证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2015-038号

天音通信控股股份有限公司

第七届董事会第八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次（临时）会议于2015年7月24日以通讯方式召开。会议通知于2015年7月22日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过关于公司向参股公司江西省祥源房地产开发有限公司增资的议案

经商议，公司与赣州市巨亿实业有限公司（以下简称“赣州巨亿”）按各自持股比例向公司参股公司江西省祥源房地产开发有限公司（以下简称“祥源公司”）进行增资。增资完成后，祥源公司注册资本由850万元增加至1.2亿元，其中公司认缴5463.5万元，赣州巨亿认缴5686.5万元。（详情请见公司同日披露的编号为：2015-039号公告）

由于公司监事会负责人杨立志先生担任祥源公司董事长、法定代表人，按照深交所《上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易公允决策管理制度》的相关规定，此次增资事项构成了关联交易，并需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见（详情见附件）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过关于召开公司2015年度第一次临时股东大会的议案。

公司定于2015年8月14日（星期五）召开公司2015年度第一次临时股东大会。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

天音通信控股股份有限公司

董 事 会

2015年7月27日

附件：

天音通信控股股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第八次（临时）会议相关事项独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第八次（临时）会议审议的《关于公司向参股公司江西省祥源房地产开发有限公司增资的议案》进行了审慎、认真地审议。现对该议案发表如下独立意见：

公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，公司向参股公司江西省祥源房地产开发有限公司（以下简称“祥源公司”）增资的事项构成了关联交易。在审议该议案的表决过程中，无关联董事需回避表决。公司审议的该事项符合我国相关法律法规和规范性文件的要求，表决程序合法、有效。

公司向祥源公司进行增资，有利于祥源公司相关项目开发工作顺利完成，提高公司投资收益，对公司的正常经营不会造成影响，同时祥源公司其他股东按其持股比例向祥源公司进行了同比例增资。本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

因此，我们同意此次关联交易事项。

天音通信控股股份有限公司

独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏炜

2015年7月27日

证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2015-039号

天音通信控股股份有限公司关于向参股公司江西省祥源房地产开发有限公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）向参股公司江西省祥源房地产开发有限公司（以下简称“祥源公司”）增资事项构成了关联交易，该项交易尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议批准。

一、关联交易概述

1、事项概述

为了确保公司参股公司祥源公司相关项目开发工作顺利完成，提高公司投资收益，依据《合作协议（祥源版）》（2013年10月22日）相关约定，经商议，公司与赣州市巨亿实业有限公司（以下简称“赣州巨亿”）及珠海景顺科技有限公司（以下简称“珠海景顺”） 于2015年7月24日签署了《股权结构调整及增资协议》，公司与赣州巨亿按各自持股比例向祥源公司进行增资。增资完成后，祥源公司注册资本由850万元增加至1.2亿元，其中公司认缴5463.5万元，赣州巨亿认缴5686.5万元。

2、关联关系

公司持有祥源公司49%股份，且公司监事会负责人杨立志先生担任祥源公司董事长、法定代表人，按照深交所《上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易公允决策管理制度》的相关规定，此次增资事项构成了关联交易。

3、审议程序

2015年7月24日，公司召开了第七届董事会第八次（临时）会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向参股公司江西省祥源房地产开发有限公司增资》的议案，无关联董事需回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立董事意见。

根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》等相关规定，此次增资事宜在公司董事会审议通过后，尚须获得公司2015年度第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、祥源公司基本情况

名称：江西省祥源房地产开发有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册号：360700110001554

住所：江西省赣州市章贡区张家围路36号

法定代表人：杨立志

注册资本：850万元整

成立时期：2010年4月27日

经营范围：房地产开发、销售、租赁；物业管理；园林绿化，室内外装饰工程设计、施工；市政工程设计、施工；国内各类广告策划、设计、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有祥源公司49%股份，且公司监事会负责人杨立志先生担任祥源公司董事长、法定代表人，按照深交所《上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易公允决策管理制度》的相关规定，此次增资事项构成了关联交易。

2、祥源公司股权结构

（1）增资前祥源公司股权结构如下：

股东名称	持股比例
公司	49%
赣州巨亿	51%

（2）增资后祥源公司股权结构如下：

股东名称	持股比例
公司	49%
赣州巨亿	51%

3、祥源公司一年一期财务数据（未经审计）

截止2014年12月31日，祥源公司的总资产为9,515万元，净资产为830.14万元，净利润为0.91万元。

截止2015年3月31日，祥源公司的总资产为10,114万元，净资产为830.13万元，净利润为-0.007万元。

三、交易协议的主要内容

1、祥源公司股权变更

依据《股权结构调整及增资协议》，此次增资前需完成祥源公司股权结构调整，即珠海景顺将其持有的2%股权转让给赣州巨亿。祥源公司股权变更前后股权结构如下：

（1）股权变更前祥源公司股权结构如下：

股东名称	持股比例
公司	49%
赣州巨亿	49%
珠海景顺	2%

（2）股权变更后祥源公司股权结构如下：

股东名称	持股比例
公司	49%
赣州巨亿	51%

2、增资金额

股权变更完成后，公司与赣州巨亿按其各自持股比例向祥源公司进行同比例增资。增资完成后，祥源公司注册资本由850万元增加至1.2亿元，其中公司认缴5463.5万元，赣州巨亿认缴5686.5万元。

3、付款安排

公司与赣州巨亿双方认缴的增资款分两期到位(每期到位50%)，其中：

公司第一笔认缴款项2731.75万元在完成注册资本变更登记之日起五个工作日内到位；第二笔认缴款项2731.75万元，在2015年9月30日前到位。

赣州巨亿第一笔认缴款项2843.25万元在完成注册资本变更登记之日起五个工作日内到位；第二笔认缴款项2843.25万元，在2015年9月30日前到位。

4、公司治理

祥源公司董事会由公司选派2人，赣州巨亿选派3人。

5、协议生效

协议自各方签署且公司股东大会审议通过之日起生效。

四、交易目的和影响及存在的风险

1、交易目的及对公司的影响

公司与其他股东按各自持股比例向祥源公司进行增资，有利于祥源公司相关项目开发工作顺利完成，提高公司投资收益，对公司的正常生产经营不会造成影响，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

2、存在的风险

祥源公司的主营业务为房地产开发和销售。目前，相关项目已基本完成前期拆迁等工作，后期项目开发、市场推广和销售还有待于进一步努力和验证，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，2015年年初至本公告披露日，公司未与祥源公司发生任何交易。

六、独立董事事前认可和独立意见

此次关联交易议案在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可，并同意将该议案提交董事会审议，独立董事亦在审议此项关联交易议案时发表了如下独立意见：

公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，公司向参股公司江西省祥源房地产开发有限公司（以下简称“祥源公司”）增资的事项构成了关联交易。在审议该议案的表决过程中，无关联董事需回避表决。公司审议的该事项符合我国相关法律法规和规范性文件的要求，表决程序合法、有效。

公司向祥源公司进行增资，有利于祥源公司相关项目开发工作顺利完成，提高公司投资收益，对公司的正常经营不会造成影响，同时祥源公司其他股东按其持股比例向祥源公司进行了同比例增资。本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

因此，我们同意此次关联交易事项。

七、备查文件

1、第七届董事会第八次（临时）董事会决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事意见；

4、《股权结构调整及增资协议》。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司董事会

2015年7月27日

证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2015-040号

天音通信控股股份有限公司

关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2015年度第一次临时股东大会》的议案，现将本次会议相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2015年度第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议召开的日期和时间：

现场会议召开时间：2015年8月14日（星期五）14：30。

网络投票时间：2015年8月13日-2015年8月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月14日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年8月13日15:00至2015年8月14日15:00期间的任意时间。

6、股权登记日： 2015年8月10日（星期一）

7、现场会议召开地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）

8、会议出席对象：

（1）于2015年8月10日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议关于公司向参股公司江西省祥源房地产开发有限公司增资的议案。

（详细内容见公司于2015年7月28日发布在《中国证券报》、巨潮资讯网上的编号为2015-038号和2015-039号公告）

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

三、会议登记方法：

1、登记方式：

（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2015年8月11日17：00前送达或传真至公司证券管理部)，恕不接受电话登记。

2、登记时间：2015年8月11日（上午9：00—11：00；下午14：00—17：00）

3、登记地点及联系方式：

（1）地点：北京市西城区德胜门外大街117号德胜尚城D座公司证券管理部

（2）联系电话：010－58300807

（3）传真：010－58300805

（4）联系人：孙海龙

（5）邮编：100088

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月14日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360829，投票简称：天音投票

3、在投票当日，“天音投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

3、股东投票的具体程序为：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

议案序号	议案名称	申报价格
1	审议关于公司向参股公司江西省祥源房地产开发有限公司增资的议案	1.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	代表申购的股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

4、计票规则：

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

（2）对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

（3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

（4）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年8月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、投票注意事项

1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

2、联系人：孙海龙

联系电话：010－58300807

传真：010－58300805

七、备查文件

1、第七届董事会第八次（临时）会议决议；

特此公告。

附件：授权委托书

天音通信控股股份有限公司

董 事 会

2015年7月27日

附件：

天音通信控股股份有限公司

2015年度第一次临时股东大会授权委托书

委托人/股东单位：

委托人身份证号/股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人姓名：

代理人身份证号：

兹委托 先生（女士）代表我单位（或个人）出席天音通信控股股份有限公司2015年度第一次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

议案序号	议案名称	赞成	反对	弃权
1	审议关于公司向参股公司江西省祥源房地产开发有限公司增资的议案

附注：

1、注意：对于不采用累积投票制的议案，填写表决意见时请在“同意”、“反对”、“弃权”相对应的表决意见栏中打“√”，同一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效；采用累积投票制的议案则以股东拥有的表决权总数选择投票给相应的候选人，可以集中投票给其中的某一候选人，也可以分散投给多个候选人，但累计投票数量不能超过该股东拥有的表决权总数。

2、本授权委托书必须由股东或股东的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

委托人签名/委托单位盖章：

年 月 日