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2015年07月28日 星期二 上一期  下一期
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视觉(中国)文化发展股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告

证券代码:000681 证券简称:视觉中国 公告编号:2015-070

视觉(中国)文化发展股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二会议于2015年7月24日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开,会议通知于2015年7月22日以电子邮件方式发出。公司应到会董事8人,实际到会董事8人,参与表决董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案:

一、 审议通过了《关于<视觉(中国)文化发展股份有限公司员工持股计划(草案)>的议案》

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

为促进公司长期可持续发展,为建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制,为充分调动员工的积极性和创造性,提高员工凝聚力和公司竞争力。

根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况,制定了《视觉(中国)文化发展股份有限公司员工持股计划(草案)》及其摘要,详见《视觉中国:2015员工持股计划(草案)》及《视觉中国:2015年员工持股计划(草案)摘要》。

公司独立董事须对该事项发表独立意见,监事会须发表审核意见,法律顾问北京市竞天公诚律师事务所须发表法律意见,具体内容将与公司董事会公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登。

由于孙晓蔷董事与柴继军董事为员工持股计划持有人,故孙晓蔷董事与柴继军董事回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

为保证本期员工持股计划的顺利实施,董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜,包括但不限于以下事项:

(1)授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止,包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格,提前终止本次员工持股计划等;

(2)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定;

(3)授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

(4)员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整;

(5)授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定;

(6)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

由于孙晓蔷董事与柴继军董事为员工持股计划持有人,故孙晓蔷董事与柴继军董事回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、 审议通过了《关于投资设立产业孵化基金的议案》

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

公司全资子公司常州远东文化产业有限公司拟与北京尚林创新投资管理有限公司、北京宇宸华泰投资管理有限公司签订《有限合伙协议》,三方拟共同出资设立北京华盖星辰文化投资合伙企业(有限合伙)。远东文化拟以自有资金出资人民币10000万元,尚林创新出资人民币45000万元,宇宸华泰出资人民币45000万元,尚林创新为执行事务合伙人。

该基金的投资范围是中国境内开发运营的文化类项目、中国境内的优秀文化类企业和其他具备良好市场前景或收益预期的周边产业企业和项目。其中主要对创意行业内的PGC(专业版权内容)的制作团队,聚焦旅游、教育、体育、娱乐等行业进行创意内容运营的团队、资产、模式进行孵化和持续投资;对实景娱乐、数字娱乐行业的新模式进行跟踪投资。

本次公司参与设立华盖星辰合伙制基金,是希望通过参与“产业基金”的模式起到“孵化项目”的作用,依托市场的专业团队积极寻找与公司战略发展相匹配的优质公司、团队、资产或者模式。公司能够尽快锁定行业发展的创新团队或模式,通过基金方式进行孵化,并持续投资。当所投企业有一定盈利能力或者可以和上市公司产生协同效应,或者成为视觉中国战略发展的必需资源时,通过优先收购的条款进行收并购,成为公司新的利润增长点。

公司参与设立华盖星辰合伙制基金,是通过基金的模式减小孵化标的分散及其自身发展的不确定性的影响,通过多方合作的方式共同发现优质资源、利润共享、风险共担,即解决了投资的资金问题又最大程度的减少投资的不确定性。

本次投资资金来源为自有资金,且分批投入,预计本次对外投资不会对公司2015年度的业绩产生重大影响。但是本次投资对于公司的战略意义显著,对未来财务状况具有正面影响。

本次投资在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会,已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件。详见《视觉中国:关于投资设立产业孵化基金的公告》

本次投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

四、 审议通过了《关于制定<2015年员工持股计划管理办法>的议案》

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

为规范公司员工持股计划的实施,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《视觉(中国)文化发展股份有限公司章程》之规定,特制定《视觉(中国)文化发展股份有限公司员工持股计划管理办法》。详见《视觉中国:员工持股计划管理办法》。

五、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

公司根据2014年非公开发行方案增加注册资本30,590,700元,注册资本由669,986,736元变更为700,577,436元。

序号条款修改前修改后
1第三条2001 年4月,经2000年年度股东大会审议通过,公司实施利润分配方案,以总股本13,250 万股为基数,以公积金每10 股转增5 股,公司总股本增至19,875 万股。

公司于2014年2月19日经中国证监会证监许可[2014]221号及证监许可[2014]222号文件核准,实施重大资产重组并同时向廖道训等17名自然人发行471,236,736股股份,公司总股本由198,750,000股增加至669,986,736股。

公司于2014年2月19日经中国证监会证监许可[2014]221号及证监许可[2014]222号文件核准,实施重大资产重组并同时向廖道训等17名自然人发行471,236,736股股份,公司总股本由198,750,000股增加至669,986,736股。

公司于2015年6月12日经中国证监会证监许可[2015]1230号文件核准,非公开发行不超过30,590,700 股新股,公司总股本由669,986,736股增加至700,577,436股。

2第六条公司注册资本为人民币669,986,736元。公司注册资本为人民币700,577,436元。
3第十八条公司的股份总数为669,986,736股,全部为普通股。公司的股份总数为700,577,436股,全部为普通股。
4第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权。

5第九十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况,应当单独统计并披露。

6第一百零九条董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人。董事会由8名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人。
7章程附件:关于公司股本的历史沿革 增加一段:

经公司2015年1月29日临时股东大会审议通过,并经中国证监会《关于核准视觉(中国)文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1230号)核准,公司非公开发行30,590,700 股新股,公司总股本由669,986,736股增加至700,577,436股。


本议案须提交公司股东大会审议批准。

六、 审议通过了《关于制定<董监高持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

公司根据《主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第4号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求制定了《视觉(中国)文化发展股份有限公司董监高持有和买卖本公司股票管理制度》,详见《视觉中国:董监高持有和买卖本公司股票管理制度》。

特此公告。

视觉(中国)文化发展股份有限公司

董 事 会

二○一五年七月二十七日

视觉(中国)文化发展股份有限公司

2015年员工持股计划(草案)摘要

声明

本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、视觉(中国)文化发展股份有限公司2015年员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”)系视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“视觉中国”)依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划(草案)获得股东大会批准后,将委托华泰证券(上海)资产管理有限公司(以下简称“华泰资管”)管理,并全额认购由华泰资管设立的华泰家园6号集合资产管理计划(以下简称“华泰家园6号”)的进取级份额,华泰家园6号主要通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有视觉中国股票。

3、本员工持股计划参与对象为:公司董事柴继军和孙晓蔷、职工监事苏华、公司中层管理人员及核心业务骨干,总人数不超过150人(不包含预留部分)。董事会可根据员工变动情况、业绩情况,对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。

4、本员工持股计划资金来源为公司员工的合法自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金,具体包括:员工自筹资金;公司董事长廖杰先生、总裁梁军女士、副总裁柴继军先生向员工持股计划提供借款支持,借款期限为员工持股计划的存续期。。

5、本员工持股计划资金总额上限为1亿元,以“份”作为分配单位,每份份额为1元,本员工持股计划的份数上限为1亿份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、华泰家园6号按照风险收益特征的不同分为两级或三级,但杠杆比例不超过2,员工持股计划认购华泰家园6号全部的进取级份额,认购金额不超过1亿元。同时华泰家园6号在市场上募集不超过1亿元仅享受约定预期收益的资金,组成规模不超过2亿元的资产管理计划,用于购买公司股票。公司董事长廖杰先生、总裁梁军女士、副总裁柴继军先生对市场上募集的资金的本金及预期年化收益提供连带担保责任。

对于进取级份额而言,通过份额分级,放大了进取级份额的收益或损失;若市场面临下跌,进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

7、以华泰家园6号的资金规模上限2亿元,根据视觉中国7月1日-7月22日的均价33.12元/股估算,华泰家园6号所能购买和持有的标的股票数量约为603.86万股,占公司现有股本总额的0.87%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后,公司将发出召开股东大会的通知,审议本员工持股计划,本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

11、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。

释义

本草案中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

视觉中国、本公司、公司 视觉(中国)文化发展股份有限公司
视觉中国股票、公司股票、标的股票视觉中国普通股股票,即视觉中国A股
员工持股计划、本计划、本员工持股计划、持股计划视觉(中国)文化发展股份有限公司2015年员工持股计划
草案、本草案、本员工持股计划草案视觉(中国)文化发展股份有限公司2015年员工持股计划(草案)
持有人参加本员工持股计划的员工
持有人会议员工持股计划持有人会议
管理委员会员工持股计划管理委员会
华泰资管华泰证券(上海)资产管理有限公司
华泰家园6号、本集合计划、集合计划华泰家园6号集合资产管理计划
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》
《指导意见》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第3号》《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》
《公司章程》《视觉(中国)文化发展股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办法》《视觉(中国)文化发展股份有限公司2015年员工持股计划管理办法》
《员工持股计划认购协议书》《视觉(中国)文化发展股份有限公司2015年员工持股计划认购协议书》
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
杠杆比例集合计划总份额/集合计划进取级份额
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第3号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定,遵循公平、公正、公开的原则,旨在完善公司法人治理结构,建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,提高员工凝聚力和公司竞争力,确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

2、自愿参与原则

3、风险自担原则

第二章 员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

所有持有人均在公司及控股子公司任职,并与公司或控股子公司签订劳动合同且领取报酬。

持股计划的参加对象按向核心骨干倾斜的原则,确定为符合以下条件之一的公司员工:

(1)公司入职时间满1年;

(2)公司管理、研发、销售的骨干人员;

(3)经董事会研究予以参与人员。

本员工持股计划参与对象为:公司董事柴继军和孙晓蔷、职工监事苏华、公司中层管理人员及核心业务骨干,总人数不超过150人(不包含预留部分)。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况,对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

四、本员工持股计划分配原则、持有人名单及份额分配情况

华泰家园6号按照风险收益特征的不同分为两级或三级,但杠杆比例不超过2。员工持股计划认购华泰家园6号全部的进取级份额,认购金额不超过1亿元。同时华泰家园6号在市场上募集不超过1亿元仅享受约定预期收益的资金,组成规模不超过2亿元的资产管理计划,用于购买公司股票。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划参与对象为公司董事柴继军和孙晓蔷、职工监事苏华、公司中层管理人员及核心业务骨干,总人数不超过150人(不包含预留部分)。董事会可根据员工变动情况、业绩情况,对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。

持有人名单及份额分配情况如下所示:

持有人持有人数占持股计划总股份的比例
董事、监事、高级管理人员5人9.43%
中层管理人员及核心业务骨干145人61.70%%
预留待定28.87
合计-100%

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划资金来源为公司员工的合法自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金,具体包括:员工自筹资金;公司董事长廖杰先生、总裁梁军女士、副总裁柴继军先生向员工持股计划提供借款支持,借款期限为员工持股计划的存续期。

华泰家园6号按照风险收益特征的不同分为两级或三级,但杠杆比例不超过2。员工持股计划认购华泰家园6号全部的进取级份额,认购金额为不超过1亿元。同时华泰家园6号在市场上募集不超过1亿元仅享受约定预期收益的资金,组成规模不超过2亿元的资产管理计划,用于购买公司股票。公司董事长廖杰先生、总裁梁军女士、副总裁柴继军先生对市场上募集的资金的本金及预期年化收益提供连带担保责任。

二、本员工持股计划的股票来源

本草案获得股东大会批准后,本员工持股计划将委托华泰资管管理,并认购由华泰资管拟设立的华泰家园6号集合资产管理计划进取级份额。在员工持股计划经过公司股东大会审议通过后的6个月内,通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

以华泰家园6号的资金规模上限2亿元,7月1日-7月22日的均价33.12元/股估算,华泰家园6号所能购买和持有的标的股票数量约为603.86万股,占公司现有股本总额的0.87%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

华泰家园6号将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内,通过二级市场完成标的股票的购买。公司将及时公告。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为

一、本员工持股计划的存续期限

1、本员工持股计划的存续期为24个月,自草案通过股东大会审议之日起计算。

2、本员工持股计划的锁定期满后,在员工持股计划资产均为货币性资产时,本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致华泰家园6号所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

华泰家园6号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

三、本员工持股计划的禁止性行为

在下列期间不得买卖公司股票:

1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前 30 日起至最终公告日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内。

第五章 本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利;公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜;本员工持股计划委托华泰证券(上海)资产管理有限公司管理。

一、持有人会议

持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议,并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,对员工持股计划持有人会议负责,代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生,任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

三、持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下:

(1)依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益;

(2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;

(3)对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;

(4)员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权;

(5)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下:

(1)按分配的份额承担员工持股计划的风险;

(2)遵守《员工持股计划管理办法》;

(3)在员工持股计划存续期间内,不得要求分配员工持股计划资产;

(4)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

四、股东大会授权董事会事项

(1)授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止,包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格,提前终止本次员工持股计划等;

(2)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定;

(3)授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

(4)员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整;

(5)授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定;

(6)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

五、资产管理机构

华泰证券(上海)资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构,根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划,并维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。

第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益:本员工持股计划通过全额认购华泰资管设立的华泰家园6号的进取级份额而享有华泰家园6号持有公司股票所对应的权益;

2、现金存款和应计利息;

3、集合计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、在存续期之内,除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况,或经持有人会议审议通过,持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

3、在锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时,本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后,将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

5、本员工持股计划存续期满后,若集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票的,由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

第七章 本员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

本员工持股计划设立后的变更,包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项,应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后提交公司董事会审议通过,并提交股东大会审议通过。

二、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止;

2、本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持资产均为货币性资金时,本员工持股计划可提前终止;

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过,本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内,如公司以配股、可转债等方式融资时,由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。

第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任。

本公司委托华泰证券(上海)资产管理有限公司管理本员工持股计划。本员工持股计划设立前,公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与华泰证券(上海)资产管理有限公司签署资产管理合同。

二、资产管理协议的主要条款

1、资产管理计划名称:华泰家园6号集合资产管理计划

2、类型:集合资产管理计划

3、委托人:视觉(中国)文化发展股份有限公司(代员工持股计划)

4、管理人:华泰证券(上海)资产管理有限公司

5、托管人:待定

6、投资目标:根据员工持股计划的约定进行主动管理,力争实现委托人资产持续稳健增值。

7、管理期限:24个月。管理期限按员工持股计划的约定执行。

8、目标规模:本集合计划推广期规模上限为2亿份。

9、分级设置与风险承担:华泰家园6号份额规模上限为2亿份,按照风险收益特征的不同分为两级或三级,但杠杆比例不超过2。本员工持股计划以不超过1亿元认购华泰家园6号的进取级份额,进取级份额对其他级份额的本金及预期年化收益(收益率待定)提供无限连带担保责任。

对于进取级份额而言,通过份额分级,放大了进取级份额的收益或损失;若市场面临下跌,进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

10、担保措施:公司董事长廖杰先生、总裁梁军女士、副总裁柴继军先生为非进取级份额持有人权益的实现提供不可撤销的连带责任保证担保。如本合同项下债务履行期间和期限届满时,所有进取级份额持有人没有履行或者没有全部履行其债务,管理人有权直接要求公司董事长廖杰先生、总裁梁军女士、副总裁柴继军先生承担保证责任,代为履行所有进取级份额持有人未履行的本集合计划合同项下债务。

三、管理费用计提及支付

1、认购/申购费:0。

2、退出费:0。

3、管理费:0.5%/年(按总规模收取)。委托资产管理费自资产运作起始日起,每日计提,按年支付。由资产管理人于本计划每满一个年度后的五个工作日内向资产托管人发送管理费划款指令,资产托管人核对后从委托资产中一次性支付给资产管理人,并通知委托人。如果在支付当日本计划托管专户中没有足够现金支付已发生的管理费,则管理费顺延至托管专户中有足够现金时再进行支付。

4、托管费:待定(按总规模收取)。委托资产托管费自资产运作起始日起,每日计提,按年支付。由资产管理人于本计划每满一个年度后的的五个工作日内向资产托管人发送托管费划款指令,资产托管人核对后从委托资产中一次性支付给资产托管人,并通知委托人。如果在支付当日本计划托管专户中没有足够现金支付已发生的托管费,则托管费顺延至托管专户中有足够现金时再进行支付。

5、优先级预期年化收益率:待定(根据实际情况可能略有变动)

6、业绩报酬:不收取业绩报酬。

7、其他费用:委托资产投资运作中有关的税费从集合资产管理计划资产中支付,其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取,其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。

第十章 本员工持股计划履行的程序

1、董事会负责拟定员工持股计划,并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

2、独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。

3、公司监事会负责对持有人名单进行核实,并应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展,是否损害上市公司及全体股东利益,公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

4、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划实施方案出具法律意见书。

5、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、本期员工持股计划(草案)及摘要、独立董事意见、监事会意见、资产管理协议等,并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。董事会审议员工持股计划时,与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

6、公司发出召开股东大会的通知。

7、召开股东大会审议本期员工持股计划方案,监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。股东大会表决时,员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的,相关主体应当回避表决;员工持股计划涉及相关董事、股东的,相关董事、股东应当回避表决。

股东大会对员工持股计划作出决议,应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后,应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文

8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十一章 其他重要事项

1、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜,按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税。

2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。

3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效,本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

视觉(中国)文化发展股份有限公司

董事会

二〇一五年七月二十四日

视觉(中国)文化发展股份有限公司

独立董事关于公司2015年员工持股计划(草案)的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求,作为视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们本着认真负责、实事求是的态度,对《视觉(中国)文化发展股份有限公司2015年员工持股计划(草案)》及其摘要进行了认真的了解和核查,现就此发表如下独立意见:

本次公司员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司和全体股东利益的情形;本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则下参与的,不存在用摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的薪酬激励机制,提升公司治理水平,使公司员工和股东形成利益共同体,充分调动员工积极性与责任心,提高经营管理效率,实现企业的长远可持续发展。我们一致同意公司实施员工持股计划。

特此公告。

视觉(中国)文化发展股份有限公司

独立董事:钟晓林、张迪生、王冬

二○一五年七月二十七日

证券代码:000681 证券简称:视觉中国 公告编号:2015-071

视觉(中国)文化发展股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二会议于2015年7月24日上午在北京市朝阳区酒仙桥北路电通创意广场2号楼A区办公室以通讯表决方式召开,会议通知于2015年7月22日以电子邮件方式发出。公司应到会监事3人,实际到会监事3人,参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案:

一、审议通过了《关于<视觉(中国)文化发展股份有限公司员工持股计划(草案)>的议案》

表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

为促进公司长期可持续发展,为建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制,为充分调动员工的积极性和创造性,提高员工凝聚力和公司竞争力。

根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况,制定了《视觉(中国)文化发展股份有限公司员工持股计划(草案)》及其摘要,详见《视觉中国:2015员工持股计划(草案)》及《视觉中国:2015年员工持股计划(草案)摘要》。

公司独立董事须对该事项发表独立意见,监事会须发表审核意见,法律顾问北京市竞天公诚律师事务所须发表法律意见,具体内容将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登。

职工监事因参与本次员工持股计划回避表决。上述议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于<视觉(中国)文化发展股份有限公司员工持股名单>的议案》

表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权

公司监事会依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》(深交所公司管理部)对公司2015年员工持股计划激励对象进行核实,本员工持股计划参与对象为公司中高级管理人员及核心业务骨干,总人数不超过150人(不包含预留部分)。董事会可根据员工变动情况、业绩情况,对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划。

职工监事因参与本次员工持股计划回避表决。

特此公告。

视觉(中国)文化发展股份有限公司

监 事 会

二○一五年七月二十七日

视觉(中国)文化发展股份有限公司

监事会关于公司员工持股计划相关事项的审核意见

视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“指导意见”)等要求,经认真审阅《视觉(中国)文化发展股份有限公司2015年员工持股计划(草案)》(以下简称“员工持股计划”) 及相关资料,通过全体监事充分全面的讨论与分析,就公司员工持股计划(草案)相关事项发表如下意见:

一、监事会认为《视觉(中国)文化发展股份有限公司2015年员工持股计划(草案)》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在用摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

三、本次员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,属于《视觉(中国)文化发展股份有限公司2015年员工持股计划(草案)》及其摘要规定的持有人范围,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

四、本次员工持股计划有利于公司的长远发展。我们同意将《视觉(中国)文化发展股份有限公司2015年员工持股计划(草案)》及其摘要提交公司股东大会审议。

特此公告。

视觉(中国)文化发展股份有限公司

监 事 会

二○一五年七月二十七日

证券代码:000681 证券简称:视觉中国 公告编号:2015-072

视觉(中国)文化发展股份有限公司

关于投资设立产业孵化基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

视觉(中国)文化发展股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“视觉中国”)全资子公司常州远东文化产业有限公司(以下简称“远东文化”) 拟与北京尚林创新投资管理有限公司(以下简称“尚林创新”)、北京宇宸华泰投资管理有限公司(以下简称“宇宸华泰”)签订《有限合伙协议》,三方拟共同出资设立北京华盖星辰文化投资合伙企业(有限合伙)。远东文化拟以自有资金出资人民币10000万元,尚林创新出资人民币45000万元,宇宸华泰出资人民币45000万元,其中尚林创新为执行事务合伙人。

本次投资在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会,已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件。

本次投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

二、交易对手方介绍(如适用)

(一)北京尚林创新投资管理有限公司

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:北京市丰台区大红门南里12号楼325室

法定代表人:许小林

注册资本:人民币10 万元

成立日期:2012年12月10日

经营范围:投资管理;资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

股权情况:自然人股东许小林持股80%、赵明丽持股20%

相互关系:远东文化、尚林创新、宇宸华泰无关联关系。

(二)北京宇宸华泰投资管理有限公司

企业类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

住所: 北京市西城区红莲南路28号6-1幢20144

法定代表人: 黄绪玲

注册资本: 人民币50 万元

成立日期:2012年10月18日

经营范围: 投资管理;投资咨询;资产管理;企业管理;经济贸易咨询;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);企业策划、设计。(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

股权情况:自然人股东尚莉娟持股20%、黄绪玲持股80%

相互关系:远东文化、尚林创新、宇宸华泰无关联关系。

三、投资设立产业孵化基金的基本情况

基金名称:北京华盖星辰文化投资合伙企业(有限合伙)

基金规模:人民币10亿元

企业类型:有限合伙企业

出资方式:货币出资(人民币)

经营范围:项目投资;资产管理;投资管理;企业管理;投资咨询;企业管理咨询。(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

投资方向:该基金的投资范围是中国境内开发运营的文化类项目、中国境内的优秀文化类企业和其他具备良好市场前景或收益预期的周边产业企业和项目。其中主要对创意行业内的PGC(专业版权内容)的制作团队,聚焦旅游、教育、体育、娱乐等行业进行创意内容运营的团队、资产、模式进行孵化和持续投资;对实景娱乐、数字娱乐行业的新模式进行跟踪投资。

四、有限合伙协议的主要内容

1. 出资与认缴情况

基金认缴出资额10亿元人民币,采用分期到位形式。

认缴情况如下:

合伙人名称合伙人性质认缴出资(万元)出资方式占比
常州远东文化产业有限公司有限合伙人10000货币10%
北京尚林创新投资管理有限公司普通合伙人45000货币45%
北京宇宸华泰投资管理有限公司有限合伙人45000货币45%
合 计-100000货币100%

2. 合伙期限:自企业营业执照签发之日起20年

3. 生效条款:由各方签署且经各方内部有权决策机构批准后生效

4. 执行事务合伙人:北京尚林创新投资管理有限公司

5. 收益分配和亏损分担:依照合伙人出资额的比例分配和分担

五、对外投资的目的和对公司的影响

本次公司参与设立华盖星辰合伙制基金,是希望通过参与“产业基金”的模式起到“孵化项目”的作用,依托市场的专业团队积极寻找与公司战略发展相匹配的优质公司、团队、资产或者模式。公司能够尽快锁定行业发展的创新团队或模式,通过基金方式进行孵化,并持续投资。当所投企业有一定盈利能力或者可以和上市公司产生协同效应,或者成为上市公战略发展的必需资源时,通过优先收购的条款进行收并购,成为公司新的利润增长点。

公司参与设立华盖星辰合伙制基金,是通过基金的模式减小孵化标的分散及其自身发展的不确定性的影响,通过多方合作的方式共同发现优质资源、利润共享、风险共担,即解决了投资的资金问题又最大程度的减少投资的不确定性。

本次投资资金来源为自有资金,且分批投入,预计本次对外投资不会对公司2015年度的业绩产生重大影响。但是本次投资对于公司的战略意义显著,对未来财务状况具有正面影响。

六、风险提示

1. 产业孵化基金具有周期长、流动性较低的特点,产业基金具有周期长,流动性较低的特点,本次投资存在投资回收期较长,短期内不能为公司贡献利润的风险。

2. 产业孵化基金未来的发展将受国家政策、宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的公司经营管理等综合因素的影响。

3. 产业孵化基金成立后,可能存在着公司管理、资源配置、公司文化、人力资源等经营风险,公司将通过采取有效的内控机制,积极的经营策略来获得相应的投资回报。

七、备查文件

1. 公司第八届董事第二次会议决议;

2、《有限合伙协议》。

特此公告。

视觉(中国)文化发展股份有限公司

董 事 会

二○一五年七月二十七日

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