证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2015-045

深圳市卓翼科技股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年7月24日，深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议在公司六楼第一会议室以通讯方式召开。通知及会议资料已于2015年7月20日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长夏传武先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：

一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订公司<章程>的议案》。

公司于2015年4月8日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票总数的25%及2名离职人员持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票，共计303.275万股，并依法办理注销手续。

截至2015年6月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续，回购完成后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票由11,981,000股调整为8,948,250股，激励对象由104名调整为102名，公司股份总数由491,981,000股调整为488,948,250股。公司于2015年6月12日对外发布了《深圳市卓翼科技股份有限公司关于第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》。

因此，根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，以及《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定，同意对公司《章程》做出如下修订：

章程条款	修订前	修订后
第六条	公司注册资本为人民币49,198.1万元。	公司注册资本为人民币48,894.825万元。
第十九条	公司股份总数为49,198.1万股，全部为普通股。	公司股份总数为48,894.825万股，全部为普通股。

修订后的公司《章程》详见2015年7月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。

为满足公司全资子公司天津卓达科技发展有限公司的日常经营需求，公司决定为其向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请的综合授信提供连带责任担保，公司董事会授权董事长(或其授权代表)签署有关协议。

天津卓达科技发展有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请的授信额度为不超过人民币8,000万元，有效期不超过一年，具体情况均以与银行正式签署的合同为准。

本议案的具体内容详见刊登在2015年7月27日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见，同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二○一五年七月二十七日

证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2015-046

深圳市卓翼科技股份有限公司

关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

被担保人：天津卓达科技发展有限公司

本次担保金额：8,000万元人民币

对外担保累计数量：13,000万元人民币（含本次担保金额）

本次担保是否需提供反担保：无

累计逾期对外担保数量：0元

一、担保情况概述

2015年7月24日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十五次会议，全票审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》，同意为全资子公司天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行天津分行”）申请不超过人民币8,000万元的综合授信额度提供担保。

本次担保金额在公司董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人基本情况：

名称：天津卓达科技发展有限公司

成立日期：2007年8月30日

注册地址：天津开发区西区新业一街与新环南街之间

法定代表人：夏传武

注册资本：10,000万元

主营业务：计算机周边板卡、数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、数字电视系统用户终端接收机、无线网络通讯产品、VOIP网关、VOIP电话、IP机顶盒、数字移动通讯设备、移动互联终端、下一代互联网网络设备、电子计算机、数字移动电话、塑胶五金制品、塑胶五金模具、精冲模、精密性腔模、模具标准件的生产、技术开发及销售；自营和代理货物进出口和技术进出口。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

与公司的关系：系本公司全资子公司，本公司持有100%股权。

2、被担保人主要财务指标（单位：人民币万元）

主要财务指标	2015年3月31日 （未经审计）	2014年12月31日 （已审计）
资产总额	87,695.46	88,867.04
负债总额	45,285.75	46,274.02
其中：银行贷款总额	2,752.00	2,752.00
流动负债总额	43,268.82	45,034.91
净资产	42,409.71	42,593.01
营业收入	9,353.78	32,445.23
利润总额	-219.50	-2,152.16
净利润	-219.50	-1,881.40

天津卓达不存在或有事项，信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任担保。

2、担保期限：以实际协议期限为准。

3、担保金额：向浦发银行天津分行提供的最高担保额不超过人民币8,000万元。

公司董事会授权董事长（或其授权代表）签署有关协议，具体的协议内容由公司及天津卓达与浦发银行天津分行协商确定。

四、董事会意见

董事会认为，天津卓达此次向银行申请综合授信的主要目的是为满足日常经营的需要，促进业务发展；公司为天津卓达提供担保支持，有助于其解决发展业务所需资金，进一步提高企业经济效益，符合公司的整体利益。

本担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等相关规定，且被担保方天津卓达为公司的全资子公司，经营稳定，公司对其具有实质控制权，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司及股东利益，因此，董事会同意本担保事项。

五、独董意见

公司独立董事认为：公司全资子公司天津卓达向浦发银行天津分行申请不超过人民币8,000万元的综合授信额度符合运营需求，公司为其提供担保，是公司对全资子公司提供的有力支持，是综合考虑天津卓达的经营环境、业务状况后做出的审慎决定，符合公司、子公司协同发展的经营思路；天津卓达运营稳定，公司对其具有实质控制权，公司为其提供担保的风险处于可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，我们认为本次担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响，我们同意本次担保事宜。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2012年4月20日，经公司第二届董事会第十二次会议批准，公司决定为天津卓达向农行天津港保税区分行申请贷款额度不超过人民币4,000万元的综合授信提供连带责任担保。2012年7月24日，公司与农行天津港保税区分行正式签订了《最高额保证合同》，为天津卓达提供最高额为人民币3,600万元的保证担保，担保期限为协议签署日起至该笔借款归还为止。

2014年8月20日，经公司第三届董事会第十次会议批准，公司决定为天津卓达向浦发银行天津分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度、向花旗银行（中国）有限公司深圳分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。2014年8月22日，公司与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订了《非承诺性短期循环融资协议》，为天津卓达提供最高额为人民币5,000万元的保证担保，担保期限为协议签署日起至该笔借款归还为止；2014年9月29日，公司与浦发银行天津分行签订了《最高额保证合同》，为天津卓达提供最高额为人民币5,000万元的保证担保，担保期限为协议签署日起至该笔借款归还为止。

就上述担保，天津卓达已分别归还了农行天津港保税区分行、浦发银行天津分行的全部借款，因而公司分别为天津卓达提供的相应担保责任解除。

截至目前，公司及控股子公司累计对外担保总额为5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.58%，不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的担保事项。

本次担保生效后，公司及控股子公司的担保总额不超过13,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过9.31%。

七、备查文件

1、《深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

2、《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的独立意见》。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董事会

二○一五年七月二十七日