证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-061
力帆实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第十五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2015年7月23日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2015年7月26日（星期日）以通讯会议方式召开第三届董事会第十五次会议。本次会议应参会董事12名，实际参会董事12名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯会议表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
（一）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司对外投资收购重庆无线绿洲通信技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》
同意公司现金出资3亿元向陈卫、岳彦生、王栋、上海景林创业投资中心（有限合伙）、蒋德明、何强、胡冶和赵韫购买重庆无线绿洲通信技术有限公司100%股权及其附属企业，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司对外投资收购重庆无线绿洲通信技术有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2015-063）。
独立董事意见：力帆股份拟现金出资3亿元收购无线绿洲100%股权，符合公司在智能汽车领域的发展战略，将有效推进公司智能汽车行业领先战略的进一步深入实施，为公司产业链的延伸和综合竞争力的提升，提供更为有力的保障。本次拟投资收购的股权资产均由有证券期货从业资质的独立中介机构进行专项审计和估值，并参照估值价格协商确定交易价格，亦针对主要股东设置业绩约定、补偿及回购条款，作价公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司拟以现金30,000万元用于收购无线绿洲100%股份涉及的关联交易事项。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司与重庆无线绿洲通信技术有限公司签署相关关联交易协议的议案》
同意公司与关联方重庆无线绿洲通信技术有限公司就2015年度向其采购电池（含电池封装）、电池管理系统、采购车联网模块以及支付能源站服务费等关联交易签署《框架协议》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司与重庆无线绿洲通信技术有限公司签署相关关联交易协议的公告》（公告编号：临2015-064）。
独立董事意见：公司与无线绿洲签署的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。公司通过与无线绿洲合作，将利用物联网技术的嫁接，利用公司的换电方法，提升公司在智能新能源汽车领域的综合竞争力。公司与无线绿洲在产品和服务上在汽车（特别是新能源汽车）领域具有一定的互补性，形成优势互补、产生较大协同效益，不会对上市公司产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益，同意上述关联交易协议的签署。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（三）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》
同意增加调整目前的董事会构成，将董事会人数增加至15名，故此，相应修改《公司章程》相关条款如下：
原条款：
第一百一十九条 董事会由12名董事组成，其中独立董事4人。设董事长1人，副董事长1人。
修改为：
第一百一十九条 董事会由15名董事组成，其中独立董事5人。设董事长1人，副董事长1人。
同时提请股东大会授权董事会及其授权人士办理修改后《公司章程》的工商变更备案手续。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于增补选举陈卫、谭冲为力帆实业（集团）股份有限公司非独立董事候选人的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事意见：根据对陈卫先生、谭冲先生有关情况的调查、了解及审阅其个人简历，未发现该候选人存在《公司法》第146条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定的市场禁入或者禁入未解除的情形，具备所提名非独立董事的任职资格，其学历、工作经历和资格认证等均符合所提名的非独立董事职责要求，同意公司董事提名陈卫先生、谭冲先生为公司第三届董事会非独立董事候选人并提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于增补选举徐世伟为力帆实业（集团）股份有限公司独立董事候选人的议案》
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事意见：根据对徐世伟先生有关情况的调查、了解及审阅其个人简历，未发现该候选人存在《公司法》第146条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定的市场禁入或者禁入未解除的情形，具备所提名独立董事的任职资格，其学历、工作经历和资格认证等均符合所提名的独立董事职责要求，同意公司董事提名徐世伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人并提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意将前次非公开发行股票中的42,892万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自公司董事会决议之日起计算），详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2015-065）。
独立董事意见：公司本次使用前次非公开发行股票闲置募集资金42,892万元用于补充流动资金，有利于满足公司生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金42,892万元暂时补充流动资金。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
（七）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司增资入股山东恒宇新能源有限公司的议案》
同意公司现金出资10,000万元增资入股山东恒宇新能源有限公司，增资后公司持有山东恒宇新能源有限公司20.00%股权，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于力帆实业（集团）股份有限公司增资入股山东恒宇新能源有限公司的对外投资公告》（公告编号：临2015-066）。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
（八）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于提议召开2015年第一次临时股东大会议案》
同意就前述相关议案以及第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于选举陈煦江为力帆实业（集团）股份有限公司独立董事候选人的议案》，公司于2015年8月12日（星期三）下午2点在力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）召开力帆实业（集团）股份有限公司2015年第一次临时股东大会。
表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二O一五年七月二十八日
附：
1.非独立董事陈卫先生简历
陈卫先生，1956年10月出生，于1985年教育部公派到美国留学，获得博士学位，曾任美国航空航天署哈勃望远镜时基课题的设计工程师，Motorola 半导体公司数字信号处理部门主任工程师。1994年在美国德州奥斯丁创办Cwill 通信技术公司，任董事长兼总经理，1995年Cwill和前邮电部电信科学技术研究院合资成立北京信威通信技术有限公司，担任该公司总裁十一年，2007年至今任重庆无线绿洲通信技术有限公司以及苏州简约纳电子有限公司董事长，现任重庆大学通信学院教授博导，工信部无线电频率规划专家组成员。
陈卫先生是SCDMA/McWiLL无线通信技术的创始人之一，并推动SCDMA成为商业用户过百万的国内第一个无线通信标准。
2.非独立董事谭冲先生简历
谭冲，男，1963年10月出生，研究生学历。曾在四川省万县地区农科所、四川省涪陵市农业局、四川省涪陵市凉塘乡、四川省涪陵市农工商总公司、四川省涪陵市罗云乡、重庆市涪陵区农委等单位工作。1998年10月进入公司，先后担任集团办公室主任、工会主席，现任力帆实业（集团）股份有限公司党委书记。
3.独立董事徐世伟先生简历
徐世伟，男，1965年7月出生，研究生学历、教授。历任重庆工商大学工商管理系教师、信息管理教研室主任。现任重庆工商大学管理学院副院长；重庆市政协委员、重庆市政协经济专委会委员；重庆市南岸区政协委员；中国民主促进会南岸区委委员；重庆市中小企业专家委员会委员；中国运筹学会企业运筹学分会理事。
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-062
力帆实业（集团）股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届监事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2015年7月23日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2015年7月26日（星期日）以通讯会议方式召开第三届监事会第十次会议。本次会议应参会监事6名，实际参会监事6名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
二、监事会会议审议情况
会议以通讯会议表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
（九）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司对外投资收购重庆无线绿洲通信技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司与重庆无线绿洲通信技术有限公司签署相关关联交易协议的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金专项管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金42,892万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2015-065）。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司监事会
二O一五年七月二十八日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-063
力帆实业（集团）股份有限公司关于对外
投资收购重庆无线绿洲通信技术有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无线绿洲100%股权的交易作价为30,000万元，较账面净资产增值超过100%。本次交易的定价参考了开元资产评估有限公司出具的开元评咨字[2015]009号《基于力帆实业（集团）股份有限公司拟整合的重庆无线绿洲通信技术有限公司股权投资价值估值报告》，评估机构采用收益法对截止2015年5月31日无线绿洲的股东全部权益价值进行评估为30,800万元。收益法评估结果基于无线绿洲未来与力帆股份在电池封装、能源站技术支持服务、物联网和车联网等全面合作的基础上进行测算的。
●过去12个月内公司与同一关联人之间关联交易金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易须提交股东大会审议
●陈卫承诺无线绿洲在业绩承诺期间实际累积净利润数额（扣除非经常性损益后的净利润）不低于预测累积净利润数额，即2016年、2017年及2018年实现的实际累积净利润数额不低于5,630万元。如果实际累积净利润数额低于上述承诺的预测累积净利润数额，则陈卫同意将差额部分以现金补足。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为了提升力帆股份在智能汽车领域的综合竞争力，公司拟以现金方式出资3亿元向陈卫、岳彦生、王栋、上海景林创业投资中心（有限合伙）、蒋德明、何强、胡冶和赵韫购买重庆无线绿洲通信技术有限公司（以下简称“无线绿洲”）100%股权及其附属企业。
因力帆股份第三届董事会第十四次会议决议聘任陈卫先生为公司高级管理人员且本次董事会拟增补选举陈卫先生为第三届董事会非独立董事候选人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次对外投资属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间关联交易金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
力帆股份第三届董事会第十四次会议决议聘任陈卫先生为公司高级管理人员且本次董事会拟增补选举陈卫先生为第三届董事会候选人。
（二）关联人基本情况
陈卫，男，中国籍，无境外居留权，身份证号码为510212XXXXXXXX0311，住所为重庆市沙坪坝区东林村4号4-2，毕业于美国伍斯特理工学院，获得电子工程硕士和博士学位。1985年，教育部公派到美国留学，获得博士学位，曾任Motorola半导体公司数字信号处理部门主任工程师；1994年，在美国德州奥斯丁创办Cwill通信技术公司，任董事长兼总经理；1995年，Cwill和前邮电部电信科学技术研究院合资成立北京信威通信技术有限公司，作为信威通信的创始人，担任该公司总裁十一年，带领信威通讯实现销售收入超过人民币25亿元，使信威通信先后荣获美国RedHerring杂志评选的亚洲高新企业百强、德勤中国高科技、高成长50强企业以及福布斯中文版中国潜力100企业第二名。
陈卫博士是SCDMA/McWiLL无线通信技术的创始人之一，并推动SCDMA成为商业用户过百万的国内第一个无线通信标准。以SCDMA为技术基础的TD-SCDMA被国际电联（ITU）接纳成为第三代移动通信国际标准，促使中国移动采用并使之成为中国第一个产业化的国际无线通信标准。陈卫博士分别于2001年和2004年两次获得国家科学技术进步一等奖和二等奖，于2005年获CCTV中国经济年度人物提名奖。陈卫博士曾担任重庆市政协委员，重庆市工商联副主席。现任重庆大学通信学院教授博导，工信部无线电频率规划专家组成员。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
公司名称：重庆无线绿洲通信技术有限公司
注册地：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号
法定代表人：陈卫
成立日期：2007年4月30日
注册资本：1,344.4404万元人民币
营业执照注册号：500106000014981
经营范围：研究开发无线通信标准、系统、终端、软件、集成电路；生产和销售无线通信产品、电子产品、集成电子产品；提供技术咨询、工程及技术服务；出口本企业自产的通信、电子产品；进口本企业生产科研所需的软件、测试仪表及关键零配件。
股权结构：
单位：万元
| 股东姓名或名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例（保留三位小数点） |
| 陈卫 | 1028.2652 | 1028.2652 | 76.484% |
| 岳彦生 | 21.7558 | 21.7558 | 1.618% |
| 王栋 | 10.8779 | 10.8779 | 0.809% |
| 上海景林创业投资中心（有限合伙） | 121.3357 | 121.3357 | 9.025% |
| 蒋德明 | 74.2061 | 74.2061 | 5.519% |
| 何强 | 35.6189 | 35.6189 | 2.649% |
| 胡冶 | 8.7301 | 8.7301 | 0.649% |
| 赵韫 | 43.6507 | 43.6507 | 3.247% |
| 总计 | 1344.4404 | 1344.4404 | 100.000% |
无线绿洲立足于“万物物联”，研发了无线物联网平台，成为了“行业信息化无线专网和数据加工解决方案提供商”。公司自主研发的eWIN无线物联网系统，在民航机场、高速铁路、智能交通等多个行业得到成功应用，逐步形成各行业移动信息化的规范或标准。
无线绿洲拥有多名无线物联网的专家，主要研究领域如下：通信系统研发、自动控制、车辆控制；智能硬件设计、信号处理、图像识别与处理、信号与信息系统设计、雷达设计与信号处理；目标识别与跟踪、移动通信系统算法设计、无线通信系统开发与研究；计算操作系统设计、计算机软件开发、嵌入式系统开发、模式识别；智能硬件设计、模式识别开发、雷达设计、传感器设计；CAN总线设计与开发、嵌入式系统设计与开发、信号处理；云计算、大数据、数据挖掘、并行计算、神经网络；产品需求分析、产品定义、产品运营；质量管理、自动化仪表、自动化生产。
根据具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月10日出具的无保留意见《审计报告》（天健审〔2015〕8-202号），无线绿洲最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项 目 | 2014年12月31日 | 2015年5月31日 |
| 资产 | 17,844,215.54 | 30,096,922.04 |
| 负债 | 24,699,506.79 | 34,533,835.86 |
| 所有者权益 | -6,855,291.25 | -4,436,913.82 |
| 项 目 | 2014年 | 2015年1-5月 |
| 营业收入 | 11,485,515.67 | 3,377,927.17 |
| 净利润 | -4,392,379.52 | -1,210,621.18 |
注：由上表可见，2014年和2015年1-5月净利润为负数，原因是公司主营业务处于转型之中，其历史无线物联网系统业务在与同行业大企业的竞争中由于资金短缺市场份额在缩小，而未来车联网业务尚未产生对应的收益，同时公司技术处于不断研发之中，研发费用较高。
开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）于2015年7月18日出具开元评咨字[2015]009号《基于力帆实业（集团）股份有限公司拟整合的重庆无线绿洲通信技术有限公司股权投资价值估值报告》（以下简称“《估值报告》”），按照收益法对截至估值基准日2015年5月31日无线绿洲的全部股权投资价值为30,800.00万元人民币。
本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为无线绿洲担保、委托无线绿洲理财，以及无线绿洲占用公司资金等方面的情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易定价是在开元资产评估有限公司于2015年7月18日出具的开元评咨字[2015]009号《基于力帆实业（集团）股份有限公司拟整合的重庆无线绿洲通信技术有限公司股权投资价值估值报告》估值结果基础上协商作价确定。
开元评估具有从事估值工作的专业资质，具有从事证券期货相关业务的资格，能胜任本次上述关联交易的估值工作。开元评估与公司、本次股权收购的转让方无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该估值机构在本次估值工作中保持了充分的独立性。
开元评估在估值工作过程中本着独立、客观的原则，并实施了必要的估值程序后出具估值报告，其出具的估值报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次估值报告以持续经营为前提，综合考虑各种影响因素，采用收益法对估值对象进行估值，符合估值对象的实际情况。估值机构运用的方法符合相关规定，估值公式和估值参数的选用稳健。本次估值涉及的未来收益的预测是建立在行业竞争状况分析、未来市场需求等基础上，未来收益预测具备谨慎性。
本次关联交易符合公司既定的发展战略，有利于公司发展，符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，关联交易定价公允，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司就本次交易分别与无线绿洲的股东签署《股权转让协议》，并另行与陈卫签署《陈卫及力帆实业（集团）股份有限公司关于重庆无线绿洲通信技术有限公司之股权收购协议》，相关协议主要条款如下：
（一）合同主体、交易价格及支付方式
| 合同主体 | 交易价格（万元） | 支付方式 |
| 陈卫 | 22,945 | 现金 |
| 岳彦生 | 485 | 现金 |
| 王栋 | 243 | 现金 |
| 上海景林创业投资中心（有限合伙） | 2,707 | 现金 |
| 蒋德明 | 1,656 | 现金 |
| 何强 | 795 | 现金 |
| 胡冶 | 195 | 现金 |
| 赵韫 | 974 | 现金 |
| 总计 | 30,000 | - |
（二）收购实施前提条件
(1)力帆的董事会和/或股东大会审议通过本次交易；
(2)无线绿洲的其他股东均同意并与力帆签署股权转让协议将所持的剩余无线绿洲股权一并转让予力帆；
(3)无线绿洲及其全体股东在本协议项下的各项陈述与保证在所有重大方面均真实、正确、准确及无误导性。
（三）支付时间：本次股权转让之对价应由受让方于本次股权转让工商变更登记完成之日起15个工作日内将股权转让总价的全部价款（扣税后）以现金形式一次性汇入转让方指定的银行帐户。
（四）生效：本协议经双方签署且受让方董事会和/或股东大会审议通过后生效。
（五）业绩约定、补偿及回购条款
（1）陈卫承诺无线绿洲在业绩承诺期间实际累积净利润数额（扣除非经常性损益后的净利润）不低于预测累积净利润数额，即2016年、2017年及2018年实现的实际累积净利润数额不低于5,630万元。如果实际累积净利润数额低于上述承诺的预测累积净利润数额，则陈卫同意将差额部分以现金补足，即应补偿金额=累积预测净利润数—累积实际净利润数。
（2）无线绿洲及陈卫违反《陈卫及力帆实业（集团）股份有限公司关于重庆无线绿洲通信技术有限公司之股权收购协议》“第4条”中任一条款或违反本协议中的其他任何约定、陈述、保证或承诺，则：收购方有权要求陈卫收购力帆持有公司的部分或全部股权，收购对价为收购方要求陈卫收购的股权比例所对应的收购方收购额加上按照15%年化收益率计算的收益之和。
五、本次投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）投资目的
本次力帆股份收购无线绿洲股权安排，符合公司在智能新能源汽车领域的发展战略，无线绿洲自设立之日起始终立足于为行业信息化提供宽带无线互联/物联平台，致力成为“行业信息化无线专网和数据加工解决方案提供商”，该公司自主开发了eWIN宽带多媒体集群指挥系统，在民航机场、高速铁路、智能电力、城市地铁、智能交通等行业得到成功应用。未来无线绿洲将利用其技术优势在车联网、物联网应用领域的延伸，将有效推进公司智能新能源汽车行业领先战略的进一步深入实施，为公司产业链的延伸和综合竞争力的提升，提供更为有力的保障。
（二）本次交易的风险
1．标的资产的估值风险
根据开元评估出具的《估值报告》，按照收益法对截至估值基准日2015年5月31日无线绿洲的全部股权投资价值为30,800.00万元人民币。
无线绿洲属于轻资产企业，若未来无线绿洲关键人员变动或市场环境等因素发生变化，则其估值水平会受到较大影响。
2．无线绿洲的业绩承诺风险
陈卫与公司存在业绩承诺情况，具体内容参照前述“四、关联交易的主要内容和履约安排”之“（五）业绩约定、补偿及回购条款”。该承诺业绩系无线绿洲实际控制人和管理层基于目前的经营情况和发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于实际经营管理能力等因素，本次交易存在实现净利润达不到承诺净利润的风险。
3．本次交易形成的商誉影响上市公司未来业绩的风险
本次交易完成后，由于无线绿洲的作价较账面价值存在较大的增值，上市公司的合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值，则会对上市公司的当期业绩带来不利影响。
（三）本次交易对上市公司的影响
无线绿洲为先进的物联网、车联网公司，力帆通过本次收购，将利用物联网技术的嫁接，利用力帆汽车的换电方法，提升力帆股份在智能新能源汽车领域的综合竞争力。未来无线绿洲将利用其技术优势在车联网、物联网应用领域的延伸，将有效推进力帆智能新能源汽车行业领先战略的进一步深入实施，为公司产业链的延伸和综合竞争力的提升，提供更为有力的保障。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次股权收购暨关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，公司独立董事发表如下独立意见：
力帆股份拟现金出资3亿元收购无线绿洲100%股权，符合公司在智能汽车领域的发展战略，将有效推进公司智能汽车行业领先战略的进一步深入实施，为公司产业链的延伸和综合竞争力的提升，提供更为有力的保障。本次拟投资收购的股权资产均由有证券期货从业资质的独立中介机构进行专项审计和估值，并参照估值价格协商确定交易价格，亦针对主要股东设置业绩约定、补偿及回购条款，作价公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司拟以现金30,000万元用于收购无线绿洲100%股份涉及的关联交易事项。
七、溢价100%购买资产的特殊情况
无线绿洲100%股权的交易作价为30,000万元，较账面净资产增值超过100%。本次交易的定价参考了开元评估出具的《估值报告》，评估机构采用收益法对无线绿洲的股东全部权益价值进行了评估。收益法评估结果基于无线绿洲未来与力帆股份在电池封装、能源站技术支持服务、物联网和车联网等全面合作的基础上进行测算的。但无线绿洲由于较高的费用负担，常年亏损，其账面净资产不能反映无线绿洲未来新能源汽车行业物联网技术等业务转型带来的现金流入的价值。
八、备查文件
1.公司与无线绿洲现有股东签署的《股权转让协议》
2.公司与陈卫签署的《股权收购协议》
3.无线绿洲《审计报告》
4.无线绿洲《估值报告》
5.独立董事关于关联交易的事前认可意见
6.独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项之独立意见
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十八日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-064
力帆实业（集团）股份有限公司
关于与重庆无线绿洲通信技术有限公司
签署相关关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次签署关联交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
●本次签订关联交易协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为进一步深入实施公司智能新能源汽车行业领先战略，延伸公司产业链，为提升公司综合竞争力提供更有力的保障，经友好协商，公司将在智能新能源汽车方面与重庆无线绿洲通信技术有限公司（以下简称“无线绿洲”）进行全面战略合作，于2015年签署新能源材料、零部件的技术开发等相关协议。
因无线绿洲实际控制人陈卫于2015年5月被公司聘任为总工程师（公司高级管理人员）并与之签署收购无线绿洲控制权相关框架协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次签署框架协议属于关联交易，已由力帆股份第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、公司名称：重庆无线绿洲通信技术有限公司
2、注册地：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号
3、法定代表人：陈卫
4、成立日期：2007年4月30日
5、注册资本：1,344.4404万元人民币
6、营业执照注册号：500106000014981
7、经营范围：研究开发无线通信标准、系统、终端、软件、集成电路；生产和销售无线通信产品、电子产品、集成电子产品；提供技术咨询、工程及技术服务；出口本企业自产的通信、电子产品；进口本企业生产科研所需的软件、测试仪表及关键零配件
8、目前股权结构
9、股权结构：
单位：万元
| 股东姓名或名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 持股比例（保留三位小数点） |
| 陈卫 | 1028.2652 | 1028.2652 | 76.484% |
| 岳彦生 | 21.7558 | 21.7558 | 1.618% |
| 王栋 | 10.8779 | 10.8779 | 0.809% |
| 上海景林创业投资中心（有限合伙） | 121.3357 | 121.3357 | 9.025% |
| 蒋德明 | 74.2061 | 74.2061 | 5.519% |
| 何强 | 35.6189 | 35.6189 | 2.649% |
| 胡冶 | 8.7301 | 8.7301 | 0.649% |
| 赵韫 | 43.6507 | 43.6507 | 3.247% |
| 总计 | 1344.4404 | 1344.4404 | 100.000% |
三、关联交易的主要内容
公司与无线绿洲签署相关框架协议的主要内容如下：
| 关联交易类别 | 合同名称 | 2015年预计金额（亿元） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（元） | 上年实际发生金额（元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| | 2.《零部件开发价格协议》（电池）
3. 《零部件采购价格框架协议》（电池管理系统） | 不超过4.02 | 1,416,839 | 0 | 不适用 |
| |
| 采购车联网模块 | 2.《零部件开发价格协议》（标准型）
3.《零部件采购价格框架协议》（舒适型、豪华型） | 不超过0.65亿 | 7,960 | 0 | 不适用 |
| 支付能源站服务费 | 《价格框架协议》（能源站电池物联网服务费） | 0（预计从2016年开始收费） | 0 | 0 | 不适用 |
四、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易将有效推进力帆智能新能源汽车行业领先战略的进一步深入实施，为公司产业链的延伸和综合竞争力的提升，提供更为有力的保障。符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，公司独立董事发表如下独立意见：
公司与无线绿洲签署的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。公司通过与无线绿洲合作，将利用物联网技术的嫁接，利用公司的换电方法，提升公司在智能新能源汽车领域的综合竞争力。公司与无线绿洲在产品和服务上在汽车（特别是新能源汽车）领域具有一定的互补性，形成优势互补、产生较大协同效益，不会对上市公司产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益，同意上述关联交易协议的签署。
七、备查文件
1.独立董事关于关联交易的事前认可意见
2.独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项之独立意见
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十八日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-065
力帆实业（集团）股份有限公司
关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司将使用闲置募集资金42,892万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十五次会议审议批准之日起不超过6个月，到期归还至相应募集资金专用账户
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）于2015年7月26日召开第三届第十五次会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于前次非公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金42,892万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十五次会议审议批准之日起不超过6个月，到期归还至相应募集资金专用账户，相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1384号文核准，同时根据询价结果，与主承销商国泰君安证券股份有限公司确定，向财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、西南证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司七名认购对象非公开发行人民币普通股242,857,142股，每股发行价格为人民币7.00元，募集资金总额为1,699,999,994.00元，扣除承销和保荐费用33,999,999.88元后的募集资金为1,665,999,994.12元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年1月19日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费用、会计师费用、股权登记费及印花税等其他发行费用3,188,821.64元后，本公司本次募集资金净额1,662,811,172.48元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]8-2号）。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了《募集资金三方监管协议》，上述募集资金存储情况如下：
| 募集资金专户存储银行 | 账户名称 | 账号 | 初始存放金额（元） |
| 中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行 | 力帆实业（集团）股份有限公司 | 3100087019200121102 | 300,000,000 |
| 华夏银行股份有限公司重庆分行 | 力帆实业（集团）股份有限公司 | 11250000000508738 | 100,000,000 |
| 中国建设银行股份有限公司重庆两江分行 | 力帆实业（集团）股份有限公司 | 50001043600050232372 | 466,000,000 |
| 中国农业银行股份有限公司重庆渝北支行 | 力帆实业（集团）股份有限公司 | 31110201040010325 | 800,000,000 |
| 重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行 | 重庆力帆乘用车有限公司 | 330101040037225 | 820,000,000 |
二、募集资金投资项目的基本情况
根据2014年度第二次临时股东大会审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告〉的议案》，本次募集资金投入项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额
（亿元） |
| 1 | 汽车新产品研发 | 8.2 |
| 2 | 融资租赁公司增资 | 3.3 |
| 3 | 信息化建设 | 0.5 |
| 4 | 补充流动资金 | 5 |
| 合计 | 17 |
截至2015年1月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为19,510.90万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例(%) |
| 汽车新产品研发 | 82,000.00 | 18,799.07 | 22.93 |
| 信息化建设 | 5,000.00 | 711.83 | 14.24 |
| 合 计 | 87,000.00 | 19,510.90 | 22.43 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于力帆实业(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕8-6号）。
扣除上述置换已投入募投项目的自筹资金19,510.90万元后，可使用的募集资金余额为67,489.10万元。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据公司前次非公开发行股票募集资金投资项目的投资进度情况，为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，公司计划将前次非公开发行股票中的42,892万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过6个月（自公司董事会决议之日起计算），到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。在使用期限内，公司可根据本次在使用期限内，公司可根据本次募集资金项目进度要求提前归还募集资金。同时，公司承诺本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用前次非公开发行股票闲置募集资金42,892万元用于补充流动资金，有利于满足公司生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金42,892万元暂时补充流动资金。
（二）监事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金专项管理制度》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金42,892万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
（三）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、力帆股份本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的有关规定；
2、力帆股份本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东和公司整体利益；
3、力帆股份本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定的要求。
综合以上情况，国泰君安证券认为力帆股份本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合募集资金使用相关规定，国泰君安证券对力帆股份本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项无异议。
五、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议
2、第三届监事会第十次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项之独立意见
4、保荐机构的核查意见
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十八日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-066
力帆实业（集团）股份有限公司
关于增资入股山东恒宇新能源有限公司
的对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为满足力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）业务发展需要，从公司整体新能源汽车发展战略出发并经过认真调研论证，考虑在新能源汽车电池行业的发展布局，利用山东恒宇新能源有限公司（以下简称“山东恒宇”）在三元锂电方面的独特优势协助公司建立自主的新能源电池生产线，降低新能源汽车电池的外购成本，增强力帆新能源汽车的竞争优势，公司现金出资人民币10000元增资入股山东恒宇取得其20%股权。
（二）董事会审议情况
本次交易中力帆股份与交易对方山东恒宇新能源有限公司不存在关联关系，根据本公司章程及相关议事规则的规定，本次交易由董事会批准通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
（三）关联交易情况
本次交易中力帆股份与交易对方山东恒宇新能源有限公司不存在关联关系，不属于关联交易和重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 山东恒宇新能源有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册号 | 370524200002688 |
| 公司住所 | 东营市东营区大渡河路南、东八路西 |
| 法定代表人 | 张光德 |
| 注册资本 | 15000万元人民币 |
| 成立日期 | 2010年03月08日 |
| 经营范围 | 新能源技术开发；动力锂离子电池及材料的生产、销售、研发；；新型电池的生产、销售；电动自行车、充电器的销售；新能源汽车的技术开发；合同能源管理；锂电设计；进出口业务（国家限制禁止进出口的除外）。（须经审批的，未获批准前不得经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）主要财务数据
山东恒宇未经审计的主要财务指标如下：（单位：万元）
| 财务指标 | 2015年4月30日 | 2014年12月31日 |
| 总资产 | 29,005.00 | 22,980.46 |
| 净资产 | 10,449.40 | 11,238.57 |
| 营业收入 | 601.53 | 192.24 |
| 净利润 | -789.17 | -1,756.51 |
截至目前，天健会计师事务所（特殊普通合伙）正在对山东恒宇进行审计过程中。山东恒宇承诺，若最终审计报告数据低于上述2015年4月30日净资产金额，则山东恒宇原股东须补齐差额，否则该差额计为公司对山东恒宇的投资，通过将公司计入资本公积的投资额向公司定向转增股本的形式，增加公司所占山东恒宇股权比例，公司新增股权比例即是该差额占审计报告列示的净资产数比例。
（三）增资定价依据：
（1）市场同类公司情况
（数据取自wind，2015月1月1日至2015年6月30日）
| 证券代码 | 证券简称 | 市净率情况（倍） |
| 600884 | 杉杉股份 | 2.49 |
| 002594 | 比亚迪 | 5.41 |
| 300207 | 欣旺达 | 8.43 |
| 000559 | 万向钱潮 | 9.00 |
| 000009 | 中国宝安 | 8.37 |
| 601311 | 骆驼股份 | 4.22 |
| 平均 | 6.32 |
（2）山东恒宇定价政策
根据山东恒宇的盈利能力及经营情况，经公司与山东恒宇股东协商，参考市场同行业的市净率，双方约定公司以10,000万元增资取得山东恒宇20%股权，即以2014年净资产对应约4.45倍市净率增资入股山东恒宇。
（四）股权结构
增资前山东恒宇的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额
（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 海德威控股有限公司 | 10,500 | 70 |
| 2 | 东营恒泰投资管理中心（有限合伙） | 3,600 | 24 |
| 3 | 田家智 | 900 | 6 |
| 合计 | 15,000 | 100 |
增资后山东恒宇的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额
（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 海德威控股有限公司 | 10,500 | 56 |
| 2 | 力帆实业（集团）股份有限公司 | 3,750 | 20 |
| 3 | 东营恒泰投资管理中心（有限合伙） | 3,600 | 19.2 |
| 4 | 田家智 | 900 | 4.8 |
| 合计 | 18,750 | 100 |
三、增资协议主要内容
1、增资价格：公司用现金向公司增资入股，出资金额为10,000万元人民币，其中 3750万元人民币计入实收资本，所余部分计入资本公积。
2、付款方式：公司以现金在付款日支付协议价款100%，计人民币10,000万元。
3、合同义务：公司完成全部增资金额之日起，山东恒宇帮助公司下属公司力帆集团（重庆）万光新能源科技有限公司（以下简称“重庆万光”）在获得土地、通过环评、并完成厂房土建后6个月内完成设备安装、工艺调试，建立起完整的汽车动力锂电池生产线，形成自身的汽车动力锂电池供应能力，所生产的汽车动力锂电池产品符合国家和行业相关标准，确定相关产品检测、认证证书，性能不低于，或高于重庆万光项目投产时的山东恒宇同类产品，且符合协议约定的产品性能指标。
四、本次投资的目的和对公司的影响
此次收增资山东恒宇行为是从公司整体新能源汽车发展战略出发并经过认真调研论证后实施的，本次投资有助于公司在新能源汽车电池行业的发展布局，利用山东恒宇在三元锂电方面的独特优势协助公司建立自主的新能源电池生产线，降低新能源汽车电池的外购成本，增强公司新能源汽车的竞争优势。
五、对外投资的风险分析
1、本次交易完成后，公司能否迅速实施与山东恒宇的战略合作，实现交易前预期的协同效应，存在不确定性。
2、锂电池行业竞争激烈且技术更新换代速率较快，若山东恒宇不能保持技术领先则公司的投资存在一定风险。
六、备查文件
力帆股份与山东恒宇新能源有限公司及其股东签订的《增资入股协议》
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十八日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-067
力帆实业（集团）股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年8月12日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月12日 14点
召开地点：力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月12日
至2015年8月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 非累积投票议案 |
| 1 | 关于力帆实业（集团）股份有限公司对外投资收购重庆无线绿洲通信技术有限公司100%股权暨关联交易的议案 | √ |
| 2 | 关于力帆实业（集团）股份有限公司与重庆无线绿洲通信技术有限公司签署相关关联交易协议的议案 | √ |
| 3 | 力帆实业（集团）股份有限公司关于修改《公司章程》的议案 | √ |
| 累积投票议案 |
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 应选董事（2）人 |
| 4.01 | 关于增补选举陈卫为力帆实业（集团）股份有限公司非独立董事候选人的议案 | √ |
| 4.02 | 关于增补选举谭冲为力帆实业（集团）股份有限公司非独立董事候选人的议案 | √ |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（2）人 |
| 5.01 | 关于增补选举徐世伟为力帆实业（集团）股份有限公司独立董事候选人的议案 | √ |
| 5.02 | 关于选举陈煦江为力帆实业（集团）股份有限公司独立董事候选人的议案 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案中，议案1至5为第三届董事会第十五次会议审议通过，披露时间为2015年7月27日；议案6为第三届董事会第十四次会议审议通过，披露时间为2015年5月26日。
2、特别决议议案：力帆实业（集团）股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 601777 | 力帆股份 | 2015/8/5 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。
1、登记手续：
符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东帐户卡办理登记手续。
2、登记时间：
现场登记：2015年8月11日（星期二）：上午8:30-12:00；下午13:30-17:30。
异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2015年8月11日（星期二）下午17:30前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。不接受电话登记。
3、登记地点：力帆研究院大楼1楼接待室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号），邮政编码：400707。
4、出席会议时请出示相关证件原件。
六、其他事项
1.联系地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号
2.联系人：周锦宇、刘凯
3.联系电话：023-61663050
4.联系传真：023-65213175
本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2015年7月28日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
力帆实业（集团）股份有限公司：
兹委托 __________ 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月12日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于力帆实业（集团）股份有限公司对外投资收购重庆无线绿洲通信技术有限公司100%股权暨关联交易的议案 | | | |
| 2 | 关于力帆实业（集团）股份有限公司与重庆无线绿洲通信技术有限公司签署相关关联交易协议的议案 | | | |
| 3 | 力帆实业（集团）股份有限公司关于修改《公司章程》的议案 | | | |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | |
| 4.01 | 关于增补选举陈卫为力帆实业（集团）股份有限公司非独立董事候选人的议案 | |
| 4.02 | 关于增补选举谭冲为力帆实业（集团）股份有限公司非独立董事候选人的议案 | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | |
| 5.01 | 关于增补选举徐世伟为力帆实业（集团）股份有限公司独立董事候选人的议案 | |
| 5.02 | 关于选举陈煦江为力帆实业（集团）股份有限公司独立董事候选人的议案 | |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 |
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× | |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 |
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… |
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |
上一期 下一期
