（上接A21）

　任的董事予以罢免的程序。

　第二节 股东大会的一般规定

　第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　（三）审议批准董事会的报告；

　（四）审议批准监事会报告；

　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　（八）对发行公司债券作出决议；

　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　（十）修改本章程；

　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　（十五）审议股权激励计划；

　（十六）审议批准公司年度报告；

　（十七）审议调整或变更利润分配政策；

　（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项

　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　第四十二条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　（三）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元人民币的担保；

　（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　（八）法律、行政法规或本章程规定的其他担保情形。

　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；

　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　（四）董事会认为必要时；

　（五）监事会提议召开时；

　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算，且仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

　第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所或者公告中指定的其他地点。

　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所的交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

　（一）证券发行；

　（二）重大资产重组；

　（三）股权激励；

　（四）股份回购；

　（五）根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

　（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

　（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

　（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

　（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

　（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

　股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。以网络或通讯方式参加股东大会的，必须提供合法有效的股东身份确认证明。

　第四十六条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　第三节 股东大会的召集

　第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

　第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时在公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。

　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

　第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　第四节 股东大会的提案与通知

　第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告通知临时提案的内容。

　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

　第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

　第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　（二）提交会议审议的事项和提案；

　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　（三）披露持有公司股份数量；

　（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。

　第五节 股东大会的召开

　第五十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　（一）代理人的姓名；

　（二）是否具有表决权；

　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　（四）委托书签发日期和有效期限；

　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　第六十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。

　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

　第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　（六）律师、计票人、监票人姓名；

　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

　第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。

　第六节 股东大会的表决和决议

　第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

　（一）董事会和监事会的工作报告；

　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　（五）公司年度报告；

　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　（一）公司增加或者减少注册资本；

　（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

　（三）本章程的修改；

　（四）公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　（五）股权激励计划；

　（六）调整或变更利润分配政策

　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：

　（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

　（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；

　（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

　（四）发行优先股；

　（五）公司章程规定的其他情形。

　第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

　应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。

　如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

　股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

　第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

　公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

　第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。

　董事、监事的提名方式和程序如下：

　（一）董事会、连续90天以上单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。

　（二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。

　（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。控股 股东控股比例为30%以上，且选举的董事、监事为2名以上时，应当采用累积投票制。

　累积投票制的具体操作程序如下：

　（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。

　（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。

　（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。

　（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

　（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

　第八十四条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

　第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

　第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。

　第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　第五章 董事会

　第一节 董事

　第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　（六）被中国证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。

　第九十八条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　本公司董事会不设由职工代表担任的董事。

　第九十九条 董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务：

　（一）本人提出辞职；

　（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；

　（三）不能履行职责；

　（四）因严重疾病不能胜任董事工作。

　董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　（二）不得挪用公司资金；

　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　（八）不得擅自披露公司秘密；

　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　（二）应公平对待所有股东；

　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　第二节 董事会

　第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事3名。

　第一百零八条 董事会行使下列职权：

　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　（二）执行股东大会的决议；

　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　（十一）制订公司的基本管理制度；

　（十二）制订本章程的修改方案；

　（十三）管理公司信息披露事项；

　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　（十六）公司股东大会授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息；

　（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。

　第一百零九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

　股东大会授权董事会的交易审批权限为：

　（一）金额占公司最近一期经审计总资产10％至30％之间的对外投资、出售、置换资产和银行信贷；

　（二）除本章程第三十九条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保；

　（三）与关联自然人发生的金额在300 万元以下（含300万元）的关联交易；与关联法人发生的金额低于3,000 万元（含3,000万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）以下的关联交易；但公司与其控股子公司的关联交易除外。

　超过上述金额的事项，视为重大事项，董事会应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东大会批准。

　上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。

　《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

　公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

　董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前述规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

　公司在对本公司享有的知识产权进行转让或许可使用时，应提交董事会讨论，并由董事会作出决议。

　第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　第一百一十三条 董事长行使下列职权：

　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；

　（四）行使法定代表人的职权；

　（五）提名总经理、董事会秘书；

　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　（七）在董事会闭会期间行使本章程第一百零八条第（二）、（十三）、（十五）项职权；

　（八）决定金额占公司最近一期经审计总资产10％以内的对外投资、出售、置换资产和银行信贷事项；

　（九）决定与关联自然人发生的金额在30 万元以下（含30 万元）、与关联法人发生的金额在300 万元以下（含300 万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（含0.5%）的关联交易。

　（十）董事会授予的其他职权。

　副董事长协助董事长工作。

　第一百一十四条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

　除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

　第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行董事长的职务。

　第一百一十六条 董事会至少每半年召开一次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开2日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。

　第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：

　（一）会议日期和地点；

　（二）会议期限；

　（三）事由及议题；

　（四）发出通知的日期。

　第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3以上通过。

　董事会决议的表决，实行1人1票。

　第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　第一百二十一条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。

　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

　第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：

　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　（三）会议议程；

　（四）董事发言要点；

　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　第三节 董事会专门委员会

　第一百二十五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　第一百二十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　第一百二十七条 审计委员会的主要职责是：

　（一）提议聘请或更换外部审计机构；

　（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　（四）审核公司的财务信息及其披露；

　（五）审查公司的内控制度。

　第一百二十八条 提名委员会的主要职责是：

　（一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；

　（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

　（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

　（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　第一百三十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

　第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

　第六章 总经理及其他高级管理人员

　第一百三十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　第一百三十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　第一百三十五条 总经理、副总经理每届任期3年，总经理、副总经理连聘可以连任。

　第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　（四）拟订公司的基本管理制度；

　（五）制定公司的具体规章；

　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　第一百三十七条 总经理应当列席董事会会议。

　第一百三十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　第一百三十九条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：

　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　（四）董事会认为必要的其他事项。

　第一百四十一条 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

　副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。

　第一百四十二条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。

　第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经交易所同意。

　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第七章 监事会

　第一节 监事

　第一百四十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　董事、高级管理人员不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

　第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　第一百四十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第二节 监事会

　第一百五十三条 公司设监事会。监事会设3名监事，由2名股东代表和1名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。

　监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

　第一百五十四条 监事会行使下列职权：

　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　（二）检查公司财务；

　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　（六）向股东大会提出提案；

　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　第一百五十五条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

　第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

　第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。

　第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：

　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　（二）事由及议题；

　（三）发出通知的日期。

　第八章 财务会计制度、利润分配和审计

　第一节 财务会计制度

　第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和交易所报送季度财务会计报告。

　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

　第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第一百六十五条 公司的利润分配政策为：

　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　（二）公司的利润分配遵循如下原则：

　1.按法定条件、顺序分配的原则；

　2.同股同权、同股同利的原则；

　3.公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

　4.公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润的原则。

　（三）利润分配形式

　公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，以现金分红为主。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。

　（四）现金分红

　1.公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。

　2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大现金支出须经董事会审议批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　3.公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。

　在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不超过24个月。

　4.公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于20%，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　（五）股利分配方案的审议程序

　1.公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，提交股东大会审议。

　董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。

　2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。

　公司独立董事应在董事会对对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见。

　3.公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经半数以上的监事表决通过。

　4.公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。

　5.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（六）股利分配政策的调整

　因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要调整利润分配政策。

　调整后的利润分配政策不得损害股东权益，不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不得违反公司的利润分配原则。

　公司调整利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出具体的股利分配政策调整议案，经三分之二以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别由董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议时应须经全体董事过半数表决通过。董事会应在提交股东大会的议案中详细说明和论证股利分配政策调整的原因。

　公司股东大会审议公司利润分配政策调整议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。

　（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　（八）其他

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　第二节 内部审计

　第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　第三节 会计师事务所的聘任

　第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　第九章 通知和公告

　第一节 通知

　第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：

　（一）以专人送出；

　（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；

　（三）以公告方式进行；

　（四）本章程规定的其他形式。

　第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

　第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

　第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

　第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。

　第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　第二节 公告

　第一百八十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。

　第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

　第一节 合并、分立、增资和减资

　第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。

　第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　第二节 解散和清算

　第一百八十八条 公司因下列原因解散：

　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　（二）股东大会决议解散；

　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

　通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　（二）通知、公告债权人；

　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　（五）清理债权、债务；

　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　第十一章 修改章程

　第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　（三）股东大会决定修改章程。

　第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　第二百零一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予以公告。

　第十二章 附则

　第二百零二条 释义

　（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

　第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。

　第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　第二百零八条 本章程经股东大会审议通过，于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市后生效及实施。

　北京真视通科技股份有限公司（盖章）

　北京真视通科技股份有限公司

　关联交易管理制度

　第一章 总 则

　第一条 为加强北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，特根据《公司法》、财政部《企业会计准则-关联方关系及其交易披露》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《北京真视通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

　第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

　（一）诚实信用、自愿的原则；

　（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

　（三）关联股东及董事回避原则；

　（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；

　（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；

　（六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见；

　（七）签订书面协议的原则。

　第二章 关联交易和关联人

　第三条 本制度所言及关联交易系指公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。

　第四条 公司关联交易包括但不限于下列事项：

　（一）购买或出售资产；

　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

　（三）提供财务资助；

　（四）提供担保（反担保除外）；

　（五）租入或租出资产；

　（六）签订管理方面的合同（含提供或接受劳务、委托或受托销售、委托经营、受托经营等）；

　（七）债权或债务重组；

　（八）研究与开发项目的转移；

　（九）签订许可协议；

　（十）赠与或受赠资产；

　（十一）购买原材料、燃料、动力；

　（十二）销售产品、商品；

　（十三）与关联人共同投资；

　（十四）证券监管部门认为应当属于关联交易的其他事项。

　第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

　（一）公司的关联法人是指：

　1、直接或间接地控制公司的法人；

　2、由本条本款前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

　3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

　4、持有公司5%以上股份的法人；

　5、证券监管部门根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

　（二）公司的关联自然人是指：

　1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；