本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月22日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行相关事项的问询函》（上证公函【2015】0594号，以下简称“问询函”）。就问询函中的相关问题，公司已回复上海证券交易所上市公司监管一部，现将回复内容全文公告如下：

　一、请说明在前次异常波动公告披露不存在发行股份等重大事项5个交易日后即筹划非公开发行事项的原因。

　公司股票自7月3日、6日、7日连续三个交易日收盘跌幅偏离值累计达到20%。7月7日收市后，公司收到上交所通知要求发布股票交易异常波动公告。按照相关要求，公司自查并向控股股东及实际控制人进行核实。经公司自查，公司生产经营一切正常；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司不存在其他应披露而未披露的重大信息。经向大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司核实，确认截至本公告披露日，公司控股股东及实际控制人不存在重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。公司据此于7月8日发布《股票交易异常波动公告》（公告编号：2015-011）。

　公司近年来不断通过技术输出及管理输出等方式开发新产品、储备新项目。公司一直对多个项目开展论证、设计、研究，不断与多个合作伙伴就项目合作开发事宜进行协商洽谈。7月14日，公司与新项目合作伙伴就项目合作事宜达成一致，根据该项目资金需求，公司拟通过非公开发行股份方式筹集资金。鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于7月14日申请停牌，并于7月15日发布《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2015-015）。

　二、请说明开始筹划非公开发行事项的时间，并请说明前后信息披露是否符合一致性原则。

　7月14日，公司与新项目合作伙伴就《全面战略合作框架协议》内容达成一致意见。鉴于该项目的资金需求较大，公司拟通过非公开发行股份方式筹集资金，因此，公司开始筹划非公开发行股份事宜。公司将严格按照相关制度要求履行相关董事会、股东大会审批程序，及时做好信息披露工作。

　公司于7月8日发布《股票交易异常波动公告》（公告编号：2015-011）时，因该新项目合作事宜尚存在不确定性，公司对项目资金需求也具有不确定性，公司未论证筹划非公开发行股份事宜。7月14日，公司与新项目合作伙伴就该项目合作事宜达成一致意见，公司筹划通过非公开发行股份方式募集资金。公司按照《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》上证发[2014]78号要求进行停牌，于7月15日发布《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2015-015），以保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动。上述公告前后信息披露符合一致性原则。

　公司所有上述公告均是以当时的真实情况为基础，真实、准确的反映了公司及控股股东和实际控制人的相关情况，并通过及时的信息披露以避免造成公司股价异常波动，保证公平信息披露，维护投资者利益。

　三、今后，公司将继续严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度,促进公司规范化运作,高度重视并不断强化信息披露相关工作，积极开展投资者关系管理工作，切实维护广大股东尤其是中小股东利益，使公司保持长远健康发展。

　特此公告。

　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　2015年7月24日