证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-068

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　第三届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年7月17日以电子邮件、电话等方式发出，于2015年7月24日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。

　经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　1.审议通过《关于全资子公司歌尔精密购买土地使用权的议案》

　为进一步巩固公司行业地位，增创经济效益，根据公司业务发展需要，公司拟通过全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司以受让价不超过人民币2,025万元购买安丘市国土资源局项下宗地72,052平方米，主要用于智能可穿戴产品高精密零组件的加工制造、铝阳极表面处理，加工制造高品质金属外观零部件等。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　《歌尔声学股份有限公司关于全资子公司歌尔精密购买土地使用权的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　2.审议通过《关于全资子公司歌尔科技竞拍土地使用权的议案》

　为进一步加强公司在青岛地区业务布局，增加人才吸引力，加强新型电子元器件和软件的研发和生产，公司拟通过全资子公司歌尔科技有限公司竞拍青岛市国土资源和房屋管理局项下宗地115,058平方米，成交金额在董事会权限范围内，主要用于青岛研发中心建设，面向新型电子元器件、智能家居、智能机器人、智能可穿戴产品等领域的研发。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　《歌尔声学股份有限公司关于全资子公司歌尔科技竞拍土地使用权的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　3.审议通过《关于投资设立南京子公司的议案》

　为进一步加强公司业务开拓及实施力度，扩大公司人才吸引力，更好地为国际大客户提供更优质的服务，提高公司的技术研发实力，公司拟投资人民币5,000万元设立南京子公司。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　《歌尔声学股份有限公司关于投资设立南京子公司的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　4. 审议通过《关于为子公司提供内保外贷的议案》

　为满足下属全资子公司香港歌尔泰克有限公司、下属控股子公司歌尔电子（越南）有限公司经营发展的资金需要，充分利用海外融资成本优势，确保其业务顺利开展，公司拟向境内银行申请内保外贷业务，担保总额分别不超过15,000万美元、1,000万美元。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务，融资期限为一年。

　本次内保外贷金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，香港歌尔泰克有限公司、歌尔电子（越南）有限公司资产负债率超过70%，该议案需要提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　《歌尔声学股份有限公司关于为子公司提供内保外贷的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　5. 审议通过《关于对外投资的议案》

　为把握良好的市场机会，向互联网+智能硬件领域拓展，发挥公司在智能硬件领域的现有优势，公司拟通过全资子公司香港歌尔泰克有限公司以支付现金2,000万美元（约合人民币12,000万元）方式购买Mobvoi Inc.增发股份。本次交易完成后，香港歌尔泰克有限公司持有Mobvoi Inc. 12.50%股权。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　《歌尔声学股份有限公司关于对外投资的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一五年七月二十四日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-069

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　关于全资子公司歌尔精密购买土地使用权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月24日召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于全资子公司歌尔精密购买土地使用权的议案》，同意公司全资子公司潍坊歌尔精密制造有限公司（以下称“歌尔精密”）拟以受让价不超过人民币2,025万元购买安丘市国土资源局项下宗地72,052平方米。现将有关事项公告如下：

　一、交易概述

　根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国土地管理法》等法律、法规及有关土地供应政策规定，经研究，公司拟通过歌尔精密购买安丘市国土资源局项下宗地72,052平方米。土地性质为工业用地，使用类型为出让，出让年限为50年，所需资金均由公司自筹解决。

　本次购买土地使用权不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、挂牌人情况

　安丘市国土资源局委托安丘国土局经济开发区分局，地址为安丘经济开发区内。

　三、挂牌标的基本情况

　本次挂牌标的共一块，为安丘市国土资源局项下宗地：位于香江路以西、泰山西街以南，出让方式为挂牌出让，拟受让价不超过人民币2,025万元。面积为72,052平方米，土地性质为工业用地，使用类型为出让，出让年限为50年。

　四、购买土地对公司的影响

　根据业务发展需要，本次拟购买土地主要用于智能可穿戴产品高精密零组件的加工制造、铝阳极表面处理，加工制造高品质金属外观零部件。该项目建设有利于进一步巩固公司在行业内的地位，增创经济效益。

　公司将根据本次购买土地的实际进程，适时发布进度公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一五年七月二十四日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-070

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　关于全资子公司歌尔科技竞拍土地使用权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月24日召开第三届董事会第二十次会议。会议审议通过了《关于全资子公司歌尔科技竞拍土地使用权的议案》，同意公司全资子公司歌尔科技有限公司（以下称“歌尔科技”）以自有资金参与竞拍青岛市国土资源和房屋管理局项下宗地115,058平方米。现将有关事项公告如下：

　一、交易情况概述

　根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国土地管理法》等法律、法规及有关土地供应政策规定，经研究，公司拟通过全资子公司歌尔科技竞拍青岛市国土资源和房屋管理局项下编号为3-C0017#宗地。土地性质为工业用地，使用类型为出让，出让年限为50年，所需资金均由公司自筹解决。

　本次竞拍土地使用权不涉及关联交易，无需股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、挂牌人情况

　青岛市国土资源和房屋管理局，地址为青岛市巫峡路6号。

　三、挂牌标的基本情况

　本次挂牌标的共一块，编号为3-C0017#，为青岛市国土资源和房屋管理局项下宗地：位于滨海公路以东、天水路以北，出让方式为挂牌出让，面积为115,058平方米。土地性质为工业用地，使用类型为出让，出让年限为50年，网上拍卖起叫价为6,980万元。

　四、竞拍土地对公司的影响

　根据公司战略发展规划，本次参与竞拍土地将用于公司青岛研发中心及其相关配套设施建设，面向新型电子元器件、智能家居、智能机器人、智能可穿戴产品等领域的研发。

　公司将根据本次竞拍土地的实际进程，适时发布进度公告，敬请投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

　2、青岛市国土资源和房屋管理局国有建设用地使用权网上拍卖出让公告

　（青土资房告字〔2015〕100 号）。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一五年七月二十四日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-071

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　关于投资设立南京子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、投资概述

　1、本次投资事项的基本情况

　歌尔声学股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金方式出资人民币5,000万元在南京设立全资子公司。

　本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　2、董事会审议情况

　公司第三届董事会第二十次会议于2015年7月24日以现场加通讯表决相结合的表决方式召开，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。与会董事经充分讨论，审议并一致通过了《关于投资设立南京子公司的议案》。

　3、投资行为生效所必需的审批程序

　本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。

　二、拟投资设立的全资子公司基本情况

　1、企业名称：南京歌尔科技有限公司，以主管部门核准登记为准。

　2、注册资本：人民币5,000万元。

　3、住所地：南京市升州路385号二楼D座。

　4、业务范围：汽车电子、消费电子领域声学硬件和软件技术及其产品的研发。具体业务范围，以主管部门核准登记为准。

　三、对外投资的目的及对公司的影响

　本次投资有助于加强公司业务开拓及实施力度，扩大公司人才吸引力，更好地为国际大客户提供更优质的服务，对全面实施公司发展战略，进一步提高公司的科技研发实力具有积极的推动作用。

　四、风险提示

　本次投资可能面临公司经营风险、管理风险、人力资源整合风险等，本公司将不断完善拟设立公司的法人治理结构，加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，促进子公司稳健发展。

　五、备查文件

　1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一五年七月二十四日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-072

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　关于为子公司提供内保外贷的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 担保情况概述

　为满足下属全资子公司香港歌尔泰克有限公司(以下简称“香港歌尔泰克”)、下属控股子公司歌尔电子（越南）有限公司（以下简称“越南歌尔”）实际资金需要,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，本公司拟向境内银行申请内保外贷业务，担保总额分别不超过15,000万美元、1,000万美元。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务，融资期限为一年。

　2015年7月24日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于为子公司提供内保外贷的议案》，同意公司上述担保事项。

　本次内保外贷金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，香港歌尔泰克、越南歌尔资产负债率超过70%，本事项需要经过公司股东大会批准。关于股东大会召开时间，公司将另行公告通知，敬请投资者关注。

　截至公告日，公司及子公司对外担保总额为人民币100,000万元（含本次担保），占2014年12月31日公司经审计总资产和净资产的比例分别为5.63%和11.73%，实际担保发生额为人民币33,200万元。

　二、 被担保人基本情况

　1、香港歌尔泰克有限公司

　成立日期： 2013年4月24日

　注册地点：香港

　法定代表人：段会禄

　注册资本： 100万美元

　主营业务：电子器件的采购和销售

　被担保人为公司全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司的全资子公司，具有较好的资产质量和资信状况，其本身具有较强的偿债能力。截至公告日，公司对香港歌尔泰克担保额度为15,000万美元（含本次担保），担保实际发生额人民币33,200万元。截至2015年6月30日，香港歌尔泰克资产负债率为94.17%。

　香港歌尔泰克最近一年又一期财务数据

　单位：人民币万元

　■

　注：2015年6月30日财务数据未经审计

　2、歌尔电子（越南）有限公司

　成立日期：2013年3月5日

　注册地点： 越南北宁省北宁市南山乡桂武工业区K8小区

　法定代表人：高晓光

　注册资本： 800万美元

　主营业务：发展与生产声学及多媒体产品：扬声器、扬声器模组、麦克风、接收器、耳机。

　被担保人为公司控股子公司，公司持股比例为90%，另一股东TRAVICE CO., LTD持股比例为10%。2015年1月26日公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于对子公司增加投资的议案》，同意公司以自有资金对越南歌尔增加投资3,200万美元。截至公告日，该事项尚未实施完毕。该事项详见公司于2015年1月27日发布在信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《歌尔声学股份有限公司关于对子公司增加投资的公告》（公告编号：2015-006）。越南歌尔具有较好的资产质量和资信状况，其本身具有较强的偿债能力。截至公告日，公司对越南歌尔担保额度为1,000万美元（含本次担保），担保实际发生额人民币0万元。截至2015年6月30日，越南歌尔资产负债率为79.24%。

　越南歌尔最近一年又一期财务数据

　单位：人民币万元

　■

　注：2015年6月30日财务数据未经审计

　三、 担保协议的主要内容

　为满足下属全资子公司香港歌尔泰克经营发展的资金需要，充分利用海外融资成本优势，确保其业务顺利开展，本公司拟向境内银行申请内保外贷业务，即：由本公司向汇丰银行、花旗银行、农业银行、渣打银行、民生银行、交通银行等申请办理最高额本金不超过等值15,000万美元整的内保外贷业务(融资性保函)，用于香港歌尔泰克生产经营活动的资金需求。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务，融资期限为一年。

　为满足下属控股子公司越南歌尔经营发展的资金需要，确保其业务顺利开展，本公司拟向境内银行申请内保外贷业务，即：由本公司向汇丰银行、中国银行、渣打银行等申请办理最高额本金不超过等值1,000万美元整的内保外贷业务(融资性保函)，用于越南歌尔生产经营活动的资金需求。本次申请办理的内保外贷融资性保函业务，融资期限为一年。

　四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币100,000万元（含本次担保），占2014年12月31日公司经审计总资产和净资产的比例分别为5.63%和11.73%，实际担保发生额人民币33,200万元，公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　五、 董事会意见

　公司董事会认为，为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，降低融资成本，提高公司盈利能力，同意为其提供上述担保。香港歌尔泰克为公司全资子公司、越南歌尔为公司控股子公司，公司持股比例为90%，担保公平，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为子公司提供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。

　本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并经三分之二以上独立董事同意。

　六、保荐机构意见

　公司保荐机构高盛高华证券有限责任公司经过核查发表如下意见：

　1、歌尔声学为香港歌尔泰克、越南歌尔提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。

　2、本次担保已经歌尔声学第三届董事会第二十次会议审议通过，公司的独立董事对本次担保发表了同意意见，尚待公司股东大会审议。

　3、本次担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，保荐机构对本次担保无异议。

　七、 独立董事意见

　独立董事就公司为子公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：香港歌尔泰克为公司全资子公司、越南歌尔为公司控股子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，我们同意公司为子公司提供内保外贷担保。

　八、 备查文件

　1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

　2、独立董事独立意见；

　3、高盛高华证券有限责任公司关于歌尔声学股份有限公司为子公司提供内保外贷的核查意见。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一五年七月二十四日

　证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2015-073

　债券代码：128009 债券简称：歌尔转债

　歌尔声学股份有限公司

　关于对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、本次对外投资的基本情况

　歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月24日同Mobvoi Inc.（以下简称“Mobvoi”）签署《股份认购协议》。公司拟通过全资子公司香港歌尔泰克有限公司（以下简称“香港歌尔”）以支付现金2,000万美元（约合人民币12,000万元）方式认购Mobvoi增发股份。本次交易完成后，香港歌尔持有Mobvoi 12.50%股权。

　2、董事会审议情况

　公司第三届董事会第二十次会议于2015年7月24日以现场加通讯表决相结合的方式召开，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。经与会董事充分讨论，审议并一致通过了《关于对外投资的议案》。

　3、投资行为生效所必需的审批程序

　本次对外投资事项在公司董事会批准权限内，无需经股东大会批准。

　4、本次对外投资不涉及关联交易和同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　二、交易对方基本情况

　公司名称：Mobvoi Inc.

　品牌名称：出门问问

　公司住所：Osiris International Cayman Limited, Suite#4-210, Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 32311, Grand Cayman KY1-1209, Cayman Islands

　法定代表人：李志飞

　授权资本：10万美元

　经营范围：信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、自有技术转让、技术服务；软件开发、制作，销售自产产品、计算机硬件及其外围设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表。

　Mobvoi同公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　三、交易标的情况介绍

　公司名称：Mobvoi Inc.

　品牌名称：出门问问

　公司住所：Osiris International Cayman Limited, Suite#4-210, Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 32311, Grand Cayman KY1-1209, Cayman Islands.

　法定代表人：李志飞

　授权资本：10万美元

　经营范围：信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、自有技术转让、技术服务；软件开发、制作，销售自产产品、计算机硬件及其外围设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表。

　本次交易完成后Mobvoi股本结构：

　Mobvoi股本结构

　单位：股

　■

　经营情况：

　Mobvoi主要财务指标

　单位：元

　■

　注：以上财务数据未经审计。

　四、交易主要内容

　经交易双方友好协商，公司拟通过香港歌尔以支付现金2,000万美元（约合人民币12,000万元）方式认购Mobvoi增发股份。交易完成后，Mobvoi总股本变为1,128,424,190股，香港歌尔持股比例为12.50%。

　五、本次对外投资的目的和对公司的影响

　Mobvoi是一家以人工智能、语音搜索为核心技术，以软硬结合的方式打造下一代人机交互产品的互联网创业公司。其主要产品有：中文语音搜索APP“出门问问”（iOS版、安卓版、微信版、Google Glass版）；中文首款智能手表操作系统“Ticwear”；中文全交互智能手表“Ticwatch”。

　公司本次投资Mobvoi，成为其战略合作伙伴和股东，拟利用双方各自在智能硬件制造和互联网领域的优势，向互联网+智能硬件领域拓展，有利于公司把握良好的市场机会和提升公司整体竞争力，对公司整体经营情况将产生积极影响。

　本次投资事项面临投资风险、经营风险等相关风险，敬请广大投资者注意。

　六、备查文件

　1、歌尔声学股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

　2、香港歌尔、Mobvoi及其他相关方签署的《股份认购协议》；

　3、Mobvoi合并财务报表；

　4、“出门问问”商标注册证（国家工商行政管理总局商标局第13831445号）。

　特此公告。

　歌尔声学股份有限公司董事会

　二○一五年七月二十四日