1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　2015 年上半年，面对复杂的国内外经济环境和不断加大的下行压力，党中央、国务院坚持稳中求进的工作总基调，科学精准实施宏观调控，坚定不移推进体制改革与制度创新。公司全体员工同心协力，努力克服宏观经济下行压力持续加大带来的不利影响。强力推进战略性产业转型升级，确保整体生产经营平稳运行。

　公司畜牧板块积极恢复产能，狠抓内功，向管理要效益，各项生产指标均优于去年同期；公司旗下海口产业园属于省、市“十二五”规划重点项目，作为保供应、保质量、稳物价及促进海南热带农业发展、带动特色优质农产品“出岛出口”和“进口进岛”的重要平台，随着一期工程的陆续竣工投产以及配套设备设施的不断完善，得到社会各界极大的关注与认可，寻求合作、谋求发展共赢的局面正逐步打开。

　教育板块以“理顺工作关系，完善工作机制，强化基础管理”为总体思路，全面落实“树立精品意识，采取精准措施，实施精细管理”的“三精”管理，取得了较好的效果。

　房地产板块加快推进锦地翰城二期B区及三期的建设进度，强化项目全过程控制与监管力度，从项目策划、设计、施工到竣工验收，实施多重优化、成本控制、品质监管等措施；面对房地产行业宏观环境不利的影响，努力克服项目建设审批遇到的困难，加大项目开发及销售力度，在逆境中求发展。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产。消耗性生物资产是劳动对象，本公司的消耗性生物资产包括哺乳仔猪、保育猪、育肥猪、育种猪等。其中：哺乳仔猪：在产仔车间饲养，指仔猪从出生到断奶的阶段；保育猪：在保育车间饲养，指断奶的哺乳仔猪从产仔车间转入保育栏饲养到24kg阶段；育肥猪：在育成车间饲养，指由保育栏转入育肥栏饲养到110kg阶段；育种猪：在育成车间饲养，指由保育栏转入育种栏饲养到50-110kg阶段。

　2015年以前，本公司自有猪场消耗性生物资产采用计划成本核算，每年年末对计划成本与实际成本之间的差异进行调整，具体如下：

　消耗性生物资产存栏价值=存栏头数×参数1+存栏重量×参数2

　参数1表示的是每头猪的出生成本，公司根据每头产仔母猪的平均购入成本、从购入到配种以及配种后的饲养成本、每年平均产仔窝数、窝平均存活头数等相关指标综合计算得出；参数2表示的是每头猪出生后的平均公斤增重成本，是以公司当期发生生猪养殖成本为参考依据，并考虑饲料及人工等成本变化因素综合计算得出。

　每个年度终了，公司根据当年度实际养殖成本对上述参数进行测算并进行修正。

　本公司“公司+农户”养殖模式下猪场，消耗性生物资产采用实际成本核算。

　公司自2015年1月1日起对消耗性生物资产期末存栏价值的核算办法采用“分步结转法”，即：根据哺乳仔猪、保育猪、育肥猪、育种猪等在实际生产过程中发生的成本费用支出，按照车间、批次分别归集并分步结转。

　上述两种核算方法均能够准确反映消耗性生物资产实际成本，只是核算办法有所不同，不涉及会计政策和会计估计的变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2015年3月24日，公司向海南养猪研究所投资190万元，持股比例95%，因此本年度将其纳入合并报表范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　罗牛山股份有限公司董事会

　2015年7月24日

　证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2015-041

　罗牛山股份有限公司

　第七届董事会第十九次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　罗牛山股份有限公司于2015年7月22日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第七届董事会第十九次临时会议的通知。会议于2015年7月24日采取通讯表决的方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年半年度报告全文及摘要》。

　通过对公司2015年半年度报告的审议，董事保证：公司2015年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年半年度内部控制自我评价报告》。

　董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　特此公告。

　罗牛山股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月24日

　证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2015-043

　罗牛山股份有限公司

　第七届监事会第十二次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　罗牛山股份有限公司于2015年7月24日以通讯表决方式召开第七届监事会第十二次会议，应参加表决监事3人，实际参加表决监事 3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年半年度报告全文及摘要》。

　通过对2015年半年度报告全文及摘要的审议，我们一致认为：2015年半年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年半年度内部控制自我评价报告》。

　特此决议。

　罗牛山股份有限公司

　监 事 会

　2015年7月24日

　证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2015-044

　罗牛山股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议时间：2015年7月24日(星期五) 14：30

　（2）网络投票时间：

　通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月24日交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2015年7月23日15:00至2015年7月24日15:00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：海南省海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦11楼公司会议室

　3、召集人：董事会。

　4、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　5、会议主持人：副董事长钟金雄。

　6、本次会议的召开、召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　7、股东出席会议情况

　出席会议的股东（代理人）共5人，代表股份145,410,528股，占公司有表决权股份总数的16.5214％。其中：参加现场会议投票的股东（代理人）共4人，代表股份145,409,028股，占公司有表决权股份总数的16.5212％；参加网络投票的股东共1人，代表股份1,500股，占公司有表决权股份总数的0.0002％。

　8、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席本次会议。

　二、议案审议表决情况

　本次会议各项议案审议总体表决情况如下表所示：

　■

　其中：本次会议中小股东（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）对各项议案审议表决情况如下：

　■

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市康达律师事务所

　2、律师姓名：周群、李林

　3、结论性意见：

　律师认为：经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事签字确认的《2015年第一次临时股东大会决议》；

　2、北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》。

　特此公告

　罗牛山股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月24日

　证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2015-045

　罗牛山股份有限公司

　关于最近五年公司被海南证监局和深交所

　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）非公开发行股票事项已于2015年7月2日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的150735号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。根据反馈意见通知书的要求，现就公司最近五年内被海南证监局和深圳证券交易所（以下简称“深交所”或“交易所”）采取监管措施或处罚及整改情况予以公告。

　发行人最近五年未受到证券监管部门和交易所的处罚。最近五年，发行人被证券监管部门和深交所采取监管措施的情况如下：

　一、近五年海南证监局的监管意见

　（一）2014年6月16日海南证监局出具的《关于对罗牛山股份有限公司承诺及履行情况关注的函》（海南证监局函[2014]159号）

　1、主要内容：认为公司在海南大东海旅游中心股份有限公司股权分置改革中的承诺无明确的履行期限，不符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规范性的要求。

　2、整改措施：公司董事会在收到上述关注函后高度重视，公司于2014年6月7日向海南大东海旅游中心股份有限公司发出《关于变更罗牛山股份有限公司对海南大东海旅游中心股份有限公司承诺的函》， 并经2014年6月27日海南大东海旅游中心股份有限公司2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司大股东变更承诺的议案》，且将整改报告上报海南证监局并通过审核。

　（二）2014年10月24日海南证监局出具《关于对罗牛山股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2014]6号）

　1、主要内容：延迟确认2013年度房地产收益，截止至2013年12月31日，锦地翰城二期项目有18套住房已完成交房手续，但未确认该部分销售收入，不符合公司房地产销售收入确认原则；公司董事长直系亲属徐宵杨在海口泓业投资有限公司担任执行董事，并持有该公司45%股权。该公司与公司构成关联关系，但公司未根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）要求对相关关联方进行披露；对关联方应收款项全额计提坏账准备缺乏依据，对负有回收责任的人员缺乏相应的追责措施；2013年年报对公司房地产收入确认原则仅依照企业会计准则进行原则性披露，未明确房地产销售收入确认的具体标准；畜牧业一直是公司的主营业务，消耗性生物资产存栏计价是公司生猪成本核算的重要会计处理依据。公司虽有生猪存栏计价公式，但未制定生猪存栏计价书面制度，相关存货计价调整机制的内控制度存在一定缺陷。对两笔金额合计971,449元的欠款逾期未采取其它实际有效措施收回。

　2、整改措施：

　（1）公司进行了会计差错更正，修订了《锦地翰城项目新交房管理办法》，完成交房手续、优化交房流程；修订了《罗牛山股份有限公司房地产收入核算办法》，细化房地产收入确认条件；组织相关人员优化了《生物资产的核算办法》（包括生猪分类、日常管理、成本核算、期末盘点及期末计价等），明确了消耗性生物资产按生长阶段分步核算计价，使计价方式更科学。公司结合上述修订的制度，对《罗牛山会计核算制度》进行修订。同时公司通过正式启动用友NC6项目，力争以建立统一的财务集团管理信息平台把财务管理流程以及财务管理制度进行固化，从而规范各级单位的会计核算标准，提高会计核算的准确性、及时性。

　（2）2013年度房地产收益延迟确认导致的收入及利润影响额已在公司《2014年年度报告》中进行了追溯调整；

　（3）全面开展对公司第一大股东、董事、监事及高级管理人员的关联关系情况的清查、梳理，补充确认相关关联交易，对《关联交易管理制度》进行了修订。公司依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》在2014年年度报告中对关联方相关情况进行披露；经公司第七届董事会第十五次临时会议和2014年度股东大会审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，并披露了《关于补充确认关联交易的公告》。

　（4）经过一个月的持续催收，两笔欠款均全额收回；给予相关责任人扣罚三个月绩效工资的经济处罚。且全面梳理应收款项管理制度及流程，结合公司业务特点，修订《罗牛山股份有限公司应收款项管理办法》。

　二、近五年深交所对公司采取的监管措施

　（一）2010年2月8日深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对海口农工贸(罗牛山)股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2010】第19号）。

　1、主要内容：要求就股票涨幅较大且成交量异常放大、是否存在应披露而未披露的重大信息等进行了问询，同时要求公司就上述事项进行核算并及时答复。

　2、整改措施：公司关注了当时所有公开披露的信息，也关注了公共传媒是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的传闻，同时，询问了公司董事、监事和高级管理人员。并于2010年2月9日，公司向控股股东海南罗牛山控股集团有限公司（现更名为：罗牛山集团有限公司）发出了《关于请求调查核实相关情况的函》。经核实，均未存在关注函中所述情况。

　（二）2011年1月14日深圳证券交易所出具《关于对海口农工贸(罗牛山)股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2011】第1号）。

　1、主要内容：2010年11月11日财政部发布了会计信息质量检查公告（第18号），对2008年度会计信息质量检查发现你公司曾向海南欣科计算机软件有限公司、海南华宇百讯网络有限公司、海口安琼典当有限责任公司及海口力神企业股份有限公司委派法定代表人或财务负责人。请你公司按照《上市规则》说明上述公司是否为你公司关联法人，详细说明你公司与上述公司发生的交易明细，以及上述交易是否按照《上市规则》履行审批程序以及信息披露义务。

　2、整改措施：公司积极组织自查工作，纠正违规行为，如：公司副总经理张小林先生辞去海南欣科计算机软件有限公司法定代表人之职、公司监事会主席毛耀庭先生辞去海南华宇百讯网络有限公司法定代表人之职、公司解除与乐栎华的劳动合同等。公司及时答复了深交所的问询，形成对关注函的回复报送至深交所并通过审核。

　（三）2011年7月20日深圳证券交易所出具《关于对海口农工贸(罗牛山)股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2011】第41号）。

　1、主要内容：2006年9月29日至2007年9月28日期间，你公司对海南欣科计算机软件有限公司（下称“海南欣科”）累计提供借款665万元，对海南华宇百讯网络有限公司（下称“海南华宇”）累计提供借款1626万元。另外，交易发生时，你公司副总经理张小林任海南欣科董事，你公司监事毛耀庭任海南华宇董事，因此，海南欣科和海南华宇是你公司的关联方。你公司对关联方海南欣科和海南华宇提供的上述借款未履行相应的审议程序，也未及时对外披露。

　2、整改措施：收回对海南欣科计算机软件有限公司的借款665万元、收回对海南华宇百讯网络有限公司的借款1626万元。张小林先生已不担任欣科公司法定代表人，毛耀庭先生已不担任华宇公司法定代表人。

　（四）2012年10月11日深圳证券交易出具《关于对海口农工贸(罗牛山)股份有限公司副总裁李万有的监管函》（公司部监管函【2012】第92号）。

　1、主要内容：深交所公司管理部发现，2012年10月10日，李万有的配偶郑自慧买入罗牛山股票6,700股，罗牛山预约2012年10月25日披露2012年第三季度报告，上述交易行为违反了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条规定。深交所希望李万有吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，杜绝此类事件发生。

　2、整改措施：责任人已向公司作出深刻检讨，并对其亲属经验不足、未能学习掌握相关规则而深表歉意，并向公司做出承诺，今后将严格遵守上市公司相关法律法规，杜绝类似情况发生。且上述违规行为发生后，公司多次组织相关人员学习相关法律法则，引以为鉴，杜绝类似情况发生。

　（五）2013年8月1日，深交所出具《关于对罗牛山股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2013]第220号）。

　1、主要内容：深交所就新闻报道罗牛山部分猪场排污污染等事项进行监管关注，同时要求公司就上述事项进行核查并及时答复。

　2、整改措施：公司接到上述关注函后，对上述事项高度重视，第一时间成立以董事长为负责人的应急处理工作领导小组，亲临现场调查，并立即组织公司人员逐项核查并答复了深交所的问询，形成对关注函的回复报送深交所并通过了审核。

　（六）2014年6月17日深圳证券交易所出具《关于对罗牛山股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2014】第49号）。

　1、主要内容：针对你公司2012年年报，公司年审会计师出具保留意见的审计报告。保留意见事项为：公司全资子公司天津市宝罗畜禽发展有限公司（以下简称“天津宝罗”）原持有天津宝迪农业科技发展有限公司（以下简称“天津宝迪”）1,428万股，占股份总额的21.41%；2012年10月，天津宝罗将所持有的天津宝迪150万股转让给柯江红，转让后持股比例下降为19.16%，核算方法相应由权益法变更为成本法。公司2012年度根据天津宝迪2012年1-9月未审报表确认投资收益447.74万元，占利润总额的13.74%。由于天津宝迪未提供其他相关资料，其无法实施审计程序以获取充分、适当的审计证据。而你公司在回复我部对公司2012年年报问询函时表示，天津宝迪的审计工作尚未结束，公司将持续关注宝迪公司的审计结果及对公司2012年度经营业绩的影响；在回复我部对公司2013年半年报问询函时表示，在转让时点，根据天津宝迪未审报表进行损益确认符合《企业会计准则》相关规定的，无需根据公司年报披露后才获取的天津宝迪审计报告对2012年年报进行调整；但你公司在2014年4月30日披露2013年年报时，同日披露了《关于前期会计差错更正的公告》，根据天津宝迪2012年度审计报告对公司2012年相关财务信息进行了更正。你公司的上述行为违反了《上市规则》第2.1条规定。

　2、整改措施：公司立即组织人员逐项核查并答复了深交所的问询，形成对监管函的回复报送深交所并抄报中国证监会派出机构。公司认真吸取教训，强化公司相关人员对《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》等相关法律法规的学习，杜绝此类事件再次发生，做到及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　（七）2015年3月17日深圳证券交易所出具《关于对罗牛山股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2015】第15号）。

　1、主要内容：

　（1）报告期内，你公司发生前期会计差错更正，合计调减了2013年度归属于上市公司股东的净利润368.60万元，调整金额占2013年调整后归属于上市公司股东净利润的14.94%。主要涉及的调整事项包括：根据海南省地方税务局稽查局《税务处理决定书》（琼地税稽处[2014]10号），公司开发建公司2009年、2010年、2011年需补缴税款1,402.75万元，滞纳金386.99万元；房地产开发项目锦地翰城二期A区项目工程结算调减2013年预估的营业成本2,243.23万元、调增土地增值税3,125.90万元；根据海南证监局《关于对罗牛山股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，公司2013年度少确认18套房产销售收入，影响收入1,202.61万元，影响成本744.06万元。上述事项发生于2014年10月-12月，公司迟延至2015年2月11日才对更正后的年报信息进行披露。

　（2）2011年度，你公司及下属子公司与关联方海南联成友建筑安装工程有限公司累计实际发生关联交易895.17万元，占公司最近一期经审计净资产的0.57%；2012年度，你公司及下属子公司与关联方海口鑫花园园林工程有限公司累计实际发生关联交易1,945.76万元，占公司最近一期经审计净资产的1.14%；2013年度，你公司及下属子公司与关联方海南联成友建筑安装工程有限公司累计实际发生关联交易1,006.33万元，占公司最近一期经审计净资产的0.59%。针对前述事项，你公司迟延至2015年2月11日才进行披露。指出公司的上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第10.2.4条和第10.2.10条的规定。

　2、整改措施：公司在接到上述监管函后，对其高度重视，组织相关人员对上述《监管函》中提出的问题逐条进行了讨论、确认和落实，并提出了相应整改措施，补充履行了信息披露义务。公司将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　除上述情况外，公司最近五年内无其他被海南证监会、深交所采取行政监管措施或处罚的情形。

　特此公告。

　罗牛山股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月24日

　北京市康达律师事务所

　关于罗牛山股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会的法律意见书

　康达股会字【2015】第0140号

　致：罗牛山股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。

　本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

　本所律师按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

　本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

　一、本次临时股东大会的召集、召开程序

　（一）本次会议的召集

　本次会议由公司董事会召集。

　根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗牛山股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于2015年7月9日发布了本次会议的通知公告。

　经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

　（二）本次会议的召开

　经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2015年7月24日下午14:30在海南省海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦11楼公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司副董事长钟金雄先生主持。

　本次临时股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行，网络投票的时间为2015年7月23日至2015年7月24日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月24日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年7月23日下午15：00至2015年7月24日下午15：00期间的任意时间。

　经查验，本所律师确认本次临时股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

　综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、出席会议人员资格的合法有效性

　根据公司出席本次临时股东大会人员签名册及授权委托书，出席公司本次现场会议的股东及股东代理人共代表4名股东。出席本次临时股东大会现场会议的人员均为截止2015年7月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表公司有表决权的股份145,409,028股，占公司有表决权股份总数的16.5212%。

　汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次临时股东大会现场及网络投票的股东及股东代理人共代表5名股东，代表公司有表决权的股份数145,410,528股，占公司有表决权股份总数的16.5214%。

　出席或列席现场会议的其他人员为现任公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘任的本所律师。

　经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。

　三、本次会议的审议事项

　根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

　（一）审议《关于审议<罗牛山股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告>及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于房地产业务相关事项承诺的议案》；

　（二）审议《关于续聘 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　（三）审议《关于修改<公司章程>的议案》。

　以上议案经公司第七届董事会第十八次临时会议审议。

　经本所律师核查，本次临时股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，无新提案。经表决，出席本次现场会议的股东及股东代理人就上述议案进行了审议并以记名投票表决方式进行了表决。本次临时股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统进行。网络投票结束后，公司委托的深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。

　本次临时股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的结果并予以公布，本次临时股东大会所审议的议案获得有效通过。会议同时对中小投资者的投票情况做了单独的计票并公布结果。

　本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

　四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

　本次临时股东大会依据《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场表决以书面投票方式对议案及进行了逐项表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。

　深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。

　本次临时股东大会按《公司章程》、《规则》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次临时股东大会各项议案均获得有效通过。本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

　经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　五、结论意见

　经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　本法律意见书一式两份，具有同等效力。

　北京市康达律师事务所（公章）

　单位负责人：付 洋 律师： 周 群  李 林

　2015年7月24日