证券代码：600299 证券简称：蓝星新材 公告编号：临2015-44号

　蓝星化工新材料股份有限公司关于

　公司重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年7月24日，蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准蓝星化工新材料股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1770号），该核准文件就公司本次重大资产重组事项批复如下：

　“一、核准你公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行2,107,341,862股股份购买相关资产。

　二、核准你公司非公开发行不超过83,932,853股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”

　公司董事会将根据上述核准文件要求和股东大会的授权办理本次重大资产重组的相关事宜，并且按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定和要求妥善办理相关手续，并将根据本次重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注本公司公告并注意投资风险。

　特此公告。

　蓝星化工新材料股份有限公司

　董事会

　2015年7月24日

　关于蓝星化工新材料股份有限公司

　重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年4月8日披露了《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补2014年年报）》，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150828号）以及本次交易的最新进展，本公司对重大资产重组报告书中的相关内容进行了修订、补充和完善，主要体现在以下方面：

　一、修订及补充披露本次交易调整方案以及相关调整符合中国证监会的相关规定，详见重大资产重组报告书“重大事项提示”；

　二、补充披露本次募集资金的必要性，详见重大资产重组报告书“第七章 发行股份情况/一、发行股份方案/（二）配套募集资金”；

　三、修订及补充披露交易双方调整补偿方式的相关信息，详见重大资产重组报告书“重大事项提示/十、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿”及“第十章 本次交易合同的主要内容/七、《盈利预测补偿协议之补充协议》”；

　四、修订及补充披露交易双方调整安迪苏集团在利润补偿期间累计实际净利润总数超出累计承诺净利润总数，超出部分补偿方式，详见重大资产重组报告书“重大事项提示/十、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿”及“第十章 本次交易合同的主要内容/七、《盈利预测补偿协议之补充协议》”；

　五、修订及补充披露自评估基准日至交割日，调整拟置出资产、拟置入资产运营所产生损益归属情况，详见重大资产重组报告书“第一章 本次交易概述/三、本次交易基本情况/（一）重大资产置换”及“第十章 本次交易合同的主要内容/八、《资产置换及置出资产转让协议之补充协议》”；

　六、补充披露关于解除质押手续的办理进展情况，详见重大资产重组报告书“第五章 拟置入资产的基本情况/五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（三）安迪苏集团子公司Drakkar Group S.A.全部股权质押情况”；

　七、补充披露关于《专利许可协议》问题，详见重大资产重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”；

　八、补充披露《优先股认购协议》有关内容，详见重大资产重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况/一、拟置入资产基本情况及历史沿革/（二）历史沿革/5、安迪苏集团优先股的发行”；

　九、补充披露安迪苏集团跨境经营的管控措施及内部控制有效性，详见重大资产重组报告书“第六章 拟置入资产主营业务发展情况”；

　十、补充披露汇率变动对安迪苏集团盈利能力及本次交易估值的影响，详见重大资产重组报告书“第八章 拟置入资产的评估情况”；

　十一、补充披露安迪苏反垄断审查相关信息，详见重大资产重组报告书“重大风险提示/二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险”以及“第十六章 风险因素分析和风险提示/二、本次交易完成后本公司业务和经营风险”；

　十二、补充披露安迪苏集团重大诉讼、仲裁和行政处罚事项，详见重大资产重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”；

　十三、补充披露安迪苏集团关于应对全球爆发重大家禽或牲畜疾病措施，详见重大资产重组报告书“第六章 拟置入资产主营业务发展情况”；

　十四、补充披露安迪苏集团报告期内业绩波动的原因及合理性，详见重大资产重组报告书“第十二章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”；

　十五、补充披露安迪苏集团核心竞争力，详见重大资产重组报告书“第十二章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、拟置入资产的核心竞争力”；

　十六、补充披露安迪苏集团与可比企业差别，详见重大资产重组报告书“第八章 拟置入资产的评估情况/三、评估方法说明/（二）市场法/4、价值比率测算过程/（2）被评估单位与可比企业比较分析”；

　十七、补充披露安迪苏集团最近三年的产能及产能利用率、产能扩建项目情况、未来扩展计划、安迪苏集团全球6个生产基地的生产规模、主要供应商分布情况，产能与区域市场需求匹配情况，详见重大资产重组报告书“第六章 拟置入资产主营业务发展情况/五、主要产品生产与销售情况”；

　十八、补充披露安迪苏集团产量、销量以及库存之间匹配性，详见重大资产重组报告书“第六章 拟置入资产主营业务发展情况/五、主要产品生产与销售情况”；

　十九、补充披露前五大客户、前五大供应商、应收账款前五名、主要分部情况，详见重大资产重组报告书“第六章 拟置入资产主营业务发展情况/五、主要产品生产与销售情况”、“第十二章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析”、“第十二章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析”；

　二十、补充披露安迪苏集团收益法增值原因分析及安迪苏集团收益法增值合理性，详见重大资产重组报告书“第八章 拟置入资产的评估情况”；

　二十一、补充披露安迪苏集团盈利预测情况，详见重大资产重组报告书“第八章 拟置入资产的评估情况”；

　二十二、补充披露收益法评估中营业收入预测合理性，详见重大资产重组报告书“第八章 拟置入资产的评估情况”；

　二十三、补充披露安迪苏集团收益法评估预测中主要原材料价格选取的合理性，详见重大资产重组报告书“第八章 拟置入资产的评估情况”；

　二十四、补充披露收益法评估中折现率相关参数选取情况，详见重大资产重组报告书“第八章拟置入资产的评估情况/三、评估方法说明/（一）收益法”；

　二十五、补充披露本次交易中拟置出资产长期股权投资评估减值、本次交易中拟置出资产仅采用资产基础法进行评估的有关信息情况，详见重大资产重组报告书“第四章 拟置出资产基本情况/五、拟置出资产的评估情况”；

　二十六、补充披露国务院国资委批复本次重组、股东大会会议决议、商务部及发改委批准本次重组、中国证监会核准本次重组等情况，详见重大资产重组报告书“重大事项提示/十一、本次交易已经取得的批准或核准”和“第一章 本次交易概述/二、本次交易的决策过程”；

　二十七、补充披露南京安迪苏房产情况，详见重大资产重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况/五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产情况/1、房产”；

　二十八、补充披露债权人同意情况，详见重大资产重组报告书“第四章 拟置出资产基本情况”；

　二十九、修订及补充披露安迪苏集团商誉确认情况，详见重大资产重组报告书“第十二章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产主要构成/（6）商誉”；

　三十、补充披露安迪苏集团存货跌价准备计提的充分性，详见重大资产重组报告书“第十二章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/3、资产减值准备”；

　三十一、补充披露溢余资产评估范围合理性，详见重大资产重组报告书“第八章 拟置入资产的评估情况/三、评估方法说明/（一）收益法/8、其他资产和负债的评估”；

　三十二、补充披露安迪苏集团收益法评估中所得税预测的合理性，详见重大资产重组报告书“第八章 拟置入资产的评估情况/三、评估方法说明/（一）收益法/4、预测期收益预测”；

　三十三、补充披露本次交易完成后大股东控制风险及完善公司治理、保障中小投资者权益的具体制度安排，详见重大资产重组报告书 “第十五章 本次交易对上市公司治理机制的影响”及“第十六章 风险因素分析和风险提示/二、本次交易完成后本公司业务和经营风险”；

　三十四、由于本次交易标的评估报告已过一年有效期，在重大资产重组报告书“重大事项提示/四、本次交易资产评估情况”、“第一章 本次交易概述/三、本次交易基本情况/（一）重大资产置换”、“第四章 拟置出资产基本情况/五、拟置出资产的评估情况”、“第八章 拟置入资产的评估情况”、“第九章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析/一、本次交易定价依据”、“第二十一章 备查文件”更新了补充评估的相关情况，本次交易拟置入资产交易价格仍为1,064,880.00万元，拟置出资产交易价格仍为170,084.52万元；

　三十五、因本次交易已取得中国证监会的核准文件，“重大事项提示”及“第十六章 风险因素”中删除了本次交易无法获得批准的风险。

　特此公告。

　蓝星化工新材料股份有限公司董事会

　2015年7月24日