证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2015-055
航天通信控股集团股份有限公司
七届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会第八次会议于2015年7月23日在杭州召开，本次会议的通知已于2015年7月13日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事9名，实到9名。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长敖刚先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：
一、通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经2015年5月22日召开的公司第七届董事会第六次会议审议，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的主要内容进行了逐项表决并形成会议决议，鉴于目前本次重组的审计和评估已经完成，公司对交易方案进行了进一步细化和修正。
本议案涉及与控股股东中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）的关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决，除关联董事外的3位董事参加表决，具体情况如下:
（一）本次交易的总体方案
公司拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（以下简称“万和宜家”）发行股份购买其持有的智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）的51%股权（其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海派的股权比例分别为：31.78%、9.30%、5.42%和4.50%）；向航天科工和徐忠俊等12名自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚车载电子信息工程有限公司（以下简称“江苏捷诚”）36.92876%的股权。
同时拟采用定价发行的方式向航天科工和西藏紫光春华投资有限公司（以下简称“紫光春华”）非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用，剩余部分用于对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目及补充智慧海派流动资金，募集配套资金总额为41,276.20万元。募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）交易对方
本次重组发行股份购买资产的交易对方为智慧海派股东邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家，以及江苏捷诚股东航天科工和徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅，募集配套资金的认购方为航天科工和紫光春华。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）标的资产
本次重组的标的资产为智慧海派51%股权和江苏捷诚36.92876%股权。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）标的资产价格
本次重组中，标的资产智慧海派51%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；航天科工持有的江苏捷诚30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；徐忠俊等12名自然人股东持有的江苏捷诚6.41126%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易的评估基准日为2015年2月28日,根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，截至2015年2月28日，标的公司智慧海派股东全部权益评估价值为208,832.04万元，评估增值率为301.02%，智慧海派51%股权对应的评估价值为106,504.34万元。经交易各方协商，确定智慧海派51%股权的交易价格为106,504.34万元。
截至2015年2月28日，标的公司江苏捷诚母公司报表账面净资产为28,724.37万元，股东全部权益评估价值为46,912.66万元，评估增值率为63.32%，江苏捷诚36.92876%股权对应的评估价值为17,324.26万元。经交易各方协商，确定江苏捷诚36.92876%股权的交易价格为17,324.26万元。
综上，本次重组标的资产交易价格总金额为123,828.60万元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）交易方式
本次重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。其中公司向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派51%股权，向航天科工和徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚36.92876%股权。
本次重组标的资产交易价格总金额为123,828.60万元，上市公司购买标的资产需发行股份总数为79,022,709股。其中，购买智慧海派51%股权发行股份的数量为67,967,031股，购买江苏捷诚36.92876%股权发行股份的数量为11,055,678股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）发行股份情况
1.发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元；
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家非公开发行股份购买智慧海派51%股权，向航天科工和徐忠俊等12名自然人股东非公开发行股份购买江苏捷诚36.92876%股权，以及采用定价的方式向航天科工和紫光春华非公开发行股份募集配套资金。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、航天科工和徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东。
认购方式为邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家以其持有的智慧海派51%股份认购公司向其发行的股份；航天科工以其持有的江苏捷诚30.5175%股权认购公司向其发行的股份；徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东以其持有的江苏捷诚6.41126%股权认购公司向其发行的股份。
（2）募集配套资金
募集配套资金的发行对象为航天科工和紫光春华。
认购方式为航天科工、紫光春华以现金认购公司向其发行的股份。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4.定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司七届六次董事会决议公告日。
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.6632元/股，经交易各方协商，确定发行价格为15.67元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规定进行相应调整。
（2）募集配套资金
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即不低于15.6632元/股。经协商，确定本次募集配套资金的价格为15.67元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规定进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
（1）发行股份购买资产
本次重组标的资产交易价格总金额为123,828.60万元，上市公司购买标的资产需发行股份总数为79,022,709股。其中，购买智慧海派51%股权发行股份的数量为67,967,031股，购买江苏捷诚36.92876%股权发行股份的数量为11,055,678股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况见下表：
■
（2）募集配套资金
本次募集配套资金金为41,276.20万元，对应股份发行数量合计26,340,905股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：
■
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。募集配套资金的最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.锁定期
（1）发行股份购买资产
智慧海派交易对方股份锁定期：
本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的航天通信股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。该等股份根据盈利承诺实现情况，自股份发行结束之日起每满12个月，按照15:15:70逐年分期解锁，具体分期解锁的操作方式为：
自股份发行结束之日起满12个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第一年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日；
自股份发行结束之日起满24个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第二年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日；
自股份发行结束之日起满36个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第三年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的70%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日。
盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
江苏捷诚交易对方股份锁定期：
航天科工以及徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东承诺，通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
另外航天科工还承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其出售江苏捷诚30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（2）募集配套资金
募集配套资金向航天科工、紫光春华非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7.募集资金用途
本次交易中，募集配套资金将部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用，剩余部分将对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目及补充智慧海派流动资金。
投资项目的预计总投资和预计使用募集资金金额如下：
单位：万元
■
*28,400万元为智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目及产线自动化改造项目合计拟使用募集资金金额
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8.上市地点
上海证券交易所。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）标的公司滚存未分配利润的安排
标的公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）标的公司自评估基准日至交割日期间的损益归属
标的资产智慧海派51%的股权在过渡期间的收益由本次交易后智慧海派股东本公司、邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家按持股比例享有，过渡期间的亏损由邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家以连带责任方式按照其所转让的智慧海派股权比例向本公司现金补偿；标的资产江苏捷诚36.92876%的股权在过渡期间的收益由本次交易后江苏捷诚股东按比例享有；过渡期间的亏损由航天科工和徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东以连带责任方式按照其所转让的江苏捷诚股权比例向本公司现金补偿。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议批准，并经国务院国资委批准及中国证监会核准后方可实施。
二、通过《关于<航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。《报告书（草案）》全文及摘要将作为本次董事会决议的附件予以公告。
本议案涉及与控股股东航天科工的关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决，除关联董事外的3位董事参加表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议批准。
三、通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>和<盈利预测补偿补充协议>的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜，在标的资产评估结果的基础上，公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家就智慧海派51%股权签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》；与航天科工就江苏捷诚30.5175%股权签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》；与徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、蒋建华、陈冠敏、王国俊、许腊梅就江苏捷诚6.41126%股权签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》。
本议案涉及与控股股东航天科工的关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决，除关联董事外的3位董事参加表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议批准。
四、通过《关于公司与航天科工、紫光春华分别签署附生效条件的非公开发行股票认购补充协议的议案》
公司拟采用定价的方式向航天科工和紫光春华非公开发行股票募集资金，为实施募集配套资金事宜，公司分别与航天科工、紫光春华签署附生效条件的《非公开发行股票认购补充协议》，对具体认购金额及股票数量予以最终确定。
本议案涉及与控股股东航天科工的关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决，除关联董事外的3位董事参加表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议批准。
五、通过《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、审核报告以及评估报告等报告的议案》
同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计并出具的《审计报告》，和《航天通信控股集团股份有限公司备考财务报表审计报告》；中联资产评估集团有限公司以2015年2月28日为基准日对标的资产分别出具的评估报告。具体报告内容详见上海证券交易所网站。
本议案涉及与控股股东航天科工的关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决，除关联董事外的3位董事参加表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议批准。
六、通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有执行其资产评估业务的资格。中联评估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案涉及与控股股东航天科工的关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决，除关联董事外的3位董事参加表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议批准。
七、通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》
根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司需向中国证监会和上海证券交易所作出关于公司本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明，董事会审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况,公司董事会认为公司本次重大资产重组事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及与控股股东航天科工的关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决，除关联董事外的3位董事参加表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次交易相关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规等规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.在股东大会已经批准的交易框架内，应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
5.本次交易完成后，相应修改《公司章程》有关条款，办理股权转让工商变更登记等手续；
6.本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产、募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
7.授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；
8.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜；
9.上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议批准。
九、通过《关于与航天科工财务有限责任公司继续签订金融合作协议的议案》
公司拟与航天科工财务有限责任公司继续签订金融合作协议，金融服务交易的额度为：1.存款服务：公司在财务公司的存款余额不低于公司货币资金余额（不含募集资金余额）的50%（含）；2.贷款服务：财务公司向公司提供人民币综合授信额度不超过壹拾伍亿元。
本议案涉及关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决，除关联董事外的3位董事参加表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议批准。
有关详情请参阅本公司同日发布的公告。
十、通过《 关于增加2015年度部分日常关联交易预计的议案》
根据公司目前与航天科工下属子公司在航天配套产品、通信装备产品等领域业务开展情况预计，原2015年度日常关联交易预计采购商品和销售商品金额将较大幅度突破，故拟增加该部分2015年日常关联交易预计，其中采购商品拟从原预计25,000万元增加到45,000万元；销售商品拟从原预计45,000万元增加到75,000万元。
本议案涉及关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决，除关联董事外的3位董事参加表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议批准。
有关详情请参阅本公司同日发布的公告。
十一、审议通过《关于投资航天云网科技发展有限责任公司的议案》
为落实国家“互联网+”的战略发展思路，充分发挥互联网在生产要素配置中的优化与集成作用，将互联网和产业界的创新成果深度融合于经济社会各个领域，提升实体经济的创新力和生产力，公司控股股东中国航天科工集团公司发起成立了航天云网。航天云网注册资本为10亿元，其中中国航天科工集团公司以货币资金方式认缴7.5亿元。
公司以现金投资2000万元，受让中国航天科工集团公司认缴航天云网2%股权对应的2000万元人民币出资义务、责任及相应股东权利。
本议案涉及关联交易，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅回避表决，除关联董事外的3位董事参加表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
有关详情请参阅本公司同日发布的公告。
十二、通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
公司2015年第一次临时股东大会会议召开时间另行通知。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次董事会有关事宜已取得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司董事会进行审议和表决，并发表了独立意见。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2015年7月25日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2015-056
航天通信控股集团股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司第七届监事会第五次会议通知于2015年 7月13日以传真、邮件等形式发出，会议于2015年7月23日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议由公司监事会主席王建生主持，全体监事经审议，一致通过以下决议：
一、通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的总体方案
公司拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（以下简称“万和宜家”）发行股份购买其持有的智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）的51%股权（其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海派的股权比例分别为：31.78%、9.30%、5.42%和4.50%）；向航天科工和徐忠俊等12名自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚车载电子信息工程有限公司（以下简称“江苏捷诚”）36.92876%的股权。
同时拟采用定价发行的方式向航天科工和西藏紫光春华投资有限公司（以下简称“紫光春华”）非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用，剩余部分用于对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目及补充智慧海派流动资金，募集配套资金总额为41,276.20万元。募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）交易对方
本次重组发行股份购买资产的交易对方为智慧海派股东邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家，以及江苏捷诚股东航天科工和徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅，募集配套资金的认购方为航天科工和紫光春华。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）标的资产
本次重组的标的资产为智慧海派51%股权和江苏捷诚36.92876%股权。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）标的资产价格
本次重组中，标的资产智慧海派51%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；航天科工持有的江苏捷诚30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；徐忠俊等12名自然人股东持有的江苏捷诚6.41126%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易的评估基准日为2015年2月28日,根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，截至2015年2月28日，标的公司智慧海派股东全部权益评估价值为208,832.04万元，评估增值率为301.02%，智慧海派51%股权对应的评估价值为106,504.34万元。经交易各方协商，确定智慧海派51%股权的交易价格为106,504.34万元。
截至2015年2月28日，标的公司江苏捷诚母公司报表账面净资产为28,724.37万元，股东全部权益评估价值为46,912.66万元，评估增值率为63.32%，江苏捷诚36.92876%股权对应的评估价值为17,324.26万元。经交易各方协商，确定江苏捷诚36.92876%股权的交易价格为17,324.26万元。
综上，本次重组标的资产交易价格总金额为123,828.60万元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）交易方式
本次重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。其中公司向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派51%股权，向航天科工和徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚36.92876%股权。
本次重组标的资产交易价格总金额为123,828.60万元，上市公司购买标的资产需发行股份总数为79,022,709股。其中，购买智慧海派51%股权发行股份的数量为67,967,031股，购买江苏捷诚36.92876%股权发行股份的数量为11,055,678股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）发行股份情况
1.发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元；
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家非公开发行股份购买智慧海派51%股权，向航天科工和徐忠俊等12名自然人股东非公开发行股份购买江苏捷诚36.92876%股权，以及采用定价的方式向航天科工和紫光春华非公开发行股份募集配套资金。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、航天科工和徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东。
认购方式为邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家以其持有的智慧海派51%股份认购公司向其发行的股份；航天科工以其持有的江苏捷诚30.5175%股权认购公司向其发行的股份；徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东以其持有的江苏捷诚6.41126%股权认购公司向其发行的股份。
（2）募集配套资金
募集配套资金的发行对象为航天科工和紫光春华。
认购方式为航天科工、紫光春华以现金认购公司向其发行的股份。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4.定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司七届六次董事会决议公告日。
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.6632元/股，经交易各方协商，确定发行价格为15.67元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规定进行相应调整。
（2）募集配套资金
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即不低于15.6632元/股。经协商，确定本次募集配套资金的价格为15.67元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照有关规定进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
（1）发行股份购买资产
本次重组标的资产交易价格总金额为123,828.60万元，上市公司购买标的资产需发行股份总数为79,022,709股。其中，购买智慧海派51%股权发行股份的数量为67,967,031股，购买江苏捷诚36.92876%股权发行股份的数量为11,055,678股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况见下表：
■
（2）募集配套资金
本次募集配套资金金为41,276.20万元，对应股份发行数量合计26,340,905股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：
■
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。募集配套资金的最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.锁定期
（1）发行股份购买资产
智慧海派交易对方股份锁定期：
本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的航天通信股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。该等股份根据盈利承诺实现情况，自股份发行结束之日起每满12个月，按照15:15:70逐年分期解锁，具体分期解锁的操作方式为：
自股份发行结束之日起满12个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第一年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日；
自股份发行结束之日起满24个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第二年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日；
自股份发行结束之日起满36个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第三年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的70%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日。
盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
江苏捷诚交易对方股份锁定期：
航天科工以及徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东承诺，通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
另外航天科工还承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其出售江苏捷诚30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（2）募集配套资金
募集配套资金向航天科工、紫光春华非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7.募集资金用途
本次交易中，募集配套资金将部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用，剩余部分将对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目及补充智慧海派流动资金。
投资项目的预计总投资和预计使用募集资金金额如下：
单位：万元
■
*28,400万元为智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目及产线自动化改造项目合计拟使用募集资金金额
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8.上市地点
上海证券交易所。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）标的公司滚存未分配利润的安排
标的公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）标的公司自评估基准日至交割日期间的损益归属
标的资产智慧海派51%的股权在过渡期间的收益由本次交易后智慧海派股东本公司、邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家按持股比例享有，过渡期间的亏损由邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家以连带责任方式按照其所转让的智慧海派股权比例向本公司现金补偿；标的资产江苏捷诚36.92876%的股权在过渡期间的收益由本次交易后江苏捷诚股东按比例享有；过渡期间的亏损由航天科工和徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东以连带责任方式按照其所转让的江苏捷诚股权比例向本公司现金补偿。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议批准，并经国务院国资委批准及中国证监会核准后方可实施。
二、通过《关于<航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、通过《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、审核报告以及评估报告等报告的议案》
同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计并出具的《审计报告》，和《航天通信控股集团股份有限公司备考财务报表审计报告》；中联资产评估集团有限公司以2015年2月28日为基准日对标的资产分别出具的评估报告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有执行其资产评估业务的资格。中联评估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司监事会
2015年7月25日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2015-057
航天通信控股集团股份有限公司
关于继续与航天科工财务有限责任公司
签订金融服务协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
经2012年4月24日召开的公司六届十一次董事会和2012年5月15日召开的2012年第一次临时股东大会审议，公司与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融合作协议》，财务公司为公司提供存款服务、货款及融资租赁服务、结算服务和经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
目前，协议规定的三年合作期限已经到期，公司拟与财务公司继续签订金融合作协议。
由于财务公司是公司控股股东中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务公司是公司的关联方，上述交易构成了关联交易。
2015年7月23日召开的公司七届八次董事会，审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司继续签订金融合作协议的议案》，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、李铁毅、赵江滨依法进行了回避，其他三名非关联董事一致通过了该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。
上述议案需提交公司股东大会审议批准，上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。
二、关联方介绍
1.企业名称：航天科工财务有限责任公司
住所：海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：马岳
注册资本：人民币238,489万元
财务公司是由中国航天科工集团公司及其下属的14家成员单位投资成立的一家非银行金融机构，于2001年11月成立。其主营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
2.财务状况
根据北京中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的中瑞岳华审字[2015]第01540079号审计报告，财务公司主要财务指标如下：截至2014年12月31日，资产总额为4,902,158万元，负债总额为4,536,486万元，净资产为365,672万元；2014年实现净利润为64,429万元。
三、关联交易的主要内容
公司与财务公司签订的金融合作协议的主要内容为：
1.财务公司根据公司需求向公司或公司的分、子公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款及融资租赁服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2. 金融服务交易的额度
（1）存款服务：公司在财务公司的存款余额不低于公司货币资金余额（不含募集资金余额）的50%（含）；
（2）贷款服务：财务公司向公司提供人民币综合授信额度不超过壹拾伍亿元。
3.财务公司在为公司或公司的分、子公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则:
（1）公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率；
（2）公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；
（4）财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用；
（5）根据公司经营和发展的需要,财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通；
（6）本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理，该金融服务协议有效期为三年。
四、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易有助于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，可以使公司以较低成本获得信贷支持，并可逐步借助财务公司金融平台，为公司实现资金集中管理模式和运作方案，提高公司资金使用效率。
五、独立董事的意见
本公司独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：
独立董事对上述关联交易已进行事前认可，并发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
财务公司近几年财务报表数据表明，其运营情况良好，本次协议继续签订也可以使公司继续以较低成本获得信贷支持；财务公司为公司提供金融服务业务承诺遵守以下原则:1.公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所适用的利率；2.公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率，因此不会损害公司和全体股东利益。
六、备查文件
1.公司七届八次董事会决议
2.公司独立董事事前认可意见
3.公司独立董事独立意见
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2015年7月25日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2015-058
航天通信控股集团股份有限公司关于增加2015年度部分日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
经2015年3月13日召开的公司七届三次董事会审议和2015年5月13日2014年年度股东大会批准，通过《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》，现根据后续相关业务开展情况，拟增加2015年度部分日常关联交易预计。
上述交易构成了关联交易，2015年7月23日召开的公司七届八次董事会，审议通过了《关于增加2015年度部分日常关联交易预计的公告》，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、李铁毅、赵江滨依法进行了回避，其他三名非关联董事一致通过了该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。
上述议案需提交公司股东大会审议批准，上述议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。
二、公司2015年日常关联交易相关调整内容
目前公司与中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）下属子公司在航天配套产品、通信装备产品等领域合作广泛推进，根据目前业务开展情况预计，原2015年度日常关联交易预计采购商品和销售商品金额将较大幅度突破，故拟增加该部分2015年日常关联交易预计，具体如下：
单位：万元
■
三、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
关联方：中国航天科工集团公司
法定代表人：高红卫
注册资本：72.03亿元
注册地址：北京市海淀区阜成路8号
经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达；工业控制自动化系统及设备的研制、生产、销售；建筑工程设计、监理、勘察；航天技术开发、技术咨询等。
（二）关联关系
中国航天科工集团公司为本公司控股股东，沈阳航天新星机电有限责任公司、成都航天通信设备有限责任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、优能通信科技(杭州)有限公司、杭州优能通信系统有限公司、易讯科技股份有限公司为本公司控股子公司，双方关系符合《股票上市规则》所规定的关联方情形。
（三）关联方履约能力分析
有关关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
1.公司及公司控股子公司沈阳航天新星机电有限责任公司、成都航天通信设备有限责任公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、优能通信科技(杭州)有限公司、杭州优能通信系统有限公司、易讯科技股份有限公司等向关联方销售、采购的商品为航天配套产品、通信装备产品等，由交易各方按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行；
2.上述日常关联交易没有产生利益转移事项，交易标的没有特殊性。
五、交易目的和对上市公司的影响
1.选择向中国航天科工集团公司下属子公司关联方销售、采购商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点；同时公司的通信装备产品借助中国航天科工集团公司下属子公司拥有的资源可以提升竞争力，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。
2.上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
3.上述关联交易对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。
六、独立董事的意见
本公司独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：
独立董事对上述关联交易已进行事前认可，并发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
公司增加部分日常关联交易是正常经营所需，符合相关业务的发展需要。公司及控股子公司沈阳航天新星机电有限公司等向关联方销售、采购的商品为航天配套产品、通信装备产品等，由交易双方按照公平、公正、合理的定价原则签订协议，并严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响；选择向关联方销售、采购商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点，同时公司的通信装备产品借助中国航天科工集团公司下属子公司拥有的资源可以提升竞争力；此类关联交易对公司的独立性没有影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。
七、备查文件
1.公司七届八次董事会决议
2.公司独立董事事前认可意见
3.公司独立董事独立意见
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2015年7月25日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2015-059
航天通信控股集团股份有限公司
关于投资航天云网科技发展有限责任公司
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）现金投资2000万元，受让中国航天科工集团公司（以下简称“科工集团”）认缴航天云网科技发展有限责任公司（以下简称“航天云网”）2%股权对应的2000万元人民币出资义务、责任及相应股东权利。
● 交易审议情况：本次关联交易经公司七届八次董事会批准,关联董事已回避表决。根据公司章程的有关规定，本次交易金额在公司董事会审批权限内。
一、关联交易概述
为落实国家“互联网+”的战略发展思路，充分发挥互联网在生产要素配置中的优化与集成作用，将互联网和产业界的创新成果深度融合于经济社会各个领域，提升实体经济的创新力和生产力，公司控股股东科工集团发起并出资成立了航天云网。航天云网注册资本为10亿元，其中科工集团以货币资金方式认缴7.5亿元。公司现金投资2,000万元，受让科工集团认缴航天云网2%股权对应的2,000万元人民币出资义务、责任及相应股东权利。
由于科工集团为公司的控股股东，航天云网为科工集团控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，科工集团与航天云网均为公司关联法人，公司此次投资事项构成了关联交易。董事会审议该事项时，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅依法进行了回避，其他三名非关联独立董事一致通过了该议案，独立董事还就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。
根据公司章程的有关规定，董事会有权决定公司拟与其关联法人达成交易金额高于300万元低于3000万元，且高于公司最近经审计的净资产值0.5%低于公司最近经审计的净资产值5%的关联交易事项。因此，本次公司投资产生的关联交易金额在董事会的决策权限范围内，无需经股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）中国航天科工集团公司
法定代表人：高红卫
注册资本：72.03亿元
注册地址：北京市海淀区阜成路8号
关联关系：控股股东
经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达；工业控制自动化系统及设备的研制、生产、销售；建筑工程设计、监理、勘察；航天技术开发、技术咨询等。
（二）航天云网科技发展有限责任公司
法定代表人：魏毅寅
注册资本：10亿元
注册地址：北京市海淀区
关联关系：控股股东的下属单位
经营范围：软件开发；技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务等。
三、关联交易标的基本情况及关联交易主要内容
（一）关联交易标的
本次关联交易标的为：科工集团认缴航天云网2%股权对应的2000万元人民币出资义务、责任及相应股东权利。
（二）关联交易标的的基本情况
航天云网是由科工集团及其下属企业共同出资设立的企业，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为“110000019139412”的《企业法人营业执照》。航天云网注册资本为10亿元人民币，各股东出资方式均为货币，其中科工集团认缴75,000万元人民币。 航天云网《公司章程》约定各股东出资期限为2016年12月31日之前，各股东尚未实际出资，航天云网实收资本为0元，航天云网现处于筹备期，尚未实际经营。航天云网已通过股东会决议，各股东方同意科工集团将其认缴的航天云网2%股权对应的2,000万元人民币出资义务、责任及相应股东权利全部且不可分割地转让予公司，其他股东放弃优先购买权。
（三）关联交易的主要内容
根据拟签订的股权转让协议，本次关联交易的主要内容为：
1.科工集团将其认缴航天云网2%股权对应的2,000万元人民币出资义务、责任及相应股东权利全部且不可分割地转让予公司；
2.自转让协议签署之日起30日内，科工集团和公司配合航天云网完成本次股权转让工商变更登记，自本次股权转让工商变更登记完成之日起，公司将依法承担航天云网2%股权对应的2,000万元人民币出资义务、责任并享有相应股东权利。
四、本次关联交易对上市公司的影响
航天云网是首个由中央企业打造的以云制造为核心、以生产性服务为主体的“互联网+智能制造”大型综合性服务平台，该平台以科工集团已有的技术、设计、制造和产业链配套优势资源为出发点，采用开放的技术体系、开放的商业模式与低成本高效率的管控系统，整合全国乃至全球的各种资源，为制造企业构建一个由用户多元化、个性化需求驱动的多方共赢互利的现代制造业生态体系。
航天云网将对公司业务的发展起到积极促进作用，以互联网平台优势将为公司的业务发展带来更多的用户、资源及数据，进一步拓展公司业务覆盖的范围。
投资航天云网，可以充分利用开放竞争的互联网业务平台，借助互联网技术改造升级公司传统产业；同时，可以共享航天云网信息资源，从中发现商机，有效地开展业务合作、企业并购与投资等商业活动。
公司还规划通过整合区域优质资源，与地方政府积极合作，充分发挥在通信、云计算、车联网、智能硬件及个性化柔性生产等方面的专业优势，积极加大在这一新兴领域的布局和投入，结合公司正在全力推进的重大资产重组事宜，在航天云网上搭建电子产品智能制造产业技术创新平台，打造区域智能硬件创新产业基地，形成物联网特色产业链。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
公司于2015年7月23日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司投资航天云网科技发展有限责任公司的议案》，关联董事敖刚、郭兆海、王耀国、丁佐政、赵江滨、李铁毅依法进行了回避，其他三名非关联独立董事陈怀谷、董刚、曲刚一致同意通过了该议案，表决程序合法、规范。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事对上述关联交易已进行事前认可，并发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司参与航天云网的投资，有利于公司借助互联网技术推动传统业务的转型升级，实现资源的有效利用和整合，为公司的长远发展提供一个新的产业发展平台，符合公司全体股东的利益，因此同意该关联交易。
六、备查文件
1.公司七届八次董事会决议
2.公司独立董事事前认可意见
3.公司独立董事独立意见
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2015年7月25日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2015-060
航天通信控股集团股份有限公司关于
非公开发行A股股票权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动源自公司发行A股股票购买资产及募集配套资金。
● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
公司于2015年7月23日召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，明确公司拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（以下简称“万和宜家”）发行股份购买其持有的智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）的51%股权；向中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）和徐忠俊等12名自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚车载电子信息工程有限公司（以下简称“江苏捷诚”）36.92876%的股权。同时拟采用定价发行的方式向航天科工和西藏紫光春华投资有限公司非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为41,276.20万元。
本次重组标的资产交易价格总金额为123,828.60万元，公司购买标的资产需发行股份总数为79,022,709股。其中，购买智慧海派51%股权发行股份的数量为67,967,031股，购买江苏捷诚36.92876%股权发行股份的数量为11,055,678股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况见下表：
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本次募集配套资金金为41,276.20万元，对应股份发行数量合计26,340,905股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：
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本次交易完成后，航天科工及其全资子公司航天科工资产管理有限公司合计持有公司股权比例将由发行前的19.69%提高到20.07%，仍为本公司的控股股东；邹永杭、张奕、万和宜家合计持有公司股权比例将由发行前的0%提高到10.65%股权。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
本次非公开发行方案的实施有待本公司股东大会审议通过、主管国资部门批准、中国证监会的核准、公司章程规定的国防科工局关于本次交易的备案，以及商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定（如有）或者逾期不作出决定。
根据《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所的有关规定，航天科工作为信息披露义务人出具了详式权益变动报告，航天科工聘请的财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；邹永杭、张奕夫妇，万和宜家作为信息披露义务人出具了简式权益变动报告。相关权益变动报告及财务顾问核查意见的具体内容详见上海证券交易所网站。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2015年7月25日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2015-061
航天通信控股集团股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2014年12月17日起连续停牌。停牌期间，公司密切关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。2015年5月22日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议并通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案及其他议案，公司股票已于2015年5月25日起复牌；2015年7月23日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议并通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及其他议案。
公司于2015年6月23日发布重大资产重组进展公告，现就本次重组进展情况公告如下：
一、重大资产重组进展情况
截至本公告发布之日，有关各方正在积极推动相关各项工作：标的资产的审计、评估以及法律尽职调查等工作已经完成，公司已于2015年7月23日召开七届八次董事会审议本次交易的具体方案，具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
二、特别提示
（一）本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，尚需满足多项条件方可实施，有关后续须履行的程序包括以下：
1.本次交易涉及的相关事项经国务院国资委批准
本次交易涉及的相关事项将在七届八次董事会审议通过本次交易具体方案后向国务院国资委申报。
2. 本次交易方案向国防科工局备案
根据公司章程规定，公司将在七届八次董事会审议通过本次交易具体方案后，将本次交易方案向国防科工局备案。
3.上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案
公司将根据国务院国资委审核进度，择机发出股东大会通知，并召开股东大会审议本次交易具体方案。
4.中国证监会核准本次交易
公司正在积极进行相关申报准备工作，待上述事项全部审批完毕后即开始中国证监会核准申请工作。
5.本次交易涉及的相关事项向商务部申报
本次交易涉及的相关事项将在七届八次董事会审议通过本次交易具体方案后向商务部申报，有待商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定（如有）或者逾期不作出决定。
（二）目前尚未发现可能导致公司或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。
（三）在发出召开股东大会的通知前，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，及时履行信息披露义务，至少每月发布本次资产重组最新进展公告。
公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者仔细阅读《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的本次交易所涉及的风险事项，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2015年7月25日
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