证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2015-040

　江西恒大高新技术股份有限公司

　减资公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月23日第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的议案》，因公司2014年业绩未达到公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意回购并注销第二个解锁期所涉及的已授予但未解锁的限制性股票并提前终止股权激励计划，本次限制性股票的回购注销数量及终止股权激励计划减少限制性股票共计1,532,983股 。详细内容见与本公告同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网的 《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的的公告》。

　本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少：

　公司完成对注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划后，公司注册资本将由人民币262,039,983元减少至260,507,000元，总股本将由262,039,983股减少至260,507,000股。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告。

　江西恒大高新技术股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月24日

　证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2015-041

　江西恒大高新技术股份有限公司

　关于注销首次授予和预留第二期股票期权、

　回购注销第二期限制性股票

　及提前终止股权激励计划的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月24日召开第三届董事会第十一临时次会议，审议通过了《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的议案》，决定注销股票期权数量为1,356,600份；回购注销限制性股票数量为1,532,983股，占公司股本总额股的0.59%，回购价格为2.68元/股(四舍五入保留2位小数)。该事项涉及的股本变更事项，已经2013年第三次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　一、公司股权激励计划的简述

　1、公司于2013年6月22日分别召开了第二届董事会第二十七次临时会议和第二届监事会第十九次临时会议，审议通过了《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年8月21日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对本激励计划发表了独立意见。

　3、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年9月9日召开2013年第三次临时股东大会审议通过了《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

　4、公司于2013年9月17日分别召开第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2013年9月17日作为公司股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日，向激励对象首次授予股票期权与限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

　5、2013年11月8日发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》 （公告编号2013-067）。首次向154名激励对象授予股票期权230万份，首次授予股票期权激励对象名单与已披露的激励对象名单及其权益数量相比未发生变化；首次向82名激励对象授予限制性股票127.5万股（公司董事会在授予限制性股票的过程中，激励对象徐志华先生因个人原因放弃认购其全部限制性股票数5,000股；激励对象向霆先生因个人原因减少认购，仅认购其全部限制性股票数40,000股中的20,000股，因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由130万股减少到127.5万股，授予对象由83人减少到82人）。

　6、根据《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿），尚预留股票期权10万份，限制性股票30万股，因股票期权与限制性股票激励计划三年行权（或解锁）期间，公司2013年度未达到当年业绩考核目标，预留部分股票期权第一个行权期和限制性股票第一个解锁期对应的数量不再授予（占预留数量的40%）；同时因2013年度公司实施权益分派，向全体股东每10 股送3股红股，以资本公积金10股转增7股，根据《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿），预留股票期权与限制性股票数量也应做相应调整。综合上述因素，本次授予预留股票期权数量为12万份，限制性股票为36万股。

　7、公司于2014年8月22日分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留股票期权与限制性股票授出，授权日为2014年8月28日，其中授予3名激励对象12万份股票期权，行权价格为8.37元，授予25名激励对象36万股限制性股票，授予价格为4.04元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授股票期权和限制性股票。

　上述预留股票期权和限制性股票因故未办理登记手续，本次授予中止。

　二、注销股票期权及回购注销限制性股票的原因

　（一）首次授予的股票期权及限制性股票第二个行权/解锁期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求的情况

　《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《草案修订稿》”）的业绩考核目标如下：

　行权/解锁安排：授予的股票期权与限制性股票（包括首次授予部分及预留部分）等待/解锁期及各期行权/解锁时间安排如下表所示：

　■

　行权/解锁条件为：

　■

　公司2014年净利润为591.03万元，扣非后净利润为260.31万元，2014年净利润较2013年增长率为-81.34%；净资产收益率为0.78%，未达到股权激励计划规定的第二期行权/解锁条件。

　根据公司《草案修订稿》的规定，2014年度业绩未能达到第二期行权/解锁期的业绩考核条件，因此公司拟将首次授予的达不到行权条件的第二个行权期的678,300份股票期权予以注销，拟将未达到解锁条件的第二个解锁期的766,492股限制性股票予以回购注销。

　（二）预留股票期权、限制性股票第二个行权期对应考核期（2014年度）未达成业绩考核要求的情况

　预留股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权的业绩考核目标相同，但本次授予因故未办理登记手续，授予中止。

　（三）提前终止股权激励计划的情况

　因受外部市场环境等因素影响，公司2015年经营业绩存在较大不确定性，同时考虑到公司正在筹划员工持股计划，因此，公司决定提前终止股权激励计划，注销首次授予的第三期已授予但尚未行权的股票期权678,300份，回购注销第三期已授予但尚未解锁的限制性股票766,491股。

　以上股票期权回购数量及限制性股票回购注销数量均以转增前的股本数262,039,983计算，股票期权回购数量共计1,356,600份，限制性股票回购注销数量共计1,532,983股。

　三、限制性股票的回购价格、数量、资金来源

　1、价格

　根据《草案修订稿》“限制性股票所涉及的权益授予价格的调整方法”及“上市公司发生除权、除息或其他原因时激励计划的变更”的规定，因此权益分派事项需对限制性股票回购价格进行调整，由转增前的5.37元/股调整为2.68元/股(四舍五入保留2位小数)。由于激励对象已获授的限制性股票均未解锁，分派现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理，无需再调整价格。

　2、数量

　此次限制性股票的回购注销数量共计1,532,983股。

　3、本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。公司就本次限制性股票回购及终止合计支付回购价款为人民币410.805万元。 公司本次限制性股票回购以授予原价回购127.5*60%*5.37=410.805万元，即回购总价款410.805万元整。

　综上所述，本次回购注销和终止限制性股票共计1,532,983股、注销股票期权共计1,356,600份。

　四、回购注销限制性股票后股本结构变动表

　■

　具体数据以回购注销限制性股票完成后中国登记结算公司深圳分公司下发的股本结构为准。

　五、对公司业绩的影响

　本次关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划事项，不会对公司的财务状况及日常经营产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　另，根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已回购注销部分权益对应的股份支付费用不再确认，2013年和2014年公司经会计师审计确认的股份支付金额如下：

　单位：元

　■

　本次摊销的费用是以公司授予的限制性股票作为计算依据，股票期权未摊销费用。因公司2013年业绩未达到股权激励计划规定的第一次行权/解锁条件，故2014年公司冲回了2013年已摊销的费用825700元；按照公司股权激励计划，第二次行权期/解锁期为2014年9月18日至2015年9月18日，2014年年报审计时时，会计师确认了2014年9月18日至2014年12月31日股份支付金额为476781.25元，所以2014年度经会计师审计后的摊销费用为-348918.75元。以上数据最终以会计师审计数据为准。

　六、独立董事发表的意见

　独立董事经审议后认为：公司本次注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划合法、合规，未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　七、监事会意见

　经认真审议研究，监事会认为：本次关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，因此同意注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票。

　八、法律意见

　江西华邦律师事务所律师认为：本次关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划事宜已经取得现阶段必要的批准和授权；关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划事宜的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《草案修订稿》、《公司章程》的有关规定，合法、有效；截至本法律意见书出具日，公司除尚需就本次回购注销所导致的注册资本减少履行相关法定程序外，恒大高新本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。

　九、备查文件

　1、第三届董事会第十一次临时会议决议；

　2、第三届监事会第十一次临时会议决议；

　3、独立董事关于第三届董事会第十一次临时会议审议有关事项的独立意见；

　4、江西华邦律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告

　江西恒大高新技术股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年七月二十四日

　证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2015-042

　江西恒大高新技术股份有限公司

　第三届董事会第十一次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月24日上午9:00，以现场会议结合通信表决的方式召开第三届董事会第十一次临时会议。现场会议在公司四楼会议室召开。会议通知及议案等文件已于2015年7月16日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长朱星河先生主持，应出席董事7名，亲自参会董事7名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　1、审议通过了《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的议案》。

　（1）2014年度业绩未能达到第二期行权/解锁期的业绩考核条件，因此公司拟将首次授予的达不到行权条件的第二个行权期的678,300份股票期权予以注销，拟将未达到解锁条件的第二个解锁期的766,492股限制性股票予以回购注销。

　（2）预留股票期权及限制性股票的业绩考核目标与首次授予的股票期权的业绩考核目标相同，公司2014年度业绩未达到考核目标要求，因尚未办理登记手续，本次一并取消，对已支付款项予以退回。

　（3）因受外部市场环境等因素影响，公司2015年经营业绩存在较大不确定性，同时考虑到公司正在筹划员工持股计划，因此，公司决定提前终止股权激励计划，注销首次授予的第三期已授予但尚未行权的股票期权678,300份，回购注销第三期已授予但尚未解锁的限制性股票766,491股。

　以上股票期权回购数量及限制性股票回购注销数量均以2014年年报的股本数262,039,983股计算，股票期权回购数量共计1,356,600份，限制性股票回购注销数量共计1,532,983股。

　根据《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。公司就本次限制性股票回购合计支付回购价款为人民币410.805万元。 公司本次限制性股票回购以授予原价回购127.5*60%*5.37=410.805万元，即回购总价款410.805万元整。

　表决结果：赞成 7票；反对 0 票；弃权 0 票。

　公司独立董事发表了独立意见，独立董事独立意见及《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；。

　公司完成对注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划后，公司注册资本将由人民币262,039,983元减少至260,507,000元，总股本将由262,039,983股减少至260,507,000股。因此，公司将相应对公司章程做出如下修订：

　■

　原《公司章程》其他条款内容不变。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、备查文件

　1、《江西恒大高新技术股份有限公司第三届董事会第十一次临时会议决议》

　2、《独立董事关于第三届十一次会议相关事项的独立意见》

　3、《江西恒大高新技术股份有限公司第三届监事会第十一次临时会议决议》

　4、《江西华邦律师事务所关于关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划法律意见书》

　特此公告。

　江西恒大高新技术股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年七月二十四日

　证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2015-043

　江西恒大高新技术股份有限公司

　第三届监事会第十一次临时会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月24日上午10:00，以现场会议方式召开第三届监事会第十一次临时会议。现场会议在公司四楼会议室召开。会议通知及议案等文件已于2015年7月16日以书面、传真或电子邮件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席周建先生主持，应出席监事3名，亲自参会监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　1、审议通过了《关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划的议案》；

　监事会认为，公司本次关于注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划之事宜合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，因此同意注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划。

　表决结果：赞成 3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；。

　公司完成对注销首次授予和预留第二期股票期权、回购注销第二期限制性股票及提前终止股权激励计划后，公司注册资本将由人民币262,039,983元减少至260,507,000元，总股本将由262,039,983股减少至260,507,000股。因此，公司将相应对公司章程做出如下修订：

　■

　原《公司章程》其他条款内容不变。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　江西恒大高新技术股份有限公司

　监 事 会

　2015年7月24日