证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2015-088

　中国武夷实业股份有限公司

　第五届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中国武夷实业股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2015年7月10日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2015年7月21日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，5名监事列席会议。会议由董事长丘亮新先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事形成如下决议：

　一、 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　为进一步拓宽公司融资渠道、优化财务结构、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照了关于上市公司发行公司债券的相关资格、条件和要求，对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　二、 《关于发行公司债券的议案》

　为进一步拓宽公司融资渠道、优化财务结构、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、 法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求，公司拟在境内面向合格投资者公开发行公司债券，具体方案如下：

　1、发行规模

　本次发行公司债券票面总额不超过人民币5亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　2、向公司股东配售的安排

　本次发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　3、债券票面金额及发行价格

　本次发行公司债券的每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　4、债券品种及期限

　本次发行公司债券的期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　5、债券利率

　本次发行的公司债券票面利率，提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。

　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　6、债券的还本付息方式

　本次公司债券采取单利按年计息、不计复利。

　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　7、发行方式

　本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　8、募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。

　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　9、上市场所

　公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　10、担保条款

　本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　11、决议的有效期

　本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　12、本次发行对董事会的授权事项

　根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：

　（1）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场 的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公 司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行方式、发行对象、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、信用评级安排、 还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发 行有关的一切事宜；

　（2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

　（3）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次 发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、担保协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　（4）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持 有人会议规则》；

　（5）如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市 场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东 大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　（6）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

　（7）本授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　13、偿债保障措施

　若本次公司债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会采取如下措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　三、《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　鉴于本次董事会审议的上述两项议案尚须提交公司股东大会审议，董事会同意于2015年8月10日在福建省福州市五四路89号置地广场33层大会议室召开2015 年第二次临时股东大会审议上述事项。具体内容详见《中国武夷关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　四、《关于实施定向资产管理计划的议案》

　同意公司委托兴证资产管理有限公司实施定向资产管理计划，用于增持惠泉啤酒股票不少于32.63万股，总金额不超过570万元。

　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告

　中国武夷实业股份有限公司董事会

　2015年7月21日

　证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2015-089

　中国武夷实业股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示

　会议召开时间：2015年8月10日下午2：30

　会议召开地点：公司大会议室

　会议方式：现场方式和网络投票相结合

　一、召开会议的基本情况

　1、本次股东大会为公司2015年第二次临时股东大会。

　2、本次股东大会由公司第五届董事会召集，经董事会五届18会议决议召开。

　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

　4、会议召开的时间、方式：

　（1）现场会议于2015年8月10日(星期一)下午2：30召开。

　（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月10日（星期一）上午9：30～11：30，下午1：00～3：00；

　（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月7日15：00至2015年8月10日15：00期间的任意时间。

　（4）本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年8月5日。在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　6、会议地点：福州市五四路89号置地广场33层本公司大会议室。

　二、会议审议事项

　议案1：关于公司符合发行公司债券条件的议案

　议案2：关于发行公司债券的议案

　1、发行规模

　2、向公司股东配售的安排

　3、债券票面金额及发行价格

　4、债券品种及期限

　5、债券利率

　6、债券的还本付息方式

　7、发行方式

　8、募集资金用途

　9、上市场所

　10、担保条款

　11、决议的有效期

　12、本次发行对董事会的授权事项

　13、偿债保障措施

　以上议案于2015年8月10日经公司5届董事会第18次会议审议通过。内容详见2015年8月11日刊登在深圳证券交易所巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上《公司第五届董事会第十八次会议决议公告》、《中国武夷实业股份有限公司2015年第二次临时股东大会材料》（公告编号分别为2015－088、090）。议案2需要进行逐项表决。

　三、会议登记方法

　1、自然人股东亲自出席会议的，需持本人居民身份证、股东深圳证券帐户卡；授权委托代理人出席的还需持授权委托书（见附件）、代理人居民身份证。

　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持股东深圳证券帐户卡、加盖单位公章的营业执照复印件或法定代表人证明、本人居民身份证；委托代理人出席的还需持授权委托书（见附件）和代理人居民身份证。

　3、股东可以通过信函或传真方式进行登记。

　（二）登记时间：

　2015年8月7日上午8：00—12：00，下午3：00—6：00

　（三）登记地点：

　福建省福州市五四89号置地广场33层公司董事会办公室

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码： 360797

　2、投票简称：武夷投票

　3、投票时间：2015年8月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“武夷投票””昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.01，2.02元代表议案2中子议案2.02，依此类推。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月7日下午3：00，结束时间为2015年8月10日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

　五、其他事项

　（一）现场会议联系方式：联系人：林金铸 罗东鑫

　地址：福建省福州市五四89号置地广场33层公司董事会办公室

　邮政编码：350003

　电话：0591-83170122 83170123传真：0591-83170222

　电子邮箱：gzb@chinawuyi.com.cn

　（二）会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　六、备查文件

　董事会5届18次会议决议。

　中国武夷实业股份有限公司董事会

　2015年7月21日

　附件：

　授权委托书

　中国武夷实业股份有限公司：

　兹委托 先生/女士（居民身份证号： ）代表本人(公司)出席贵公司于2015年8月10日在公司大会议室召开的2015年第二次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

　一、代理人是否具有表决权：

　□是□否

　如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选

　二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

　■

　三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

　□是□否

　委托人身份证号:

　营业执照号码(委托人为法人的)：

　持股数：

　股东深圳证券帐户卡号：

　代理人签名：

　股东签名(委托人为法人的需盖章)：

　法定代表人签名(委托人为法人的)：

　委托日期： 年 月 日