本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2015年7月21日召开。本次会议以通讯的方式召开，会议通知于2015年7月16日以电子邮件及电话的方式通知公司董事、监事及高管。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况如下：

　㈠ 审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　因工作变动原因，杜璟女士于2015年6月25日辞去公司董事会秘书职务。会议聘任李仲煦先生为公司董事会秘书。

　李仲煦先生简历：1983年出生，大学本科毕业，管理学学士学位。曾任海航集团有限公司办公室业务助理、机要秘书、会务主管，曾任海航集团有限公司执行总裁秘书，海航集团有限公司董事局执行副董事长兼首席执行官秘书。2014年取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。

　公司独立董事就聘任公司董事会秘书发表如下独立意见：

　李仲煦先生具有良好的职业道德和个人品德，具备履行公司董事会秘书所必需的专业知识，已取得深交所颁发的董事会秘书资格证书，能够胜任董事会秘书岗位工作，未发现有《公司法》、《深交所股票上市规则》、《公司章程》规定不得任职的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，同意聘任李仲煦为公司董事会秘书。

　㈡ 审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　公司以发行股份及支付现金方式购买海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中心有限公司67.59%股权和兴正元地产开发有限公司持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产，并募集配套资金（简称“本次重大资产重组”）。会议同意公司在兴业银行股份有限公司西安友谊路支行、中国银行股份有限公司西安北大街支行设立的账户为公司本次重大资产重组募集资金专项账户。以上募集资金专项账户仅用于公司本次重大资产重组相关募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司将根据相关规定签订募集资金三方监管协议。

　特此公告

　西安民生集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年七月二十二日