证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2015-044

　安徽江淮汽车股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，于2015年7月8日发布了《安徽江淮汽车股份有限公司重大事项停牌公告》（江淮汽车临：2015-036），公司股票自2015年7月8日起停牌。停牌期间，公司及时履行信息披露义务，于2015年7月15日发布了《安徽江淮汽车股份有限公司关于筹划非公开发行股票继续停牌公告》（江淮汽车临：2015-039）。

　公司已于2015年7月20日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了公司本次非公开发行A股股票的相关议案，并定于2015年7月22日在指定媒体披露本次非公开发行A股股票的相关事项。具体内容详见本公司于2015年7月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　根据上海证券交易所有关规定，经申请，本公司股票将于2015年7月22日起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　安徽江淮汽车股份有限公司

　董事会

　2015年7月22日

　证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 公告编号：2015-045

　安徽江淮汽车股份有限公司

　第六届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会议于2015年7月20日在公司管理大楼301会议室召开。本次会议采取现场+通讯方式召开。本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，会议由公司董事长安进先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

　一.审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定, 董事会对公司的实际情况进行逐项自查, 认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定, 具备非公开发行股票的条件, 同意公司申请非公开发行股票。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二.审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　本议案共有10个子议案, 董事逐项对各个子议案进行投票表决。

　(一)发行股票的种类及面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股), 每股面值为人民币1.00元。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　(二)发行方式及发行时间

　本次发行采取向特定投资者非公开发行A股方式, 在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　(三)发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的, 视为一个发行对象。在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，公司与保荐机构（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定最终发行对象。

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　(四)发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过32,907万股（含32,907万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　(五)定价基准日、发行价格与定价依据

　本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%, 即不低于人民币13.99元/股。因2015年7月16日，公司以总股本1,463,233,021股为基数，每10股派送现金股利1.10元（含税）。因此，本次非公开发行价格调整为不低于13.88元/股。

　具体的发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由发行人和保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　(六)锁定期安排

　发行对象本次认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后, 将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　(七)上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　(八)募集资金用途

　本次拟非公开发行A股股票不超过32,907万股，扣除发行费用后的募集资金净额不超过450,000万元，将全部用于如下项目：

　单位：万元

　■

　若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　(九)滚存利润安排

　公司本次非公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　(十)决议有效期

　本次非公开发行决议自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件, 则该有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三.审议通过《关于<安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　具体内容详见《安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四.审议通过《关于<安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

　具体内容详见《安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　为顺利实施本次非公开发行股票, 公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的事宜, 包括但不限于:

　(一)授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议, 制定和实施本次非公开发行股票的具体方案, 包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜;

　(二)授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构, 签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件, 包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等;

　(三)授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项, 包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件;

　(四)如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时, 授权董事会对本次非公开发行股票具体方案(包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜)进行调整;

　(五)授权董事会在符合证监会和其他监管部门的监管要求的前提下, 在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内, 与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件;

　(六)授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果, 对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜;

　(七)授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件, 并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;

　(八)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况, 在不导致发行方案重大调整的情况下, 授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调整;

　(九)授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户, 以及办理与本次非公开发行有关的其他事项;

　上述授权事宜自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关决议之日起12个月内有效。若公司已于本次非公开发行股票的相关决议有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本授权有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六.审议通过《关于<安徽江淮汽车股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划>的议案》

　具体内容详见《安徽江淮汽车股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七.审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补的具体措施的议案》

　具体内容详见《安徽江淮汽车股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补的具体措施》。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八.审议通过《关于<安徽江淮汽车股份有限公司前次募集资金使用情况的说明>的议案》

　具体内容详见《安徽江淮汽车股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　九.审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

　因本次非公开发行事宜尚须向有权部门申报审批，故暂不召开临时股东大会。待相关工作完成后，公司将另行发布召开股东大会的通知。

　表决结果: 11票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　特此公告。

　安徽江淮汽车股份有限公司

　董事会

　2015年7月22日

　证券代码：600418 证券名称：江淮汽车 编号：临2015-046

　安徽江淮汽车股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　安徽江淮汽车股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第二次会议于2015年7月20日在本公司管理大楼301会议室召开。本次会议采取现场+通讯方式召开。本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，会议由监事会主席周刚先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以记名投票方式审议了如下议案:

　十.审议通过《关于<安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

　具体内容详见《安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　表决结果: 5票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一.审议通过《关于<安徽江淮汽车股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划>的议案》

　具体内容详见《安徽江淮汽车股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》。

　表决结果: 5票赞成, 0票反对, 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告！

　安徽江淮汽车股份有限公司

　监事会

　2015年7月22日