1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　2015年上半年，世界经济复苏较为缓慢，国际油价萎靡不振，市场需求低迷；国内经济增长速度放缓，局部产能过剩。国内石油化工和煤化工行业受到一定影响，投资增速回落，结构调整加大；但与此同时，国内经济基本面、政策的主基调未发生变化，经济下行压力迫使行业转方式、调结构步伐提速，节能减排、提质增效成为石油化工和煤化工行业现阶段主要发展方向。

　在风险与机遇面前，公司积极应对复杂严峻的内外部环境，坚持以节能环保为主要发展方向、以创新为主要发展驱动力，以内涵增长与外延扩张为主要发展战略，紧抓国家当前加速推进油品质量升级、加大大气及水污染防治力度的机遇，稳步推进各项工作。上半年，公司共实现营业收入290,763,252.79元，较上年同期增长13.23%，实现利润总额74,998,343.56元，较上年同期减少6.59%；实现归属于上市公司股东的净利润64,644,004.60元，较上年同期增长2.30%。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　山东三维石化工程股份有限公司

　董事长：曲思秋

　2015年7月21日

　证券代码：002469  证券简称：三维工程  公告编号：2015-031

　山东三维石化工程股份有限公司

　第三届董事会2015年第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2015年第五次会议通知于2015年7月15日以电子邮件、公司局域网等方式发出，会议于2015年7月21日上午10:00在山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店贵宾楼二楼多功能厅以现场方式召开。应参加会议董事9人（其中独立董事3人），实际参加会议董事9人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曲思秋先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以记名投票的方式通过了以下决议：

　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年半年度报告及摘要》

　《2015年半年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年半年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》

　《2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划行权价格的议案》

　具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整首期股票期权激励计划行权价格的公告》。

　独立董事对此事项发表的独立意见、上海锦天城（青岛）律师事务所对此事项出具的法律意见书同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）可行权激励对象名单的议案》

　董事会认为：王文旭等64名激励对象2014年度考核结果均为合格，且符合其他行权条件，具备在“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”行权资格。

　《首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）可行权激励对象名单》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）可行权的议案》

　董事会认为：公司《首期股票期权激励计划》规定的“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”已满足行权条件，64名激励对象（不含已离职的1人）2014年度考核均为合格，上述激励对象可在自首次授予日起满36个月后的首个交易日（2015年8月31日）起至首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当日止（2016年8月26日）的可行权期间内行权。

　该事项详见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）可行权的公告》。

　公司独立董事就本事项发表的独立意见、上海锦天城（青岛）律师事务所就本事项出具的法律意见书同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　山东三维石化工程股份有限公司董事会

　2015年7月21日

　证券代码：002469  证券简称：三维工程  公告编号：2015-032

　山东三维石化工程股份有限公司

　第三届监事会2015年第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2015年第五次会议（以下简称“会议”）于2015年7月15日在公司局域网以电子邮件方式发出通知。会议于2015年7月21日下午在山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店贵宾楼二楼多功能厅以现场方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席谷元明先生主持。与会监事经审议，以记名投票方式通过了如下决议：

　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年半年度报告及摘要》

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2015年半年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》

　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划行权价格的议案》

　监事会认为：公司本次对首期股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《首期股票期权激励计划》等有关规定，同意调整首期股票期权激励计划的行权价格。

　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）可行权激励对象名单的议案》

　监事会经审核认为：公司64位激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”行权条件，同意激励对象在首期股票期权激励计划规定的“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”内行权。

　五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）可行权的议案》

　监事会经审核认为：根据公司《首期股票期权激励计划》有关规定， “首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”行权条件已成就且64名激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”内行权。

　特此公告。

　山东三维石化工程股份有限公司

　监事会

　2015年7月21日

　证券代码：002469  证券简称：三维工程  公告编号：2015-034

　山东三维石化工程股份有限公司

　关于调整首期股票期权激励计划行权价格的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、首期股票期权激励计划的决策程序和批准情况

　（一）2012年6月15日，公司第二届董事会2012年第三次会议审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”），公司独立董事于对《首期股票期权激励计划》发表了同意的独立意见；同日，公司召开第二届监事会2012年第三次会议，三名监事一致审议通过了《首期股票期权激励计划激励对象名单》，并出具了：“激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效”的核查意见。

　（二）2012年7月9日，公司收到通知：中国证监会已对公司报送的《首期股票期权激励计划》确认无异议并进行了备案。

　（三）2012年8月21日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。

　（四）2012年8月29日，公司召开第二届董事会2012年第六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的首次授予日为2012年8月29日；同日，公司召开第二届监事会2012年第六次会议审议通过了《关于核实首期股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》。

　（五）2012年9月12日，公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉及股票期权的首次授予登记工作，期权简称：三维JLC1，期权代码：037601，授予数量：300万份，行权价：18.18元，授予人数：33人；另外，公司预留股票期权30万份，待日后授予。

　（六）2013年4月18日，公司分别召开第二届董事会2013年第二次会议和第二届监事会2013年第二次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，将首期股票期权激励计划涉及的股票期权数量整体调整为495万份。其中，已授予股票期权数量调整为450万份，行权价格调整为12.05元；预留股票期权数量调整为45万份，行权价格在该部分期权授予时按《首期股票期权激励计划》相关规定确定。

　（七）2013年8月21日，公司分别召开第二届董事会2013年第三次会议和第二届监事会2013年第三次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》、《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，33名激励对象2012年度考核均为合格，该等激励对象可在自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起满24个月内的最后一个交易日当日止的可行权期间内行权。

　（八）2013年8月27日，公司分别召开第二届董事会2013年第四次会议和第二届监事会2013年第四次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2013年8月27日为公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予日，向32名激励对象授予45万份股票期权。

　（九）2013年9月5日，公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉预留股票期权的授予登记工作，期权简称：三维JLC2，期权代码：037631，授予数量：45万份，行权价：15.43元，授予人数：32人。

　（十）2013年11月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出股权激励第一个行权期行权申请的31名激励对象的128.25万份股票期权予以行权。行权后公司注册资本变更为254,666,013元。

　（十一）2014年8月19日，公司分别召开第三届董事会2014年第六次会议和第三届监事会2014年第六次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，对首次授予激励对象名单进行了调整（取消了1名离职人员的资格），将首期股票期权激励计划涉及的尚未行权股票期权数量整体调整为457.275万份，其中首次授予尚未行权398.775万份，预留股票期权尚未行权58.5万份；对股票期权行权价格进行了调整，将首次授予的未行权股票期权行权价格调整为9.19元，预留股票期权的行权价格调整为11.79元。

　（十二）2014年9月15日，公司分别召开第三届董事会2014年第七次会议和第三届监事会2014年第七次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权激励对象名单的议案》、《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权的议案》，63名激励对象2013年度考核均为合格，该等激励对象可在本次可行权议案审议通过之日起至首次授予日起满36个月内的最后一个交易日当日止的可行权期间内行权。

　（十三）2014年9月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）行权申请的60名激励对象的194.025万份股票期权予以行权。行权后公司注册资本变更为333,006,066元。

　二、首期股票期权激励计划行权价格调整情况

　根据公司《首期股票期权激励计划》第九节的规定：若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　2015年4月8日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司2014年末的总股本333,006,066股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）。2015年5月6日，前述利润分配方案实施完毕。

　鉴于此，公司于2015年7月21日召开第三届董事会2015年第五次会议，对首期股票期权激励计划行权价格进行了调整，具体调整情况如下：

　P1＝（P0-V）

　其中：P1为派息后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的股息额。

　根据上述调整方法，结合公司2014年度权益分派方案，公司首期股票期权激励计划股票期权的行权价格应做如下调整：

　（一）首次授予的未行权股票期权行权价格=9.19-0.15=9.04元

　（二）预留未行权股票期权的行权价格=11.79-0.15=11.64元

　三、首期股票期权激励计划行权价格调整对公司的影响

　本次对公司首期股票期权激励计划行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、独立董事对调整首期股票期权激励计划行权价格的独立意见

　公司独立董事认为：公司本次对首期股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《首期股票期权激励计划》中关于行权价格调整的规定，同意调整首期股票期权激励计划的行权价格。

　五、律师结论性意见

　公司本次调整首期股票期权激励计划行权价格已取得必要的授权和批准，调整方法和结果符合有关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定，本次调整合法、有效。

　六、备查文件

　（一）第三届董事会2015年第五次会议决议；

　（二）第三届监事会2015年第五次会议决议；

　（三）独立董事关于第三届董事会2015年第五次会议有关事项的独立意见；

　（四）上海锦天城（青岛）律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　山东三维石化工程股份有限公司董事会

　2015年7月21日

　证券代码：002469  证券简称：三维工程  公告编号：2015-035

　山东三维石化工程股份有限公司

　关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）可行权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”行权条件满足，经公司第三届董事会2015年第五次会议审议通过，公司股权激励计划首次授予股票期权的32名（不含已离职的1人）激励对象在第三个行权期最多可行权不超过226.20万份股票期权。预留期权授予的32名激励对象在第二个行权期最多可行权不超过29.25万份股票期权。64名激励对象可在自首次授予日起满36个月后的首个交易日（2015年8月31日）起至首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当日止（2016年8月26日）的可行权期间内最多共可行权255.45万份股票期权。具体情况如下：

　一、股权激励计划简述

　（一）2012年6月15日，公司第二届董事会2012年第三次会议审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”），公司独立董事于对《首期股票期权激励计划》发表了同意的独立意见；同日，公司召开第二届监事会2012年第三次会议，三名监事一致审议通过了《首期股票期权激励计划激励对象名单》，并出具了：“激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效”的核查意见。

　（二）2012年7月9日，公司收到通知：中国证监会已对公司报送的《首期股票期权激励计划》确认无异议并进行了备案。

　（三）2012年8月21日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。

　（四）2012年8月29日，公司召开第二届董事会2012年第六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的首次授予日为2012年8月29日；同日，公司召开第二届监事会2012年第六次会议审议通过了《关于核实首期股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》。

　（五）2012年9月12日，公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉及股票期权的首次授予登记工作，期权简称：三维JLC1，期权代码：037601，授予数量：300万份，行权价：18.18元，授予人数：33人；另外，公司预留股票期权30万份，待日后授予。

　（六）2013年4月18日，公司分别召开第二届董事会2013年第二次会议和第二届监事会2013年第二次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，将首期股票期权激励计划涉及的股票期权数量整体调整为495万份。其中，已授予股票期权数量调整为450万份，行权价格调整为12.05元；预留股票期权数量调整为45万份，行权价格在该部分期权授予时按《首期股票期权激励计划》相关规定确定。

　（七）2013年8月21日，公司分别召开第二届董事会2013年第三次会议和第二届监事会2013年第三次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》、《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，33名激励对象2012年度考核均为合格，该等激励对象可在自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起满24个月内的最后一个交易日当日止的可行权期间内行权。

　（八）2013年8月27日，公司分别召开第二届董事会2013年第四次会议和第二届监事会2013年第四次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2013年8月27日为公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予日，向32名激励对象授予45万份股票期权。

　（九）2013年9月5日，公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉预留股票期权的授予登记工作，期权简称：三维JLC2，期权代码：037631，授予数量：45万份，行权价：15.43元，授予人数：32人。

　（十）2013年11月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出股权激励第一个行权期行权申请的31名激励对象的128.25万份股票期权予以行权。行权后公司注册资本变更为254,666,013元。

　（十一）2014年8月19日，公司分别召开第三届董事会2014年第六次会议和第三届监事会2014年第六次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，对首次授予激励对象名单进行了调整（取消了1名离职人员的资格），将首期股票期权激励计划涉及的尚未行权股票期权数量整体调整为457.275万份，其中首次授予尚未行权398.775万份，预留股票期权尚未行权58.5万份；对股票期权行权价格进行了调整，将首次授予的未行权股票期权行权价格调整为9.19元，预留股票期权的行权价格调整为11.79元。

　（十二）2014年9月15日，公司分别召开第三届董事会2014年第七次会议和第三届监事会2014年第七次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权激励对象名单的议案》、《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权的议案》，63名激励对象2013年度考核均为合格，该等激励对象可在本次可行权议案审议通过之日起至首次授予日起满36个月内的最后一个交易日当日止的可行权期间内行权。

　（十三）2014年9月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）行权申请的60名激励对象的194.025万份股票期权予以行权。行权后公司注册资本变更为333,006,066元。

　（十四）2015年7月21日，公司分别召开第三届董事会2015年第五次会议和第三届监事会2015年第五次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划行权价格的议案》，对股票期权行权价格进行了调整，将首次授予的未行权股票期权行权价格调整为9.04元，预留未行权股票期权的行权价格调整为11.64元。

　二、董事会关于首期股票期权激励计划“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”符合行权条件的说明

　（一）根据公司《首期股票期权激励计划》的有关规定，激励对象在“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：

　1、公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　3、考核合格

　根据《山东三维石化工程股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象2014年度绩效考核合格。

　4、公司2014年度加权平均净资产收益率不低于12%；以2011年经审计的净利润为固定基数，公司2014年度经审计净利润较2011年度增长率达到或超过120%。

　以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

　5、等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　（二）、“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”行权条件的满足情况

　1、公司2014年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014 年财务报告出具了标准无保留意见的大华审字[2015]000807号《审计报告》；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司也不存在中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　2、激励对象不存在下列情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　3、根据《山东三维石化工程股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，64名激励对象2014年度的考核结果均为合格。

　4、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司合并财务报告中实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为151,892,738.01元，比2011年增长120.98%（不扣非净利润增长124.88%），扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为14.74%（不扣非为15.00%）。

　5、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司合并财务报告中归属于上市公司股东的净利润为154,581,705.56元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为151,892,738.01元，均高于授予日2012年8月29日前最近三个会计年度的平均水平。

　综上，董事会认为公司股权激励计划规定的“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”已满足行权条件，64名激励对象（不含已离职的1人）2014年度考核均为合格，上述激励对象可在自首次授予日起满36个月后的首个交易日（2015年8月31日）起至首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当日止（2016年8月26日）的可行权期间内行权。

　三、首期股票期权激励计划“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”的行权安排

　（一）股票期权行权股票来源：向激励对象定向发行股票

　（二）首次授予股票期权第三个行权期可行权激励对象、行权价格、预计最大行权数量等具体情况如下：

　1、可行权激励对象情况

　■

　2、行权价格：9.04元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

　3、预计最大行权数量：第三个行权期可行权数量为首次授予期权总量的40%，共226.2万份股票期权。.

　（三）预留股票期权第二个行权期可行权激励对象、行权价格、预计最大行权数量等具体情况如下：

　1、可行权激励对象情况

　■

　2、行权价格：11.64元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。

　3、预计最大行权数量：第二个行权期可行权数量为预留股票期权总量的50%，共29.25万份股票期权。.

　（四）首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）的可行权日：

　根据公司第三届董事会2015年第五次会议，本次可行权期间为：“自首次授予日起满36个月后的首个交易日（2015年8月31日）起至首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当日止（2016年8月26日）”。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

　（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　（五）本次股权激励计划的实施进展与已披露的激励计划不存在差异。

　四、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明

　（一）因实施2012年度权益分派，2013年4月18日，公司召开第二届董事会2013年第二次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，将首期股票期权激励计划涉及的股票期权数量由330万份整体调整为495万份。其中，已授予股票期权数量由300万份调整为450万份，行权价格由18.18元调整为12.05元；预留股票期权数量由30万份调整为45万份，行权价格在该部分期权授予时按《首期股票期权激励计划》相关规定确定。

　（二）2014年8月19日，公司分别召开第三届董事会2014年第六次会议和第三届监事会2014年第六次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，对首次授予激励对象名单进行了调整，注销了1名首次授予激励对象（已离职）所持有“已授予但尚未行权的股票期权”15万份，“已授予但尚未行权的股票期权”总量由366.75万份变更为351.75万份。其中：“首次授予尚未行权股票期权”数量由321.75万份变更为306.75万份（含贺兵上期未行权的2.25万份），预留45万份股票期权数量未发生变动。因实施2013年度权益分派（10股转增3股派1元），公司根据上述董事会决议将首期股票期权激励计划涉及的“已授予但尚未行权的股票期权”由351.75万份整体调整为457.275万份，其中“首次授予尚未行权股票期权”股票数量由306.75万份调整为398.775万份，“预留股票期权尚未行权部分”由45万份调整为58.5万份。首次授予股票期权行权价格由12.05元调整为9.19元，预留期权行权价格由15.43元调整为11.79元。

　（三）因实施2014年度权益分派（10股派1.5元），2015年7月21日，公司召开第三届董事会2015年第五次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划行权价格的议案》，将首次授予未行权股票期权行权价格由9.19元调整为9.04元，预留期权行权价格由11.79元调整为11.64元。

　五、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

　公司薪酬与考核委员会对公司的股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《首期股票期权激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。

　六、董事会表决情况

　董事会认为：公司《首期股票期权激励计划》规定的“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”已满足行权条件，64名激励对象（不含已离职的1人）2014年度考核均为合格，上述激励对象可在自首次授予日起满36个月后的首个交易日（2015年8月31日）起至首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当日止（2016年8月26日）的可行权期间内行权。

　七、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见

　监事会经审核认为：公司64位激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”行权条件，同意激励对象在首期股票期权激励计划规定的“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”内行权。

　八、独立董事意见

　（一）经核查，公司《首期股票期权激励计划》规定的“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”已满足行权条件，64名激励对象可于董事会依规定设置的行权期进行统一行权，激励对象主体资格合法、有效；

　（二）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

　（三）本次行权有利于完善公司法人治理结构和薪酬体系，建立健全有效的激励与约束机制，保证公司持续稳健发展，为股东创造更高效更持续的回报。

　综上，我们同意64名激励对象在股权激励计划规定的“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”内行权。

　九、律师法律意见书的结论意见

　（一）本次行权相关事项已按法定程序取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等相关法律、法规和规范性文件之规定；公司董事会尚须依照《管理办法》和深交所有关规范性文件之规定，就实施本次行权履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次行权相关手续。

　（二）本次行权已满足《管理办法》、《股权激励计划》规定的各项条件，激励对象可以按照《股权激励计划》的规定在行权有效期内行权。

　（三）本次行权的可行权股票期权来源、激励对象、行权数量、行权价格及可行权日等相关事项符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《股权激励计划》的有关规定。

　十、行权专户资金的管理和使用计划

　行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

　十一、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

　公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。

　十二、股权激励期权行权是否可能导致股权分布不具备上市条件

　本次行权对公司股权结构不产生重大影响。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　十三、不符合条件的股票期权的处理方式

　对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

　十四、参与激励的高管在公告日前6个月买卖公司股票情况

　参与激励的高管在公告日前6个月未发生买卖公司股票的情况。

　十五、首期股权激励计划“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”对公司财务情况和经营成果的影响

　“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”可行权股票期权如果全部行权，公司股本将由33,300.6066万股增至33,556.0566万股,股东权益将增加2,385.3180万元。由于本次行权规模占公司总股本的比例较小（0.77%），对公司基本每股收益的影响较小。

　特此公告。

　山东三维石化工程股份有限公司董事会

　2015年7月21日

　证券代码：002469  证券简称：三维工程  公告编号：2015-037

　山东三维石化工程股份有限公司

　关于2015年半年度报告及其摘要的

　更正公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年7月22日在公司指定信息披露媒体中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了“2015年半年度报告及其摘要”，因相关人员工作失误，个别数据在引用过程中出现错误，经事后审核，现对披露内容更正如下：

　“2015年半年度报告及其摘要”披露的数据（错误）：

　■

　现更正为：

　■

　除上述更正内容之外，公司“2015年半年报及其摘要”公告的其他内容不变。由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。今后公司会加强定期报告编制工作,努力提高信息披露质量。

　特此公告。

　山东三维石化工程股份有限公司董事会

　2015年7月21日

　证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2015-033

　山东三维石化工程股份有限公司

　2015年半年度报告摘要

　1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　2015年上半年，世界经济复苏较为缓慢，国际油价萎靡不振，市场需求低迷；国内经济增长速度放缓，局部产能过剩。国内石油化工和煤化工行业受到一定影响，投资增速回落，结构调整加大；但与此同时，国内经济基本面、政策的主基调未发生变化，经济下行压力迫使行业转方式、调结构步伐提速，节能减排、提质增效成为石油化工和煤化工行业现阶段主要发展方向。

　在风险与机遇面前，公司积极应对复杂严峻的内外部环境，坚持以节能环保为主要发展方向、以创新为主要发展驱动力，以内涵增长与外延扩张为主要发展战略，紧抓国家当前加速推进油品质量升级、加大大气及水污染防治力度的机遇，稳步推进各项工作。上半年，公司共实现营业收入290,763,252.79元，较上年同期增长13.23%，实现利润总额74,998,343.56元，较上年同期减少6.59%；实现归属于上市公司股东的净利润64,644,004.60元，较上年同期增长2.30%。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　山东三维石化工程股份有限公司

　董事长：曲思秋

　2015年7月21日