证券简称：茂业物流 证券代码：000889 公告编号：2015—66

　茂业物流股份有限公司董事会

　关于披露重大资产出售预案暨继续

　停牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)正在筹划重大资产重组事项，并于2015年7月17日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊载《公司董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号：2015—65)。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年7月22日开市起继续停牌。

　截至本公告披露日，公司第六届董事会2015年第七次会议审议通过《关于<茂业物流股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等事项，并于2015年7月22日披露本次重大资产出售的董事会决议及重大资产出售预案等相关信息。

　根据相关监管要求，深圳证券交易所对不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案进行事后审核，上市公司披露重组预案后公司股票原则上继续停牌不超过10个交易日。

　停牌期间，公司将及时披露上述事项的进展情况，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。同时提醒投资者，以本公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的信息为准，请注意投资风险。

　茂业物流股份有限公司董事会

　2015年7月22日

　证券简称：茂业物流 证券代码：000889 公告编号：2015—67

　茂业物流股份有限公司第六届董事会

　2015年第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)的本次会议书面通知，于2015年7月13日以本人签收或传真方式发出。2015年7月21日上午，公司董事会以通讯方式召开临时会议，举行公司第六届董事会2015年第七次会议。会议应到董事8人，实到董事8人，会议文件送公司监事会及监事、相关高级管理人员。本次会议审议事项可能涉及关联交易已事先得到公司独立董事的认可。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式确定资产受让方，持有本公司5%以上股份的股东未承诺不参与挂牌转让，本次重大资产出售是否构成关联交易将依据公开挂牌及成交结果而定。因此在董事会审议本次交易相关议案时，可能涉及关联的董事王斌、姜德起、陈国平回避表决，也未代理其他董事行使表决权。与会的非关联董事经充分发表意见，以5人同意、无反对和弃权的表决结果形成下列决议：

　一、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》，主要内容如下：

　公司拟通过公开挂牌的方式转让其持有的秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称“茂业控股”）100%的股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交易符合各项条件。

　二、审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持秦皇岛茂业控股有限公司100%股权的议案》，主要内容如下：

　公司拟定在北京产权交易所（以下简称“北交所”）以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。

　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司(简称国众联)于2015年7月15日出具的国众联评报字(2015)第3—014号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，标的资产的评估值为人民币219,668.08万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币219,668.08万元作为在北交所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格，挂牌转让的信息发布期限根据北交所相关规则确定为十个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准。公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署资产出售协议，并提请股东大会对公司本次对外转让标的资产及资产出售协议予以审议，资产出售协议需经股东大会审议批准后生效。

　三、审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》及该议案的6个子议题(一)至(六)，主要内容如下：

　(一) 交易标的和交易方式

　本次交易的标的资产为公司持有的茂业控股100%股权，本次交易标的资产将采用在北交所公开挂牌转让的方式出售，交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准。

　(二) 挂牌价格

　公司以评估机构出具的评估结果为参考依据，以人民币219,668.08万元作为在北交所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格；如未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。最终交易价格以公开挂牌结果为准。

　(三) 保证金和转让方式

　本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向北交所缴纳相当于挂牌价格20%的交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，交易保证金在资产出售协议签署后直接转为交易价款一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价转让方式，该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金相应转为交易价款一部分。

　(四) 交易条件

　1、受让方应满足以下资格条件：

　(1)为依法设立的，注册资本金不低于5,000万元的企业法人；

　(2)具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，没有不良记录；

　(3)须承诺受让资金来源合法；

　(4)须承诺在获得茂业控股股权后督促茂业控股继续履行已经签署的各项合同；

　(5)需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；

　(6)受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

　(7)受让方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

　(8)受让方知悉标的公司已经披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，同意以标的公司现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向茂业物流主张任何权利；

　(9)不接受任何形式的联合体报名。

　2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：

　(1)已支付的保证金作为交易价款的一部分；

　(2)在资产出售协议生效后十个工作日内支付交易总价款的30%；

　(3)在资产出售协议生效后三个月内支付交易总价款的50%。

　3、转让方与受让方签署资产出售协议，该协议为附条件生效的协议，须满足：(1)本次交易及资产出售协议经转让方股东大会批准；(2)本次交易获得相关监管部门的核准（如需）。

　4、在资产出售协议生效后，受让方应按照资产出售协议的约定向北交所的结算账户支付剩余交易价款，已向北交所缴纳的保证金将作为交易价款的一部分。

　5、茂业控股下属部分公司的部分土地及房产未获得土地所有权证及房产证；受让方同意以标的资产现状进行受让，公司不对标的资产承担任何担保责任。

　6、如存在任何茂业控股或其下属任一级的子、分公司被授权许可使用“茂业”、“茂业百货”或与茂业相关的商标的，该等授权许可将在交割日自动终止。

　7、茂业控股及其下属任一级的子、分公司停止使用“茂业”作为公司字号，包括但不限于公司名称、产品、服务、宣传等，并在交割日后三个月内完成茂业控股及其下属任一级子、分公司名称变更登记，使其不含“茂业”字号。

　(五) 交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

　本次重大资产出售尚需公开挂牌征集受让方，并经公司董事会、股东大会批准，故资产交割日尚无法确定。鉴于茂业控股在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，因此，标的公司自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期间所产生的损益由本公司享有或承担。

　(六) 决议有效期

　本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　四、审议通过了《关于<茂业物流股份有限公司重大资产出售预案>的议案》。公司独立董事对该预案表示同意，关于本次重组的独立董事意见、该预案已于本公告日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

　五、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、资产评估报告的议案》。

　公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了中兴华审字(2015)第BJ01—121号《审计报告》，公司聘请的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2014年12月31日为评估基准日，对标的资产进行评估，出具了国众联评报字(2015)第3—014号《资产评估报告》。上述相关审计、资产评估的报告已与本公告同日刊载在巨潮资讯网上。

　六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，该议案已与本公告同日刊载在巨潮资讯网上。

　七、审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，主要内容如下：

　(一)本次重大资产出售的标的资产为茂业控股100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；有关本次重大资产出售所涉及的相关报批事项及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，可查阅《茂业物流股份有限公司重大资产出售预案》中第八章“本次交易的报批事项及风险提示”的内容；

　(二)本次重大资产出售有利于解决同业竞争，改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司主业实施升级转型战略、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争；

　(三)鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。

　公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　八、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，该议案已与本公告同日刊载在巨潮资讯网上。

　九、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会会议的议案》。

　鉴于本次重大资产出售的交易对方及交易价格尚需根据标的资产公开挂牌结果确认，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待交易对方及交易价格确认后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议与本次交易相关的其他议案。

　十、审议通过了《关于本次重大资产出售聘请中介机构的议案》，公司本次交易中，聘请西南证券股份有限责任公司担任独立财务顾问；聘请北京市中伦律师事务所担任法律顾问；聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。

　由于本次重大重组出售的资产将进行公开挂牌转让，待交易对方和交易价格确定后，公司董事会或将另行审议上述第一项和三至八项的相关内容。

　风险提示

　与本公告同日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊载《公司董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告》、《公司董事会关于披露重大资产出售预案暨继续停牌公告》，请投资者查阅相关内容。公司履行信息披露义务，以本公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的信息为准。由于本次重大重组出售的资产将进行公开挂牌转让，交易对方和交易价格有待确定，重组事项是否能达成存在重大不确定性，提醒投资者注意投资风险。

　茂业物流股份有限公司董事会

　2015年7月22日

　证券简称：茂业物流 证券代码：000889 公告编号：2015—68

　茂业物流股份有限公司董事会

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司拟通过公开挂牌的方式出售其持有的秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称“茂业控股”）100%的股权，交易对方和交易价格有待确定。具体内容参见公司公告的《茂业物流股份有限公司重大资产出售预案》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　茂业物流股份有限公司董事会

　2015年7月22日

　证券简称：茂业物流 证券代码：000889 公告编号：2015—69

　茂业物流股份有限公司董事会独立董事

　关于公司重大资产出售预案的独立意见

　茂业物流股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)拟转让其持有的秦皇岛茂业控股有限公司(简称“茂业控股”)100%的股权。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《公司章程》的有关规定，作为独立董事，我们认真审阅了《茂业物流股份有限公司重大资产出售预案》(以下简称“预案”)及其他与本次交易相关的文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

　一、公司召开第六届董事会2015年第七次会议审议、披露预案的程序符合规定。本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 具备重大资产重组的实质条件。

　二、本次重大资产出售将通过公开挂牌方式进行。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。

　三、关于本次交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见。

　(一) 本次评估机构选聘程序合法有效

　公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“国众联”)承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。

　(二) 本次评估机构具备独立性和胜任能力

　国众联拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。除因本次聘请外，国众联及其评估人员与本公司无其他关联关系，具有独立性。同时，国众联及其评估人员与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关系。

　(三) 本次评估假设前提具有合理性

　国众联对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

　(四) 本次评估定价合理

　本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。

　四、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

　五、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。

　六、公司审议本次交易预案的董事会会议的召集、表决程序及披露本次交易预案的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

　七、本次交易事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审议通过，并最终获得公司股东大会的表决通过。

　综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

　茂业物流股份有限公司独立董事(签字)：柳木华、姜大鸣、刘宁

　2015年7月22日