证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2015-037号

　中矿资源勘探股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　公司股票于2015年7月 22日上午开市起复牌。

　中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划股权激励事项，经公司申请，公司股票于2015年7月21日停牌一天。

　公司于2015年7月21日召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案，并定于2015年7月22日在指定媒体披露本次股权激励事项的相关事项。

　根据深圳证券交易所的有关规定，经申请，公司股票将于2015年7月22日上午开市起复牌。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　中矿资源勘探股份有限公司董事会

　2015年7月22日

　证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2015-038号

　中矿资源勘探股份有限公司

　第三届董事会第十次会议（临时）决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司” )第三届董事会第十次会议（临时）于2015年7月21日以现场会议方式召开，会议通知于2015年7月17日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　本次会议由公司董事长刘新国先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：

　一、 审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术（业务）人员等人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予股限制性股票。

　董事王平卫先生、宋玉印先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事刘新国先生、欧学钢先生、汪芳淼先生与王平卫先生系一致行动人，因此，前述5名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。

　表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　《限制性股票激励计划（草案）摘要》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告，《限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）的公告。

　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于将实际控制人王平卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》

　王平卫先生为公司实际控制人之一，同时也是公司副董事长、总裁。王平卫先生作为公司战略方向指引者、主要的经营和管理者，授予其限制性股票与其所任职务、岗位重要性相匹配。王平卫先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，王平卫先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

　董事王平卫先生、宋玉印先生属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，董事刘新国先生、欧学钢先生、汪芳淼先生与王平卫先生系一致行动人，因此，前述5名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。

　表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于将肖晓霞女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》

　肖晓霞女士为作公司实际控制人吴志华先生之配偶，担任公司副总裁兼财务总监，系公司高级管理人员。肖晓霞女士成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其限制性股票与其所任职务、岗位重要性相匹配。肖晓霞女士具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，肖晓霞女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

　董事王平卫先生、宋玉印先生属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，董事刘新国先生、欧学钢先生、汪芳淼先生与王平卫先生系一致行动人，因此，前述5名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。

　表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于将王建卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》

　王建卫先生为作公司实际控制人王平卫先生的哥哥，担任子公司总经理，系子公司高级管理人员。王建卫先生成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其限制性股票与其所任职务、岗位重要性相匹配。王建卫先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，王建卫先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

　王建卫先生系董事王平卫先生的近亲属，董事王平卫先生、宋玉印先生属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，董事刘新国先生、欧学钢先生、汪芳淼先生与王平卫先生系一致行动人，因此，前述5名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。

　表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于将姚文华女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》

　姚文华女士为作公司实际控制人汪芳淼先生之配偶，担任公司高级主管，系公司核心业务人员。姚文华女士先生成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，授予其限制性股票与其所任职务、岗位重要性相匹配。姚文华女士具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，姚文华女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

　姚文华女士系董事汪芳淼先生的近亲属，董事王平卫先生、宋玉印先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事刘新国先生、欧学钢先生、王平卫先生与汪芳淼先生系一致行动人，因此，前述5名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。

　表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　董事王平卫先生、宋玉印先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事刘新国先生、欧学钢先生、汪芳淼先生与王平卫先生系一致行动人，因此，前述5名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。

　表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　具体内容与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　为了具体实施中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

　7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

　9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

　11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　董事王平卫先生、宋玉印先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事刘新国先生、欧学钢先生、汪芳淼先生与王平卫先生系一致行动人，因此，前述5名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。

　表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。

　表决结果：通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于参与组建中矿开源投资管理有限公司暨共同发起设立矿业产业并购基金的议案》及拟签署的《关于共同发起设立矿业产业并购基金的合作框架协议》，授权经理层签署该协议并办理后续手续。

　同意与中国中铁二级公司的子公司中铁资源集团投资有限公司的战略合作伙伴西藏闳实商贸有限公司（以下简称“西藏闳实”）、 阳光福润资产管理有限公司（以下简称“阳光福润”）、 内蒙古敕勒川基金管理有限公司（以下简称“敕勒川公司”）共同发起设立中矿开源投资管理有限公司（暂定，最终以工商登记注册为准）（以下简称“基金管理公司”）。基金管理公司注册资本5,000万元，本公司以自有资金出资1,750万元人民币，持股比例为35%。

　基金管理公司成立后，再与有关方共同发起设立有限合伙企业形式并购基金(以下简称“并购基金”)，公司以自有资金不超过5,000万元人民币，参与首期并购基金的设立及认购，基金管理公司将作为并购基金的投资管理公司。

　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　表决结果：通过。

　具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　九、审议通过《关于聘请2015年度审计机构的议案》

　同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬 。

　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　表决结果：通过。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》

　同意聘任邓杰女士为公司内部审计部门负责人，任期自就任之日起至第三届董事会任期届满之日止。邓杰女士简历见附件。

　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　表决结果：通过。

　十一、审议通过《关于公司召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　表决结果：通过。

　《中矿资源勘探股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　备查文件

　1、公司第三届董事会第十次会议（临时）决议。

　特此公告

　中矿资源勘探股份有限公司董事会

　2015年7月22日

　附件：

　邓杰女士简历：

　邓杰，女，中国国籍，无境外永久居留权，1983年12月生，国际贸易与金融风险防范专业毕业，硕士研究生学历，注册会计师。曾任毕马威华振会计师事务所审计部经理。

　邓杰女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2015-039号

　中矿资源勘探股份有限公司

　第三届监事会第七次会议（临时）决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届监事会第七次会议（临时）于2015年7月21日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2015年7月17日通过电子邮件及书面形式发出，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席魏云峰主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　经出席会议的监事讨论及表决，审议通过如下议案：

　一、审议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　监事会经讨论审议，通过了公司《限制性股票激励计划》（草案）及其摘要，并对激励对象名单进行核查。

　监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　具体内容与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于将公司实际控制人王平卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》

　将王平卫先生作为限制性股票激励计划对象，授予其120万股股限制性股票，因其为实际控制人，根据《股权激励有关事项备忘1号》的规定，王平卫先生作为本次股权激励计划的激励对象资格及获授数量需经中矿资源股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，中色矿业集团有限公司、刘新国先生、王平卫先生、欧学钢先生、汪芳淼先生、魏云峰先生、吴志华先生、陈海舟先生须回避表决。

　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于将肖晓霞女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》

　将肖晓霞女士作为限制性股票激励计划对象，因其为实际控制人吴志华先生之配偶，根据《股权激励有关事项备忘1号》的规定，王晓霞女士作为本次股权激励计划的激励对象资格及获授数量需经中矿资源股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，中色矿业集团有限公司、刘新国先生、王平卫先生、欧学钢先生、汪芳淼先生、魏云峰先生、吴志华先生、陈海舟先生须回避表决。

　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于将王建卫先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》

　将王建卫先生作为限制性股票激励计划对象，因其为实际控制人王平卫先生之近亲属，根据《股权激励有关事项备忘1号》的规定，王建卫先生作为本次股权激励计划的激励对象资格及获授数量需经中矿资源股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，中色矿业集团有限公司、刘新国先生、王平卫先生、欧学钢先生、汪芳淼先生、魏云峰先生、吴志华先生、陈海舟先生须回避表决。

　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于将姚文华女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》

　将姚文华女士作为限制性股票激励计划对象，因其为实际控制人汪芳淼先生之近亲属，根据《股权激励有关事项备忘1号》的规定，姚文华女士作为本次股权激励计划的激励对象资格及获授数量需经中矿资源股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，中色矿业集团有限公司、刘新国先生、王平卫先生、欧学钢先生、汪芳淼先生、魏云峰先生、吴志华先生、陈海舟先生须回避表决。

　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　具体内容与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　备查文件：

　1、中矿资源勘探股份有限公司第三届监事会第七次会议决议

　特此公告。

　中矿资源勘探股份有限公司

　监 事 会

　2015年7月22日

　证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2015-040号

　中矿资源勘探股份有限公司

　关于参与组建基金管理公司

　暨共同发起设立矿业并购基金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　为发挥合作各方的优势，加快推进公司产业发展战略，提高和巩固公司在行业内的地位，实现上市公司的持续成长和价值提升，本着共赢原则，中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与中国中铁二级公司的子公司中铁资源集团投资有限公司的战略合作伙伴西藏闳实商贸有限公司（以下简称“西藏闳实”）、 阳光福润资产管理有限公司（以下简称“阳光福润”）、 内蒙古敕勒川基金管理有限公司（以下简称“敕勒川公司”）共同发起设立中矿开源投资管理有限公司（暂定，最终以工商登记注册为准）（以下简称“基金管理公司”）。基金管理公司注册资本5000万元，本公司以自有资金出资1,750万元人民币，持股比例为35%。

　基金管理公司成立后，再与有关方共同发起设立有限合伙企业形式并购基金(以下简称“并购基金”)，公司以自有资金不超过5,000万元人民币，参与首期并购基金的设立及认购，基金管理公司将作为并购基金的投资管理公司。

　本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，投资额度未达到深交所《中小企业板信息披露业务备且忘录第30号：风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资。

　公司于2015年7月21日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于参与组建中矿开源投资管理有限公司暨共同发起设立矿业产业并购基金的议案》和拟签署的《关于共同发起设立矿业产业并购基金的合作框架协议》，并授权经理层签署该协议及办理后续手续。本次投资未超出董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　二、合作方介绍

　合作方一：西藏闳实商贸有限公司

　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　注册地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3栋2单元2层2号

　注册资本：500万元

　授权代表：孙忠

　公司股东：汉中富润实业投资有限公司持有西藏闳实商贸有限公司100%股份，黄为、黄治谨分别持有汉中富润实业投资有限公司股份比例为70%、30%。

　经营范围：粮食、煤炭、矿产品、化工产品（不含危险品）的销售；金属的加工及销售；进出口贸易；投资管理、投资咨询；计算机软件及售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动】

　合作方二：阳光福润资产管理有限公司

　企业性质：其他有限责任公司

　注册地址：北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地政府路2号

　注册资本：5000 万元

　法定代表人：朱绍宝

　公司股东：公司控制关系和实际控制人情况见附件1。

　经营范围：资产管理；投资管理；企业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】

　合作方三：内蒙古敕勒川基金管理有限公司

　营业执照：150221000026898

　企业性质：有限责任公司(自然人独资)

　注册地址：内蒙古包头市土默特右旗新型工业园区管委会大楼201室

　注册资本：500万元

　法定代表人：杨建国

　公司股东：杨建国持股100%。

　经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：风险投资、资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理、投资顾问、股权投资、企业资产的重组、财务顾问、委托管理股权投资基金、国内贸易、投资兴办实业、商务咨询和会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　上述合作方与中矿资源不存在关联关系，不直接或间接持有中矿资源股份，不存在与上市公司之间的相关利益安排。

　三、基金管理公司及并购基金的基本情况

　（一）、基金管理公司基本情况

　（1）名称：中矿开源投资管理有限公司

　（2）注册资本：5000万元

　（3）股东、出资额、持股比例和出资方式

　■

　（4）经营范围：投资与管理

　（5）注册地址：北京市通州区

　上述基本信息以最终在工商行政登记管理部门登记的内容为准。

　（二）、并购基金基本情况

　1、基金名称：中矿开源第一期矿业并购基金（拟定名）

　2、企业性质：有限合伙企业

　3、总募集规模拟定为人民币50亿元，首期并购基金的募集规模拟定为人民币5-10亿元。

　4、首期并购基金的出资方式：

　（1）基金管理公司认缴首期出资的1%，该等出资作为劣后级资金。

　（2）西藏闳实和中矿资源按1：1的比例各投入或募集不少于5000万元的出资，该等出资作为劣后级资金。

　（3）首期并购基金中，除了基金管理公司和西藏闳实、中矿资源募集出资之外的剩余资金，主要由阳光福润负责按照不低于1：2.5的比例募集，该等出资作为优先级资金，主要享受固定收益，其固定年化收益率根据市场和投资项目情况确定。

　5、存续期暂定为5年（即“3+1+1年”），其中投资期3年，退出期1年，延长期1年。

　6、基金管理人：基金管理公司。

　四、协议的主要内容

　（一）、基金管理公司的主要内容

　1、公司将以自有资金与西藏闳实、阳光福润、敕勒川公司共同发起设立中矿开源投资管理有限公司，注册资本为5000万元人民币,其中,中矿资源认缴的出资额为1,750万元人民币, 持股比例为35%；西藏闳实认缴的出资额为1,750万元人民币, 持股比例为35%；阳光福润认缴的出资额为1000万元人民币, 持股比例为20%；敕勒川公司认缴的出资额500万元人民币, 持股比例为10%。所有出资方的出资方式为货币。

　2、出资期限：

　（1）各方同意首期出资为1,800万元，在2015年8月15日之前缴纳到位，其中，西藏闳实缴纳700万元，中矿资源缴纳700万元，阳光福润缴纳400万元。

　（2）西藏闳实、中矿资源、阳光福润的其余出资最晚在2016年12月31日之前全部缴纳到位，其余出资可以分期缴纳，在缴纳每期出资时，各方应当按照各自的认缴出资比例（即各方认缴出资额占基金管理公司注册资本的比例）同步缴纳到位。

　3、基金管理公司经营管理

　基金管理公司设董事会，董事会由3名董事组成；设监事一名。

　基金管理公司将聘请一批长期从事矿业、金融和投资工作的优秀工作人员组成经营管理团队。

　（二）、并购基金的主要内容

　1、并购基金设合伙人会议，是并购基金的最高权力机构，由全体合伙人组成。

　2、并购基金规模：并购基金总募集规模拟定为人民币50亿元，可根据实际情况分轮次募集。其中，首期并购基金的募集规模拟定为人民币5-10亿元，首期并购基金的出资方式如下：

　（1）基金管理公司认缴首期出资的1%，该等出资作为劣后级资金。

　（2）西藏闳实和中矿资源按1：1的比例各投入或募集不少于人民币5000万元的出资，该等出资作为劣后级资金。

　（3）首期并购基金中，除了基金管理公司和西藏闳实、中矿资源募集出资之外的剩余资金，主要由阳光福润负责按照不低于1：2.5的比例募集，该等出资作为优先级资金，主要享受固定收益，其固定年化收益率根据市场和投资项目情况确定。如果阳光福润未能按比例募集到优先级资金，则其在基金管理公司中的分红按比例相应减少。

　3、并购基金将聘任并授权基金管理公司作为并购基金管理人。

　4、投资决策委员会

　（1）设立投资决策委员会。投资决策委员会由五名委员组成，其中，西藏闳实推荐一名委员，中矿资源推荐一名委员，阳光福润推荐一名委员，其余两名委员为独立委员。

　（2）投资决策委员会的投资决策程序采用投票制，一人一票，在项目评审过程中，经三名以上委员赞成方可通过。西藏闳实和中矿资源委派的委员在投资决策委员会会议上各拥有一票否决权。

　4、并购基金的退出机制

　（1）并购基金退出被投资企业的方式主要包括：上市、换股、股权转让、出售企业、回购、清算等。

　（2）在并购基金投资后，中矿资源享有优先收购并购基金所投项目的权利，并购基金应优先向中矿资源出售所投项目，具体收购事宜由各方按照相关法律法规、深圳证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。

　（三）协议的生效

　本协议自各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章，并获得中矿资源董事会或股东大会批准后生效

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的

　通过并购基金对投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的储备、培育、管理,在达到约定的条件后由中矿资源按规定的程序收购并购对象,这种设计消除了并购前期的项目风险, 能够为公司寻找、培育最佳并购标的，更好地保护了公司及全体股东的利益。

　2、存在的风险

　（1）并购基金的主要投资目标是矿产资源项目，矿产资源项目可能会遇到包括矿权领域、法律、财务等在内的诸多风险。

　（2）矿业并购基金未能募集足够的资金以确保设立并购基金的风险；

　（3）存在未能寻找到合适的并购标的的风险；

　（4）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险。

　针对上述主要的投资风险,公司将及时了解基金管理公司的运作情况,督促经营者防范各方面的投资风险,尽力维护公司投资资金的安全。

　3、对公司的影响

　在并购基金投资后，并购基金进行的地质勘查工作，在市场公允的价格下，本公司享有优先合作权利。

　在并购基金投资后，本公司享有优先收购并购基金所投项目的权利，并购基金应优先向本公司出售所投项目，具体收购事宜由各方按照相关法律法规、深圳证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。

　本次合作是在保证公司主营业务发展的前提下，通过公司参与发起设立矿业并购基金，能够充分发挥合作各方的优势，利用矿业并购基金作为公司整合矿山项目资源的平台，围绕公司既定的战略发展方向寻找、储备和培育优质项目，通过项目的储备和培育，降低公司的并购风险，通过基金操作的灵活性，为公司寻找、培育最佳并购标的，加快推进公司产业发展战略，提高和巩固公司在行业内的地位。

　九、备查文件

　1、 《中矿资源勘探股份有限公司第三届董事会第十次会议（临时）决议》

　特此公告

　中矿资源勘探股份有限公司董事会

　2015年7月22日

　附件1：

　■

　证券代码：002738 证券简称：中矿资源

　中矿资源勘探股份有限公司

　限制性股票激励计划

　（草案）摘要

　中矿资源勘探股份有限公司

　二〇一五年七月

　声 明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特 别 提 示

　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1、2、3 号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“中矿资源”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

　2、本限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计530万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额12000万股的4.42%。

　3、本激励计划授予的激励对象总人数为50人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。激励对象未同时参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。

　4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为16.66元。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　6、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。

　7、除王平卫先生、肖晓霞女士、王建卫先生、姚文华女士外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。

　8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　9、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施，王平卫先生、肖晓霞女士、王建卫先生、姚文华女士作为激励对象需经公司股东大会审议通过（股东大会表决时关联股东回避表决）。

　10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　第一章 释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　第二章 实施激励计划的目的

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动中矿资源勘探股份有限公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　第三章 本激励计划的管理机构

　1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　第四章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　（二）激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心团队成员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

　二、激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象共计50人，包括：

　（一）公司董事、高级管理人员；

　（二）公司中层管理人员、核心团队成员。

　以上激励对象中，所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。公司实际控制人王平卫先生、实际控制人吴志华先生之配偶肖晓霞女士、实际控制人王平卫先生之近亲属王建卫先生、实际控制人汪芳淼先生之配偶姚文华女士作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过。

　三、激励对象的核实

　公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　第五章 激励计划具体内容

　一、激励计划的股票来源

　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

　二、激励计划标的股票的数量

　本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计530万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额12000万股的4.42%。

　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

　注：

　公司本次激励计划涉及公司实际控制人及其近亲属。拟授予实际控制人王平卫先生限制性股票120万股，占本次授予限制性股票总额的22.64%，占公司股本总额的1.00%。作为公司实际控制人，王平卫先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。

　拟授予王平卫先生限制性股票的主要原因是：

　王平卫先生为公司实际控制人，同时也是公司副董事长、总裁。王平卫先生作为公司副董事长和总裁，把握公司战略发展方向，制定公司的经营计划和目标责任方案，督促、检查股东大会和董事会决议的执行。因此，王平卫先生作为公司战略方向指引者、主要的经营和管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

　王平卫先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授120万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时王平卫先生本人将回避相关表决。

　肖晓霞女士作为实际控制人吴志华先生的配偶，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划。

　王建卫先生作为实际控制人王平卫先生的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划。

　姚文华女士作为实际控制人汪芳淼先生的配偶，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划。

　本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，除王平卫先生、肖晓霞女士、王建卫先生、姚文华女士外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。

　上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

　四、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

　（一）限制性股票激励计划的有效期

　本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。

　（二）授予日

　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前30日内；

　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　（三）锁定期

　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

　（四）解锁期

　首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：

　■

　（五）禁售期

　作为公司实际控制人王平卫先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　1、授予价格

　限制性股票的授予价格为每股16.66元，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.66元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　2、本次授予价格的确定方法

　授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）33.32元的50%确定，为每股16.66元。

　六、限制性股票的授予与解锁条件

　（一）限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　（二）限制性股票的解锁条件

　激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　1、公司业绩考核要求

　本计划授予的限制性股票，在2015-2017年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。

　首本计划授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

　2、个人业绩考核要求

　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

　激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：

　■

　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

　若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。

　七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　（一）限制性股票数量的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　（二）授予价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　八、限制性股票会计处理

　按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　以公司当前股价进行预测算，公司本次授予530万股限制性股票应确认总费用2802.89万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊。假设本次限制性股票于2015年9月初授予，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　第六章 公司/激励对象发生异动的处理

　一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

　（一）公司控制权发生变更；

　（二）公司出现合并、分立等情形；

　（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（五）中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。

　二、激励对象个人情况发生变化

　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格和当时市场价的孰低值予以回购注销。

　（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。

　（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解锁条件。

　（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　（五）激励对象身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　第七章 限制性股票回购注销原则

　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　（一）回购价格的调整方法

　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　2、缩股：P＝P0÷n

　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

　其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　4、派息：P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。

　（二）回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　（三）回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　第八章 附则

　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　二、本计划由公司董事会负责解释。

　中矿资源勘探股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年七月二十一日

　证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2015-041号

　中矿资源勘探股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开的基本情况

　中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（临时）决定于2015年8月10日召开 2015年第二次临时股东大会，具体内容如下。

　1、会议召集人：公司董事会

　2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

　3、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年8月10日（星期一） 14：00

　（2）网络投票时间：2015年8月7日-2015年8月10日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月10日 9:30－11:30， 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月7日 15:00 至 2015年8月10日 15:00 期间的任意时间。

　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　5、股权登记日：2015年8月4日

　6、会议出席对象

　（1）于股权登记日 2015年8月4日下午 15：00 收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　7、现场会议召开地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层公司会议室

　二、本次股东大会审议事项

　■

　1、 上述议案已经公司第三届董事会第十次会议（临时）审议通过，内容详见2015年7月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　2、 上述议案中，议案1-7为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；

　三、本次股东大会现场会议登记办法

　1、登记时间：2015年8月6日（9：00-11：30， 13：30-16：30）

　2、登记方式

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

　（2）法人股东须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；法人股东法定代表人亲自出席的须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书和股东帐户卡进行登记。

　（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记；

　（4）异地股东凭以上有关证件可以采取书面信函、邮件或传真方式办理登记。

　采取书面信函、邮件或传真方式办理登记送达公司证券事务部的截至时间为：2015年8月6日16：30。

　3、现场登记地点：中矿资源勘探股份有限公司证券事务部

　书面信函送达地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层 中矿资源证券事务部，信函上请注明“中矿资源2015年第二次临时股东大会”字样

　邮编：100089

　传真号码：010-58815521

　邮箱地址：chinazkzy@126.com

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　1、通过深交所交易系统投票的程序

　（1）投票代码：362738

　（2）投票简称：中矿投票

　（3）投票时间：2015年8月10日的交易时间，即 9:30-11:30 和13:00-15:00

　（4）在投票当日，“中矿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

　（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序

　①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表议案 1, 2.00 元代表议案 2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。 表1 本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　③在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　④因本次股东大会审议六项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

　⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　2、通过互联网投票系统的投票程序

　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月7日15：00，结束时间为2015年8月10日15：00。

　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　股东办理身份认证的具体流程如下：

　① 申请服务密码的流程

　请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号码。

　②激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码,具体规定为买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；“申购价格”项填写 1.00 元；“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。服务密码于激活成功后的第二日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；“申购价格”项填写 2.00 元；“申购数量”项填写大于或等于 1 的整数。 ③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（ 3 ） 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　具体流程为：

　①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中矿资源勘探股份有限公司2015年第二次临时股东大会”；

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；

　③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　3、网络投票其他注意事项

　（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（2）本次股东大会有六项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他

　1、会期半天，出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

　2、会议联系方式

　联系人：黄仁静 张元

　联系电话：010-58815527

　传 真：010-58815521

　联系邮箱：chinazkzy@126.com

　联系地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层

　邮政编码：100089

　3、请参会人员提前 10 分钟到达会场。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第十次会议（临时）决议

　特此公告

　中矿资源勘探股份有限公司董事会

　2015年7月22日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表个人/本单位出席中矿资源勘探股份有限公司2015年第二次临时股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　■

　委托人姓名或名称(签字或签章)： 委托人持股数： 股

　委托人身份证号码（或营业执照号码）： 委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托书有效期限： 委托日期：2015年 月 日

　委托人联系电话：

　附注：

　1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效。

　2、未填、错填、字迹模糊无法辨认的表决票均视为弃权；

　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　4、单位委托须加盖单位公章。