证券代码：002078 　 证券简称：太阳纸业 　 公告编号：2015-050

　山东太阳纸业股份有限公司第五届董事会

　第二十四次会议决议暨公司股票复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票（股票简称：太阳纸业，股票代码：002078）于2015年7月22日（星期三）开市起复牌。

　一、董事会会议召开情况

　1、 山东太阳纸业股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2015年7月9日以电话、电子邮件和传真形式发出通知。

　2、 本次董事会会议于2015年7月21日在公司会议室以现场会议方式召开。

　3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。

　4、本次会议由公司董事长李洪信先生召集和主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决:

　1、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司出售合作公司股权暨关联交易的议案》。

　关联董事李洪信先生、白懋林先生回避了该议案的表决。

　本议案详见2015年7月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-051。

　本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　2、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　关联董事李洪信先生、白懋林先生回避了该议案的表决。

　本议案详见2015年7月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-052。

　本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　3、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司为控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。

　本议案详见2015年7月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-053。

　本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　4、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司控股子公司兖州永悦纸业有限公司以融资租赁方式进行融资的议案》

　本议案详见2015年7月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-054。

　本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　5、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的议案》

　本议案详见2015年7月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-055。

　本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　6、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

　本次董事会决议于2015年8月11日下午14：00召开2015年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　本议案详见2015年7月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-056。

　三、备查文件

　第五届董事会第二十四次会议决议

　特此公告。

　山东太阳纸业股份有限公司董事会

　二○一五年七月二十二日

　证券代码：002078 　 证券简称：太阳纸业 　 公告编号：2015-051

　山东太阳纸业股份有限公司关于公司

　出售合作公司股权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“太阳纸业”或“公司”)分别持有万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司和山东万国太阳食品包装材料有限公司45%的股权。公司拟将所持有的前述三家合作公司的股权出售给公司控股股东山东太阳纸控股集团有限公司（以下简称“太阳控股”）。本次股权转让事宜已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。

　2、合作公司其他股东已经同意本次股权转让并放弃优先受让权。本次交易尚需经公司股东大会审议通过并涉及外商企业批准证书变更、工商登记变更等事宜，敬请广大投资者注意风险。

　一、关联交易概述

　1、万国纸业太阳白卡纸有限公司（以下简称“万国太阳公司”）成立于2006年8月16日。目前其股东为太阳纸业和英特奈国际纸业（上海）有限公司（以下简称“国际纸业”），其分别持有该公司45%和55%的股权。

　2、山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳公司”）成立于2006年12月15日，目前其股东为太阳纸业和国际纸业，其分别持有该公司45%和55%的股权。

　3、山东万国太阳食品包装材料有限公司（以下简称“食品包装公司”）成立于2011年12月5日，目前其股东为太阳纸业和国际纸业，其分别持有该公司45%和55%的股权。

　4、以上三家公司合称为“合作公司”。

　5、合作公司近年来经营情况不佳、主要财务数据为负数，经营困局近期难以扭转。鉴于此，根据公司战略发展和投资管理的需要，减少亏损业务对公司业绩的拖累，公司拟向山东太阳控股集团有限公司出售本公司持有的合作公司股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成关联交易。

　6、公司第五届董事会第二十四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于公司出售合作公司股权暨关联交易的议案》，关联董事洪信先生、白懋林先生已回避表决此项议案。根据公司章程等相关规定，公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，一致同意该议案并发表了独立意见，并将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。

　7、公司于2015年7月20日与太阳控股签署了三家合作公司《股权转让意向书》,同意太阳控股以现金购买的方式收购本公司持有的合作公司的股权。本次交易的购买方为公司控股股东,因此本次交易构成关联交易,但本次交易对本公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易需提交公司股东大会审议，关联股东太阳控股将回避该事宜的表决。

　8、公司不存在为三家合作公司提供担保的情形、三家合作公司无占用太阳纸业资金的情况。

　9、本次交易尚需经公司股东大会审议通过，并涉及外商企业批准证书变更、工商登记变更、股权转让款支付等环节，存在审批及支付风险，敬请广大投资者注意风险。

　二、交易对方的基本情况

　1、公司名称：山东太阳控股集团有限公司

　2、企业性质：有限公司

　3、注册地址：济宁市兖州区兴隆镇驻地

　4、注册资本：人民币柒仟玖佰肆拾捌万元整

　5、法定代表人：李鲁

　6、营业执照注册号：370882228000354

　7、成立时间：1997 年 11月28日

　8、经营范围：对外投资、企业投资管理、企业管理；房地产开发；物业管理（以上项目均不含金融、证券业务，涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经营）。

　9、股 东：李洪信（68%）、李鲁（10%）、李娜、（10%）、李瑞（12%）

　10、交易对方为公司的控股股东，但公司在人事、财务、经营等均独立于控股股东。

　11、太阳控股 2014 年主要财务数据：

　截至 2014年 12 月 31 日，太阳控股经审计后的资产总额为人民币1,759,008 万元，负债总额为人民币1,271,356 万元，净资产为人民币487,652 万元,其中归母公司所有者权益375,677万元，2014 年实现销售收入?人民币1,050,066 万元，实现营业利润人民币104,850 万元。

　三、交易标的基本情况

　1、出售资产名称：公司持有的万国太阳公司45%的股权、公司持有的国际太阳公司45%的股权、公司持有的食品包装公司45%的股权。

　2、出售资产类别：股权

　公司持有的万国太阳公司45%的股权、公司持有的国际太阳公司45%的股权、公司持有的食品包装公司45%的股权。公司所持股权权属清楚，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　3、标的公司基本情况

　万国太阳公司于 2006年9 月 8 日正式成立，注册资本为人民币32,280.8 万元，为公司参股公司，经营范围为：包装纸板和纸产品的制造、销售、营销、分销和研发，原材料、设备以及其他与经营有关材料的采购，造纸生产设施的运营管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易以及进出口贸易。

　截止 2014年 12 月31 日，万国太阳公司经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计的账面资产总额为人民币2,483,057,168.99元，负债总额为人民币1,944,095,208.41元，净资产为人民币 538,961,960.58元营业收入人民币 2,894,254,056.18元，实现净利润人民币-34,972,261.97元。

　国际太阳公司于 2006年12月15日正式成立，注册资本为人民币62,342万元，为公司参股公司，经营范围为：包装纸板和纸产品的制造、销售、营销、分销和研发，原材料、设备以及其他与经营有关材料的采购，造纸生产设施的运营管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易以及进出口贸易。

　截止 2014年 12 月31 日，国际太阳公司经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计的账面资产总额为人民币4,106,590,532.67元，负债总额为人民币3,068,940,926.25元，净资产为人民币 1,037,649,606.42元，营业收入人民币 4,074,448,617.85元，实现净利润人民币-6,142,385.85元。

　食品包装公司于2011年12月5日正式成立，注册资本8,100万美元，为公司参股公司，经营范围为：包装纸板和纸产品的制造、销售、营销、分销和研发，原材料、设备以及其他与经营有关材料的采购，造纸生产设施的运营管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易以及进出口贸易。

　截止 2014年 12 月31 日，食品包装公司经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计的账面资产总额为人民币2,831,903,570.45元，负债总额为人民币2,590,621,415.70元，净资产为人民币241,282,154.75元，营业收入人民币 2,293,108,149.27元，实现净利润人民币-154,610,002.84元。

　4、三家合作公司的外方股东均为英特奈国际纸业（上海）有限公司，该公司已于2015年7月17日出具了关于放弃三家合作公司交易股权优先购买权的确认函并同意公司本次股权转让事宜。

　四、交易的定价政策和定价依据

　本次股权的转让以2014年12月31日为转让基准日，转让价格以2014年12月31日三家合作公司经评估后的净资产确定。

　本次股权转让标的的评估机构为具有证券期货相关业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司。

　五、股权转让意向书的主要内容

　1、股权转让标的：公司持有的万国太阳公司45%的股权、公司持有的国际太阳公司45%的股权、公司持有的食品包装公司45%的股权。

　2、股权转让定价依据：转让价格为以2014年12月31日为转让基准日三家合作公司经评估后的净资产。

　3、股权转让价款支付方式、支付时间和生效条件：

　1）本次股权转让支付方式为现金支付。

　2）公司本次股权转让事宜经股东大会审议通过后，公司与太阳控股将正式签署关于三家合作公司的《股权转让协议》。公司控股股东将在《股权转让协议》签署后三个月内向公司支付不低于交易总金额的51%部分，剩余股权转让价款将在《股权转让协议》签署后十二个月内支付完毕。

　3）本次股权转让后，太阳控股承诺：为保障太阳纸业的可持续健康发展和维护广大中小投资者的利益，在太阳纸业提出回购本次转让股权时，太阳控股同意以公允价格，将所持有的合作公司全部股权优先出售给太阳纸业(太阳纸业具有优先购买权)。

　4）本次股权转让完成后，合作公司中方股东将变更为公司控股股东山东太阳控股集团有限公司，公司与三家合作公司的关联关系发生变化，公司将继续履行《商品及服务协议》等，以确保合作公司的健康运作。

　六、涉及关联交易的其他安排

　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项。本次交易不导致合作公司债权债务关系的变化。

　2、公司承诺在本次股权转让完成后，将继续严格遵守并履行合作公司原《合作经营合同》有关非竞争的条款。

　3、合作公司现有产品与太阳纸业的产品品种不同，本次股权转让完成后，合作公司与太阳纸业之间不存在同业竞争；2015年7月2日，太阳控股就本次交易出具了《承诺函》，承诺合作公司与太阳纸业在本次股权转让完成后，双方在生产经营中避免构成可能的直接或间接的业务竞争；同时，太阳控股将继续履行此前做出的所有不与太阳纸业发生同业竞争的相关承诺。

　七、交易目的和对公司的影响

　根据公司的发展战略，本次公司出售股权目的是为了进一步提升公司经营业绩而做出的，出售股权对公司财务状况和经营成果不会造成不利影响。公司董事会经审查太阳控股近期主要财务数据及资信情况，认为太阳控股具备支付款项能力，公司在股权转让和债权问题上存在的风险处在公司的可控范围之内，不会损害公司和广大中小股东的利益。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事在认真审查了本次股权转让的相关资料后，发表了独立意见：本次董事会会议召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，合作公司近年来经营情况不佳、主要财务数据均为负数，经营困局短期内难以扭转，与公司投资时的预期差异较大，我们一致认为出售合作公司股权，有利于提升公司经营业绩，符合公司战略发展的需要，不会损害公司及中小股东的利益。因此，全体独立董事同意公司出售合作公司股权。

　九、海通证券股份有限公司关于公司本次关联交易的核查意见

　经核查，本保荐机构认为：

　本次出售股权符合公司的长远利益，未损害中小股东的利益。公司召开董事会审议通过了本次关联交易事项，关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。

　海通证券对本次关联交易无异议。

　十、风险提示

　由于本次股权转让需涉及外商企业批准证书变更、工商登记变更、股权转让款支付等环节，亦存在审批及支付风险。公司董事会将密切关注本次股权转让事项的进展，及时履行信息披露义务。

　十一、备查文件

　1．第五届董事会第二十四次会议决议；

　2．独立董事意见；

　3、海通证券股份有限公司关于公司本次关联交易的核查意见；

　4．股权转让意向书；

　5、国际纸业出具的《放弃优先购买权的函》；

　6、太阳控股出具的《承诺函》；

　7、太阳控股出具的《关于股权转让的承诺函》。

　特此公告。

　山东太阳纸业股份有限公司

　董　事　会

　二○一五年七月二十二日

　证券代码：002078 　 证券简称：太阳纸业 　 公告编号：2015-052

　山东太阳纸业股份有限公司

　对外投资暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）和上海瑞力投资基金管理有限公司（以下或称为“瑞力投资”）于2015年6月25日签署了《关于发起设立产业投资基金之合作协议》（以下简称“合作协议”），双方约定共同发起设立产业投资基金，将致力于互联网金融、TMT及国企改革等方向投资，推动公司的战略发展，持续提升公司的综合竞争实力。

　该基金的组织形式为有限合伙企业，基金目标规模3亿元，公司首期拟认缴规模为1.2亿元人民币，合作期限为6年。

　截至公告之日，公司控股股东山东太阳控股集团有限公司持有瑞力投资6.33%的股权，公司本次出资与瑞力投资发起设立产业投资基金之事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　公司第五届董事会第二十四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事洪信先生、白懋林先生已回避表决此项议案。根据公司章程等相关规定，公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，一致同意该议案并发表了独立意见，并将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。

　二、合作方介绍

　公司名称：上海瑞力投资基金管理有限公司

　注册地址：上海市静安区威海路511号

　注册资本：11,850万元人民币

　法定代表人：程峰

　上海瑞力投资基金管理有限公司成立于2011年，是上海报业集团、上海实业集团、上海国际集团三大国资集团为主导，专业从事股权投资的公司，具有中国证监会颁发的私募基金管理人牌照，其管理的基金是以新兴战略性产业、新兴文化传媒产业和新兴文化科技地产为投资方向的基金。

　三、关联交易标的的基本情况

　1、基金名称：瑞力太阳投资管理合伙企业（暂定名，最终以工商核准名称为准）。

　2、基金发起人：公司、瑞力投资以及双方一致同意的其他投资者。

　3、基金规模：基金目标规模3亿元，公司首期拟认缴规模为1.2亿元人民币。

　4、基金出资方式：分次到位，各合伙人首次出资缴付金额不低于其认缴该基金出资总额的20%，具体金额按照瑞力投资根据投资进度中资金需求而向公司发出的书面缴付通知为准。

　5、基金管理人：该基金委托瑞力投资作为基金管理人。

　6、基金组织形式：有限合伙企业。

　7、基金期限：该基金的存续期为六年，三年投资期，三年管理退出期，经合伙人会议决议同意上述投资期及退出期可各延长一年。

　四、交易目的以及对公司的影响

　本次合作通过借鉴合作方的投资经验，将为公司的资本运作、股权投资等事宜提供可靠保障。一方面能充分利用基金管理团队专业的投资经验和完善的风险控制体系，提高对投资标的前景分析的专业性，提高决策的科学性；另一方面，投资基金通过参股、并购等方式，为公司储备股权投资项目池，降低上市公司的对外投资风险，最终实现公司对资本市场优质资源的整合，有利于提升公司综合竞争实力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

　五、独立董事的意见

　公司独立董事在认真审查了本次对外投资的相关资料后，发表了独立意见：本次董事会会议召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，认为本次对外投资可以进一步优化公司投资结构和利润来源；同时涉及的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，我们同意将该议案提交董事会审议。董事会对《对外投资暨关联交易的议案》进行表决时，关联董事依法回避表决的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　六、海通证券股份有限公司关于公司本次关联交易的核查意见

　经核查，本保荐机构认为：

　公司与上述关联企业发生的关联交易目的在于促进公司开展资本运作、借助专业投资团队的投资经验积极探索股权投资的商业运营模式，没有损害公司和非关联股东的利益，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响；公司与上述关联企业发生的关联交易事项经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事确认并发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议；上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定；对公司上述日常关联交易事项无异议。

　七、备查文件

　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　2、独立董事相关事项独立意见；

　3、海通证券股份有限公司关于公司本次关联交易的核查意见。

　特此公告。

　山东太阳纸业股份有限公司

　董　事　会

　二○一五年七月二十二日

　证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2015-053

　山东太阳纸业股份有限公司

　为控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司

　提供连带责任担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司为控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。

　为保证公司控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司（以下简称“太阳宏河”）的项目建设及生产运营，本公司拟向太阳宏河在中国农业银行兖州支行项目融资业务提供不超过5亿元保证担保，期限五年。

　根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、公司《章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定,公司对太阳宏河的担保需要提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　山东太阳宏河纸业有限公司

　1、注册地址：山东邹城工业园区（太平镇）

　2、法定代表人：李洪信

　3、注册资本：壹拾亿零陆仟肆佰贰拾陆万元整

　4、经营范围：年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸、年产50万吨高档纺筒纸板、年产80万吨高档轻型纸、年产12万吨高档生活用纸、年产8万吨特种纸的制造、销售、营销、分销和研发。造纸原材料、设备及其他与经营有关的材料的采购；造纸生产设施的运营，管理与咨询（商务与技术）服务；货物及技术进出口；年产天然纤维素35万吨、木素5万吨、木糖3万吨的项目投资。

　5、与本公司关联关系：控股子公司，公司持有太阳宏河96.55%的股权。

　6、经营状况：

　截至2014年12月31日，太阳宏河（经审计）总资产52,032.56万元，总负债46,090.65万元，净资产5,941.91万元，太阳宏河尚处于筹建期。

　截止2015年6月30日，太阳宏河总资产183,621.67万元，总负债77,524.79万元，净资产106,096.88万元，太阳宏河尚处于筹建期。（以上数据未经审计）。

　三、担保协议的主要内容、担保目的和风险

　（一）担保协议的主要内容：

　1、担保方式：连带责任担保

　2、担保期限：5年

　3、担保金额：5亿元人民币

　（二）担保目的：为保证公司控股子公司太阳宏河的项目建设及生产运营，本公司拟向太阳宏河在中国农业银行兖州支行项目融资业务提供不超过5亿元保证担保。

　(三）风险评估：太阳宏河在建和拟建的主要项目包括35万吨天然纤维素循环经济一体化项目和50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目，前述项目的陆续投产将使公司的产品系列更加丰富和多元化，提高公司市场竞争力和抵御行业发展周期波动的能力，从而进一步提升公司的市场竞争力，保障公司的可持续发展。太阳宏河目前处于筹建期，公司持有其96.55%的股权，公司对其经营和财务能实施有效控制，从而保证其项目的建设与公司的总体发展战略一致，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　四、董事会意见

　（一）太阳宏河为本公司控股子公司，公司持有其96.55%的股权。公司为太阳宏河提供担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。因此，公司董事会认为上述担保不会损害公司利益，有利于为公司控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。

　（二）公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为控股子公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　五、海通证券股份有限公司关于公司本次担保的核查意见

　经核查，本保荐机构认为：

　1、本次公司对子公司担保事项履行了必要的审批程序，已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定；

　2、被担保人太阳宏河为公司控股子公司，公司持有其96.55%的股份，公司对其经营和财务能实施有效控制，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害广大中小股东利益的情形。

　六、累计对外担保数量及逾期对外担保数量

　截至公告之日，公司及控股子公司实际对外担保总额为78,815万元人民币、6,000万美元、2,666.9344万欧元及18,682.5万元人民币保函； 其中公司为子公司担保68,815万元人民币、6,000万美元、2,666.9344万欧元及18,682.5万元人民币保函；子公司之间担保总额为10,000万元人民币。

　本公司及控股子公司累计对外担保总额占最近一期经审计净资产（2014.12.31）的比例为28.21%。上述担保无逾期担保。

　七、备查文件

　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　2、太阳宏河营业执照复印件、最近一期的财务报表；

　3、独立董事意见；

　4、海通证券股份有限公司关于公司本次担保的核查意见。

　特此公告。

　山东太阳纸业股份有限公司董事会

　二〇一五年七月二十二日

　证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2015-054

　山东太阳纸业股份有限公司

　关于融资租赁的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示

　1、交易内容：山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）控股子公司兖州永悦纸业有限公司（以下简称“永悦纸业”）与交银金融租赁有限公司（以下简称“交银公司”）合作办理融资租赁业务，融资总额不超过人民币2亿元。

　2、交银公司与永悦纸业及太阳纸业无关联关系，以上交易不构成关联交易。

　3、山东太阳纸业股份有限公司及太阳纸业法定代表人李洪信先生为永悦纸业在租赁合同项下的全部债务提供连带责任担保。

　4、本次交易已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，根据《公司章程》等规定，永悦纸业本次融资租赁事宜需要提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　一、交易概述

　为保证永悦纸业正常流动资金需求，优化资产负债结构，永悦纸业拟与交银公司开展融资租赁业务，融资总额不超过人民币2亿元。

　二、交易对方情况介绍

　交易对方：交银金融租赁有限责任公司

　1、所在地：上海浦东新区松涛路 80 号 3 号楼 6 楼；

　2、法定代表人：陈敏

　3、关联关系：交银金融租赁有限责任公司与公司及公司控股股东无关联关系。

　永悦纸业本次融资租赁事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　三、交易标的基本情况

　1、名称：兖州永悦纸业有限公司部分生产设备

　2、类别：固定资产

　3、权属：兖州永悦纸业有限公司

　4、所在地：兖州市西关大街66号

　5、资产价值：租赁物净值总计不超过23,500万元人民币，以实际转让设备价值为准。

　四、交易合同的主要内容

　1、租赁物：兖州永悦纸业有限公司部分纸机设备

　2、租赁方式：售后回租，公司以回租使用、筹措资金为目的，以售后回租方式向交银租赁公司转让租赁设备。租赁期届满，交银租赁公司在确认公司已付清租金等全部款项后，本合同项下的租赁物由公司按1元的名义货价留购。

　3、融资金额：最高不超过2亿元人民币

　4、租赁期限: 自起租之日起36个月（约）

　5、租金及支付方式：

　等额租金后付法，即租赁期限内每期以相等的额度偿还租金，租金在每期结束时支付，每6个月支付一次。

　年租息率：同期银行贷款基准利率下浮8%。

　6、保证金及服务费

　除租金外，建银金融租赁有限公司就本次融资租赁按融资金额的2.9%收取租赁服务费，在本公司收到当期的全部租赁物购买款当日一次性支付给建银金融租赁有限公司。另外，本公司应缴存融资金额2.9%%的租赁保证金，保证金将于合同执行完后三个工作日内退还本公司。

　7、担保方式：由山东太阳纸业股份有限公司及实际控制人为兖州永悦纸业有限公司在租赁合同项下的全部债务提供连带责任担保。

　8、租赁物所有权：在租赁期间租赁物所有权归交银金融租赁有限责任公司所有。

　五、履约能力分析

　经测算，每6个月支付租金约为3620万元人民币；永悦纸业经营情况稳定，成长性良好，资产质量优良, 经营现金流量状况良好，具有实际债务偿还能力，有足够的能力支付每期租金。

　六、本次融资租赁对公司的影响

　通过本次融资租赁业务，有利于永悦纸业缓解流动资金压力，拓宽融资渠道， 进一步增强永悦纸业竞争力。

　七、备查文件

　公司第五届董事会第二十四次会议决议。

　特此公告。

　山东太阳纸业股份有限公司董事会

　二〇一五年七月二十二日

　证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2015-055

　山东太阳纸业股份有限公司为全资子公司

　太阳纸业（香港）有限公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的议案》。

　公司全资子公司太阳纸业（香港）有限公司（以下简称“太阳香港”）为满足经营发展的资金需要，稳步拓展其海外业务，拟向中国银行（香港）有限公司公司申请3,000万美元贸易融资额度，该业务由公司提供连带责任担保，担保期限三年，因该业务涉及公司对境外机构担保，最终需由国家外汇管理部门核准。

　根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、公司《章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定,公司对全资子公司太阳香港的担保需要提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、公司名称：太阳纸业（香港）有限公司

　2、成立时间：2011年5月26日

　3、注册地点：香港特别行政区

　4、注册资本：50万美元

　5、法定代表人：李娜

　6、 经营状况：

　截至2014年12月31日，太阳香港（经审计）资产总额为12,702.99万美元，负债总额为11,630.93万美元，净资产为1,072.05万美元，营业收入为44,896.23万美元，净利润为301.65万美元。

　截止2015年6月30日，太阳香港资产总额为11,717.33万美元，负债总额为10,624.62万美元，净资产为1,092.71万美元，营业收入为19,813.52万美元，净利润为20.65万美元（以上数据未经审计）。

　三、担保协议的主要内容、担保目的和风险

　公司全资子公司太阳香港为满足经营发展的资金需要，稳步拓展其海外业务，拟向中国银行（香港）有限公司公司申请3,000万美元贸易融资额度，该业务由公司提供连带责任担保，担保期限三年。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：太阳香港为本公司在香港设立的全资子公司，此次为该公司提供担保支持，主要是为满足该公司经营发展的资金需要，有利于其稳步拓展海外市场，规避人民币升值的汇率风险。同时，该公司经营业务处于正常运营中，为确保其业务的持续健康发展，公司董事会同意为该公司提供担保。该担保事项尚须提交股东大会审议通过。

　公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见： 公司本次为太阳纸业（香港）有限公司担保事项主要是为满足太阳香港正常经营发展的资金需要，规避人民币升值的汇率风险。太阳香港目前的经营及财务状况健康，资信良好，财务风险处于公司可控制范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为太阳香港提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　五、海通证券股份有限公司关于公司本次担保的核查意见

　经核查，本保荐机构认为：

　1、本次公司对子公司担保事项履行了必要的审批程序，已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引（2015年修订）》等有关规定；

　2、被担保人太阳香港为公司全资子公司，其目前经营及财务状况健康，资信良好，财务风险处于公司可控制范围内，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害广大中小股东利益的情形。

　本保荐机构对本次担保事项无异议。

　六、累计对外担保数量及逾期对外担保数量

　截至公告之日，公司及控股子公司实际对外担保总额为78,815万元人民币、6,000万美元、2,666.9344万欧元及18,682.5万元人民币保函； 其中公司为子公司担保68,815万元人民币、6,000万美元、2,666.9344万欧元及18,682.5万元人民币保函；子公司之间担保总额为10,000万元人民币。

　本公司及控股子公司累计对外担保总额占最近一期经审计净资产（2014.12.31）的比例为28.21%。上述担保无逾期担保。

　七、备查文件

　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　2、太阳纸业（香港）有限公司营业执照复印件、最近一期的财务报表；

　3、独立董事意见；

　4、海通证券股份有限公司关于公司本次担保的核查意见。

　特此公告。

　山东太阳纸业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年七月二十二日

　证券代码：002078 　 证券简称：太阳纸业 　 公告编号：2015-056

　山东太阳纸业股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2015年7月21日召开，会议决议于2015年8月11日召开公司2015年第三次临时股东大会，具体事项如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年第三次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2015年8月11日下午14:00。

　（2）网络投票时间：2015年8月10日至8月11日。

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月11日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年8月10日下午15：00至2015年8月11日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应

　的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的

　其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或合计持有公司 5%以下股份的股东（不包含 5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。

　6、股权登记日：2015年8月5日

　7、出席会议对象：

　（1）截止2015年8月5日下午15:00时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司邀请的见证律师等。

　8、现场会议召开地点：山东省济宁市兖州区友谊路一号公司办公楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、提案名称：

　1）审议《关于公司出售合作公司股权暨关联交易的议案》

　2）审议《关于对外投资暨关联交易的议案》

　3）审议《关于公司为控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司提供连带责任担保的议案》

　4）审议《关于公司控股子公司兖州永悦纸业有限公司以融资租赁方式进行融资的议案》

　5）审议《关于公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的议案》

　2、提案披露情况：

　上述议案已经公司于2015年7月21日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过，相关内容详见刊登在2015年7月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的相关公告和文件。

　三、出席现场会议登记办法

　1、登记时间：2015年8月10日（上午8:30—11:30，下午13:30—17:30）

　2、登记地点：山东省济宁市兖州区友谊路1号太阳纸业办公楼证券部

　3、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人资格证明或法人授权委托书及出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（以2015年8月10日下午17:30前到达本公司为准），不接受电话登记；

　（5）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的投票程序

　1、投票代码：362078

　2、投票简称：太阳投票

　3、投票时间：2015年8月11日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00

　4、在投票当日，“太阳投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表：

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东太阳纸业股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年8月10日下午15:00至2015年8月11日下午15:00期间的任意时间。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　（四）网络投票结果查询

　如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　1、本次临时股东大会现场会议会期预计半天，出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　2、会议联系人：庞福成

　3、联系电话：0537-7928715

　4、传真：0537-7928762

　5、通讯地址：山东省济宁市兖州区友谊路一号太阳纸业办公楼证券部

　6、邮编：272100

　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　山东太阳纸业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年七月二十二日

　附件：

　授 权 委 托 书

　本人/本单位现持有山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”）股份 股，占太阳纸业股本总额的 %，兹委托 先生/女士代理本人出席太阳纸业2015年第三次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。

　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

　2015年第三次临时股东大会议案表决表

　■

　特别说明事项：

　1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　委托人单位姓名或姓名（签字/盖章）： 委托人证券账户卡号：

　委托人身份证号码： 委托人持股数量：

　受托人（签字）： 受托人身份证号码：

　签署日期： 年 月 日

　回 执

　截止2015年8月5日下午15：00收市后，本公司（或本人）持有山东太阳纸业股份有限公司股票 股，拟参加太阳纸业2015年第三次临时股东大会。

　出席人姓名（签字）：

　证券账户卡号：

　股东名称（签字/盖章）：

　证券代码：002078 　 证券简称：太阳纸业 　 公告编号：2015-057

　山东太阳纸业股份有限公司

　第五届董事会第二十四次会议

　相关事项独立董事意见的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2015年7月21日在公司办公楼会议室召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，对相关事项发表独立董事意见如下：

　一、关于公司出售合作公司股权暨关联交易的独立意见

　公司独立董事在认真审查了本次股权转让的相关资料后，发表了独立意见：本次董事会会议召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，合作公司近年来经营情况不佳、主要财务数据均为负数，经营困局短期内难以扭转，与公司投资时的预期差异较大，我们一致认为出售合作公司股权，有利于提升公司经营业绩，符合公司战略发展的需要，不会损害公司及中小股东的利益。因此，全体独立董事同意公司出售合作公司股权。

　二、关于对外投资暨关联交易的独立意见

　公司独立董事在认真审查了本次对外投资的相关资料后，发表了独立意见：本次董事会会议召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，认为本次对外投资可以进一步优化公司投资结构和利润来源；同时涉及的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，我们同意将该议案提交董事会审议。董事会对《对外投资暨关联交易的议案》进行表决时，关联董事依法回避表决的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　三、 关于公司为控股子公司山东太阳宏河纸业有限公司提供连带责任担保的独立意见

　公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为控股子公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　四、关于公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的独立意见

　公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见： 公司本次为太阳纸业（香港）有限公司担保事项主要是为满足太阳香港正常经营发展的资金需要，规避人民币升值的汇率风险。太阳香港目前的经营及财务状况健康，资信良好，财务风险处于公司可控制范围内。上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为太阳香港提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　公司独立董事：曹春昱、刘学恩、王晨明

　特此公告。

　山东太阳纸业股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年七月二十二日