证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-061号

　金圆水泥股份有限公司

　第八届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2015年7月21日以通讯方式召开。会议通知于2015年7月18日以电子邮件、传真形式送达全体董事。会议采用通讯方式举行，应参加会议并表决的董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议表决，做出如下决议：

　一、逐项审议通过了《为全资子公司及全资子公司之子公司申请银行授信提

　供抵押担保的议案》

　青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）为公司全资子公司，朔州金圆水泥有限公司（以下简称“朔州金圆”）为互助金圆之全资子公司，两家子公司的经营情况正常、财务状况良好，具备较强的偿债能力。为满足互助金圆与朔州金圆日常经营对流动资金的需要，董事会逐项审议通过了《为全资子公司及全资子公司之子公司申请银行授信提供抵押担保的议案》。

　（一）同意互助金圆向青海银行股份有限公司城中支行申请5000万元银行综合授信融资，借款期限一年。由公司为其提供连带责任担保，担保期限自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）同意互助金圆拟向中国建设银行股份有限公司海东分行分别申请7800万元银行综合授信融资和5000万元银行综合授信融资，借款期限一年。由公司为其提供连带责任担保，担保期限自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。其中7800万元的综合授信融资，同时以互助金圆的机器设备、土地使用权和房屋建筑物做抵押。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）同意互助金圆之子公司朔州金圆拟向晋商银行股份有限公司朔州分行申请2000万元银行综合授信，借款期限一年。由公司为其提供连带责任担保，担保期限与借款期限一致，同时以朔州金圆的土地使用权做抵押，同时追加实际控制人赵璧生先生及其夫人提供连带责任担保。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）同意互助金圆拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司青海省海东市支行申请2000万元银行综合授信融资，借款期限一年，并以互助金圆的土地使用权和房屋做抵押。

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　并同意授权公司总经理在董事会决议范围内具体签署上述向银行申请授信的相关合同。

　备查文件：

　1、第八届董事会第十五次会议决议；

　2、其他文件。

　特此公告

　金圆水泥股份有限公司董事会

　2015年7月22日

　证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-062号

　金圆水泥股份有限公司

　关于为全资子公司及全资子公司之

　子公司申请银行授信提供抵押担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、抵押担保情况概述

　为满足金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）及其全资子公司朔州金圆水泥有限公司（以下简称“朔州金圆”）经营和发展需要，互助金圆与朔州金圆拟申请银行综合授信融资，以互助金圆及其全资子公司朔州金圆相关资产做抵押，并由公司为其提供连带责任担保。

　根据深圳证券交易所上市规则及《公司章程》、《公司对外担保制度》等规定，公司于2015年7月21日召开了第八届董事会第十五次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《为全资子公司及全资子公司之子公司申请银行授信提供抵押担保的议案》，并同意授权公司总经理在董事会决议范围内具体签署相关合同。

　根据中国证监会、深圳证券交易所及公司对外担保相关法规，此担保事项未达到提交股东大会审议标准。为此，本担保事项无需提交公司股东大会审议。

　二、提供抵押与担保的主要情况

　1、互助金圆拟向青海银行股份有限公司城中支行申请5000万元银行综合授信融资，借款期限一年。由公司为其提供连带责任担保，担保期限自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。

　2、互助金圆拟向中国建设银行股份有限公司海东分行分别申请7800万元银行综合授信融资和5000万元银行综合授信融资，借款期限一年。由公司为其提供连带责任担保，担保期限自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。其中7800万元的综合授信融资，同时以互助金圆的机器设备、土地使用权和房屋建筑物做抵押。

　3、朔州金圆拟向晋商银行股份有限公司朔州分行申请2000万元银行综合授信，借款期限一年。由公司为其提供连带责任担保，担保期限与借款期限一致，同时以朔州金圆的土地使用权做抵押，同时追加实际控制人赵璧生先生及其夫人提供连带责任担保。

　4、互助金圆拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司青海省海东市支行申请2000万元银行综合授信融资，借款期限一年，并以互助金圆的土地使用权和房屋做抵押。

　三、被担保人基本情况

　（一）青海互助金圆水泥有限公司

　1.互助金圆基本情况

　成立日期：2008年1月22日

　注册地址：互助塘川镇工业园区

　法定代表人：邱永平

　注册资金：55000万元

　经营范围：熟料、水泥生产、销售；石灰石、石膏、粘土开采及汽车运输，水泥包装袋生产、销售。

　与本公司关系：全资子公司

　2.互助金圆2014年度经审计财务指标如下：

　万元

　■

　（二）朔州金圆水泥有限公司

　1.朔州金圆基本情况

　成立日期：2009年1月4日

　注册地址：互助塘川镇工业园区

　法定代表人：邱永平

　注册资金：15000万元

　经营范围：熟料、水泥生产、销售；石灰石、石膏、粘土开采及汽车运输，水泥包装袋生产、销售。

　与本公司关系：全资子公司互助金圆之全资子公司

　2.朔州金圆2014年度经审计财务指标如下：

　万元

　■

　四、拟用抵押物基本情况：

　1、向中国建设银行股份有限公司海东分行融资抵押物情况

　（1）互助金圆机器设备：截至上一期经审计的账面净值为44020.69万元。

　（2）互助金圆土地使用权：权证号: 民国用（2008）第026号，面积47279.19平方米。

　（3）互助金圆房屋建筑物：（1）权证号：青房权证互助字第20140364号，面积6942.59平方米；（2）权证号：青房权证互助字第20140365号，面积3956.54平方米。

　2、向邮政储蓄青海省海东市支行融资抵押物情况

　（1）互助金圆土地使用权：权证号：互国用（2011）第017号，面积71665.7平方米。

　（2）互助金圆房屋建筑物：权证号：互房权证塘川字第1001号，面积1954.11平方米。

　3、向晋商银行股份有限公司朔州分行融资抵押物情况

　（1）朔州金圆土地使用权：权证号：朔城国土国用（2013）第023号,面积折合258.9亩。

　五、董事会及独立董事意见

　1、董事会意见

　互助金圆为公司全资子公司，朔州金圆为互助金圆之全资子公司，两家子公司的经营情况正常、财务状况良好，具备较强的偿债能力。为满足互助金圆与朔州金圆日常经营对流动资金的需要，公司第八届董事会第十五次会议逐项审议通过了《为全资子公司及全资子公司之子公司申请银行授信提供抵押担保的议案》。

　2、独立董事意见

　经公司独立董事认真审阅相关资料后，对本次抵押担保事项发表独立意见认为：本次抵押担保为满足互助金圆及其子公司朔州金圆日常经营对流动资金的需要，拟担保的对象为公司全资子公司互助金圆及其子公司朔州金圆，两家子公司的经营情况正常、财务状况良好，具备较强的偿债能力。本次抵押担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次抵押担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等规定，不会损害公司及公司股东利益。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币57854.2万元（不含上述拟提供的担保），占公司2014年度经审计的净资产35.40%，其中 1900万元对外担保为公司历史形成的担保事项，公司及控股子公司无其他逾期担保。公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于为全资子公司及全资子公司之子公司申请银行授信提供抵押担保的议案》后，公司及控股子公司累计已发生的对外担保余额与本次拟提供的担保金额总计为77654.2万元，占公司2014年度经审计的净资产47.52%。

　特此公告。

　金圆水泥股份有限公司

　2015年7月22日

　金圆水泥股份有限公司独立董事

　关于为全资子公司及全资子公司之

　子公司申请银行授信提供抵押担保的独立意见

　根据《公司法》、《公司独立董事工作制度》和《公司章程》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们作为上市公司独立董事，对公司关于为全资子公司及全资子公司之子公司申请银行授信提供抵押担保的议案发表如下独立意见：

　经公司独立董事认真审阅相关资料后，对本次抵押担保事项发表独立意见认为：

　本次抵押担保为满足青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）及其子公司朔州金圆水泥有限公司（以下简称“朔州金圆”）日常经营对流动资金的需要，拟担保的对象为公司全资子公司互助金圆及其子公司朔州金圆，两家子公司的经营情况正常、财务状况良好，具备较强的偿债能力。本次抵押担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次抵押担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等规定，不会损害公司及公司股东利益。

　独立董事：孔祥忠、陶久华、周亚力

　2015年7月22日