本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）于7月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150909号）。

　公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中提出的相关问题做出了出面说明和解释，具体回复内容详见附件部分。

　公司本次发行可转换公司债券尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次发行可转换公司债券事宜的后续进展情况。

　特此公告。

　广州白云国际机场股份有限公司董事会

　2015年7月21日

　附件：广州白云国际机场股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

　广州白云国际机场股份有限公司

　关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

　中国证券监督管理委员会：

　2015年7月10日，广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150909号，以下简称“《反馈意见》”），就本公司上报公开发行可转换公司债券申请文件提出了反馈意见。本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了回复，现提交贵会，请予审核。

　一、 重点问题

　1、请申请人结合最近一期末货币资金余额、资产负债率及有息负债水平，分析说明本次采用可转债募集项目资金的必要性与合理性。请保荐机构进行核查。

　回复：

　1、白云机场扩建工程航站区工程投资规模较大，需以股债结合方式筹集资金

　为解决现有航站楼资源不足等问题，经国家发展和改革委员会、中国民用航空局等政府部门批准，公司投资建设白云机场扩建工程航站区工程项目（以下简称“航站区工程”），项目投资总额为135.63亿元。航站区工程投资规模较大，是公司（母公司报表口径）截至2015年3月31日资产总额的1.22倍，净资产的1.68倍。

　公司（母公司报表口径）部分财务数据如下：

　单位：亿元

　■

　（1）公司可用于航站区工程投资建设的货币资金较为有限。公司截至2015年3月31日货币资金余额虽然较高，但主要用途包括①日常经营周转资金；②应付关联方的设备与土地使用权租赁费，以及东三西三指廊等项目的工程余款约7.4亿元；③2014年度红利分配3.34亿元。从而，公司可用于航站区工程的货币资金较为有限。

　（2）银行贷款融资额度有限。航站区工程为国家批准建设的公共基础设施，投资回报期较长。目前公司主要经营用地以租赁方式取得，虽然相关房产权属清晰、建设手续完善，但受用地方式影响导致房地权属分离，而未取得产权证书，从而无法以抵押方式取得银行贷款，公司银行贷款融资额度有限。

　（3）全部以债务方式募集资金将大幅增加公司财务风险。如果航站区工程的135.63亿元投资全部以债务方式募集，则公司资产负债率将上升至67.32%，财务风险大幅增加。同时，固定的财务费用支出将进一步加大公司资金周转压力，显著降低公司的盈利水平。因此，全部以债务方式募集资金不利于公司发展及股东利益的保护。

　（4）全部以股权方式募集资金将稀释股东每股收益，不利于对股东利益的保护。截至2015年7月13日，公司市值为172亿元，如果135.63亿元的航站区工程投资全部以股权方式筹集，则在项目五年的建设期内，因项目未能产生效益，公司股东的利益将被显著稀释。

　综上所述，单一债务融资方式、或股权融资方式均与航站区工程项目巨额资金需求不相匹配。在平衡财务风险、融资成本的基础上，公司将采用可转换公司债券、公司债券、银行项目贷款等多种股权、债券融资相结合的方式筹集建设资金，有利于公司的长期健康发展，有利于保护全体股东利益。

　2、可转债方式募集资金符合航站区工程建设周期长的特点，有利于公司及股东利益的最大化

　可转债兼具股、债融资的特性，公司本次可转债募集资金预计不超过35亿元（包括发行费用）将全部用于航站区工程项目，不超过工程总投资的25.81%，为公司组合式融资方式之一。

　（1）可转债期限长，与项目建设周期相符。白云机场扩建工程航站区工程建设期为五年，计划于2018年内竣工完成。公司本次可转债期限亦为五年期，与航站区工程建设期相当。

　（2）如果投资者在转股期内选择转股，相对于普通股权融资，可转债融资方式延缓了因建设期内投资项目尚未产生效益而对每股收益稀释的时间，更加有利于对股东利益的保护。

　（3）如果投资者将可转债持有至到期，相对于其他债务融资工具，可转债融资具有利息成本低的优点。公司可转债票面年利率不超过2.0%，大幅低于银行五年期贷款基准利率及同期限公司债券票面利率，因此，相对于债务融资工具，可转债融资方式更加有利于公司及股东利益的最大化。

　3、保荐机构核查意见

　保荐机构经核查认为，发行人采用可转债方式募集白云机场扩建工程航站区工程部分建设资金，与项目建设资金需求规模大、建设周期长的特点相匹配，兼顾了财务风险、融资成本的平衡，充分保护了公司及股东的利益，具有必要性与合理性。

　2、根据申请文件，申请人主要房产未取得房屋产权证，该等房屋所占土地系向机场集团租赁，请保荐机构及申请人律师核查，并就该等情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（二）项的规定发表意见。

　回复：

　1、公司土地使用方式对公司业务独立性不构成重大影响

　（1）公司以租赁方式使用土地符合土地管理规定

　公司向控股股东广东省机场管理集团有限公司（以下简称“机场集团”）以租赁的方式取得白云机场飞行区、航站区和工作区的土地使用权。机场集团已取得广州市国土资源与房屋管理局颁发的国用（2006）第1200022号《国有土地使用证》，用途为交通设施用地。根据《广东省国土资源厅关于核准广东省机场管理集团公司改制土地资产处置总体方案的函》（粤国土资利用函[2013]1684号），机场集团对该宗土地可采用授权经营方式处置，即机场集团有权将土地使用权出租、作价出资或在机场集团控股企业、参股企业之间转让。

　（2）公司以租赁方式使用土地有利于保护公司及中小股东利益

　公司租赁使用的土地资产总面积为1,015.86万平方米，市场价值较高。如果公司以现金向机场集团收购该等土地使用权，则公司一次性资金支出压力较大，加大公司财务风险；如果公司向机场集团发行股份购买土地使用权，则机场集团持股集中度将从61.96%进一步上升。因此，公司以租赁方式使用土地使用权有利于对公司及中小股东利益的保护。

　（3）公司以租赁方式使用土地符合机场行业惯例

　公司租赁使用的土地用途为交通设施用地，为航空公共基础设施用地。土地用途的特定化促使机场行业上市公司也多采用向集团公司租赁的方式使用土地使用权。如：上海机场向控股股东等关联方租赁使用位于浦东机场内T2航站楼及配套设施和飞行区内的二跑道部分场地、三跑道及航站区总图、临时停车场等场地；深圳机场向控股股东等关联方租赁使用T3航站楼、T3运营管理区、特种车库、货运站、飞行区站坪、新货站、综合服务区、值班宿舍停车场、国际货运村停车场、南灯光站、急救中心等设施用地。

　（4）土地租赁协议确保公司以租赁方式使用土地的长期性

　公司向机场集团租赁的土地使用权均已通过签署相应的土地租赁合同予以明确约定，租赁期限较长（为8-20年），且约定在“租赁期限届满后，在届时中国法律允许的情况下，股份公司自动续租，双方另行订立租赁合同”。该等合同确保了公司可以长期使用上述租赁的土地使用权。

　综上所述，公司向机场集团租赁土地使用权符合相关法律规定，符合公司长期利益及行业惯例，公司使用该等土地使不会对公司业务独立性造成重大不利影响。

　2、公司占用、使用未办理产权证书的房产不对公司业务独立性构成重大不利影响

　根据《房屋登记办法》规定，办理房屋登记应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致的原则。公司拥有的航站楼等房产因所占用的土地使用权为机场集团所有而暂无法办理相应的权属证书。该等房产建设手续完善、权属清晰，未设置抵押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷，且房产均为航空公共基础设施服务。因此，公司占有、使用该等房产不对公司业务独立性造成重大不利影响。

　3、公司业务、盈利来源稳定

　公司自设立以来即以白云机场为载体，从事航空服务业务和航空性延伸服务业务，业务稳定。公司拥有独立的生产经营场所、独立的销售系统，独立开展业务，具有独立的运营能力，独立制定、执行和完成业务计划，业务独立。

　公司盈利主要来源于航空服务业务及航空性延伸业务等主营业务，合并报表范围外的投资收益、营业外收入与支出对利润的贡献较小（如下表所示），公司盈利来源稳定。

　■

　4、公司关联交易比重较小，不存在严重依赖于机场集团等关联方的情形

　2012年度、2013年度、2014年度，公司经常性关联交易占公司营业收入、营业成本比重较低，占营业收入比重分别为1.01%、0.63%、0.63%，占营业成本比重分别为6.50%、9.96%、10.20%。

　综上所述，公司业务独立、盈利来源稳定，公司持续盈利能力不存在严重依赖于控股股东、实际控制人等关联方的情形。

　5、保荐机构、发行人律师核查意见

　保荐机构、发行人律师经核查认为，发行人以租赁方式使用土地使用权符合法律规定、公司利益、行业惯例，未取得产权证书的房产未对发行人的正常经营造成重大不利影响，亦不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（二）项的规定。

　二、一般问题

　1、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。

　请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报的能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

　回复：

　公司在研究以发行可转债方式募集资金的可行性时，已充分考虑了本次发行将摊薄即期回报等事项。公司董事会、股东大会在审议与本次发行可转债相关的议案的同时，也审议通过了《关于<广州白云国际机场股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施>的议案》，该议案已于2015年3月31日公告。该议案就本次发行当年每股收益、净资产收益率等主要财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况进行了说明，提出了保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报的能力等措施，并对本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示。该议案内容如下：

　“广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，维护中小投资者利益，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　假设前提：

　1．本次可转债发行方案于2015年12月实施完毕，并于2016年6月全部转股。

　2．公司2015年、2016年营业收入、成本费用、利润保持稳定，与2014年持平，无其他综合收益；公司2015年、2016年年度现金分红的时间、金额与2014年年度分红保持一致。（该假设并不代表公司对2015年及2016年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。

　3．本次可转债的转股价格为12.62元/股（2015年3月30日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。

　基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　■

　关于测算的说明如下：

　1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。

　3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2016年底的每股净资产将由8.69元提高至9.46元，每股净资产增加0.77元。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　通过本次可转债募集资金投资项目的建设，公司将解决现有航站楼资源不足瓶颈，满足航空业务量持续快速增长的需要，有助于提升公司市场份额和行业地位。本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项目建设周期较长，项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间，因此，公司面临每股收益和净资产收益率在本次可转债转股期内出现下降的风险。未来，募集资金投资项目的完成将有助于公司净利润和每股收益的提升。

　二、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

　本次募集资金投资项目将用于机场扩建工程航站区工程建设，项目收益较好。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司进一步扩大业务规模，解决航站区资源不足瓶颈，对公司整体业绩的提升将产生积极作用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进航站区工程的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取航站区工程早日竣工和达到预期效益。

　（三）推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力

　公司是国内三大门户复合型枢纽机场之一，是国家确立的中南机场群中唯一核心门户枢纽机场。公司整体战略规划的目标是要将白云机场建成功能完善、辐射全球的大型国际航空枢纽。预计到2020年，白云机场将实现旅客吞吐量7,500万人次/年，货邮吞吐量250万吨/年，形成完善的国内及全球客货航线网络。公司在目前经营基础上，将继续发展各项业务，依托航空业务形成的旅客与货邮吞吐量规模优势，以及航站楼周边的产业规模优势，大力推进航空性延伸业务的发展。在良好的市场情况及行业发展机遇下，优化公司业务结构，全面提升公司综合竞争力，努力降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会同时制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　综上，为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司将通过强化募集资金管理、合理安排募集资金的使用、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率等方式，加强业务发展、强化项目管理，以填补回报。公司本次非公发行募集资金投资项目预期具有较好的投资回报率，随着项目逐步进入达产期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

　三、风险提示

　首先，机场行业与国民经济增长相关性较强，宏观经济的不断变化以及行业发展的周期性波动，均会对公司的持续发展性发展带来挑战。

　其次，航空运输业是国家的基础性行业，我国政府对该行业实施了较为严格的政策监管，政府有关部门对行业发展政策的调整对本公司的经营发展有着重大影响。自2003年起，机场管理建设费收入是本公司的重要利润来源之一。2014年度机场管理建设费收入占公司营业收入比重为12.49%，占利润总额比重为44.55%。财政部于2010年12月30日下发了《关于机场管理建设费和旅游发展基金政策等有关问题的通知》（财综[2010]123号），明确机场管理建设费在2011年1月1日至2015年12月31日期间继续征收，同意继续保留机场建设费安排补贴作为本公司、首都机场、美兰机场等三家上市机场的营业收入，且每年补贴额不低于当年机场建设费收入的40%。未来国家对包括本公司在内的三家上市机场公司的机场管理建设费政策的变化将对本公司的收入和盈利状况带来一定影响。

　第三，本次可转债发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将可转债转换为公司股票，公司的净资产和股本总数将相应增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，如果募集资金投入项目不能及时产生收益，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。”

　2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　回复：

　1、公司已在可转债募集说明书中说明相关情况

　公司最近五年不存在证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况，并已在《广州白云国际机场股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况”中明确说明。

　2、保荐机构核查意见

　保荐机构经核查认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况。

　广州白云国际机场股份有限公司

　2015年7月21日