证券代码：002763 证券简称：汇洁股份 公告编号：2015-018

　深圳汇洁集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　1．现场会议召开时间：2015年7月21日下午14：30

　网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月21日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月20日下午15：00至 2015年7月21日下午15：00 期间的任意时间

　2．现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心（一期）A栋25层公司会议室

　3．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

　4．会议召集人：公司董事会

　5．会议主持人：董事长吕兴平先生

　6．本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　二、会议出席情况

　1．股东出席的总体情况：

　出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共30人，代表股份161,650,100股，占公司股份总数比例为74.8380%。

　其中：(1)出席现场会议的股东共22人，代表股份158,650,100股，占公司股份总数的比例为73.4491%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共8人，代表股份3,000,000股，占公司股份总数的比例为1.3889%。

　2．中小投资者出席的总体情况：

　出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（或股东代理人，下同）共28人，代表股份10,750,100股，占公司股份总数比例为4.9769%。

　其中： (1)出席现场会议的中小投资者共20人，代表股份7,750,100股，占公司股份总数的比例为3.5880%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的中小投资者共8人，代表股份3,000,000股，占公司股份总数的比例为1.3889%。

　中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。公司董事、监事、高级管理人员。?

　3．公司部分董事、监事、高级管理人员和国信证券股份有限公司保荐代表人、广东荣恒律师事务所见证律师出席或列席了本次会议。

　三、议案审议和表决情况

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，具体表决情况如下：

　（1）会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》；

　表决结果：同意161,650,100股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意10,750,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　（2）会议审议通过了《关于以募集资金向子公司江西曼妮芬服装有限公司增资用于募投项目的议案》；

　表决结果：同意161,650,100股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意10,750,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　（3）会议审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

　表决结果：同意161,650,100股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意10,750,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　（4）会议审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

　表决结果：同意161,650,100股，占出席本次会议股东有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意10,750,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　四、律师出具的法律意见

　广东荣恒律师事务所律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项的表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　五、备查文件

　1．深圳汇洁集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；

　2．广东荣恒律师事务所关于公司2015年第二次临时股东大会的《法律意见书》。

　深圳汇洁集团股份有限公司董事会

　2015年7月21日

　广东荣恒律师事务所

　关于深圳汇洁集团股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会的

　法律意见书

　2015年7月

　致：深圳汇洁集团股份有限公司

　广东荣恒律师事务所（以下简称“荣恒”或“本所”）受深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇洁”）委托，指派律师出席公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并进行了见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《深圳汇洁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2015年第二次临时股东大会涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。

　本法律意见书仅供公司连同本次股东大会决议公告予以公告之目的使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的。?

　本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　1 关于本次股东大会的召集和召开程序

　1.1 本次股东大会的召集

　经查验，本次股东大会的召集程序如下：

　（1） 2015年6月30日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，同意召集本次股东大会。

　（2） 2015年7月1日，公司在指定信息披露媒体刊登了关于召开本次股东大会的通知及其修正公告。上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议召集人、股权登记日、出席会议对象、提交会议审议的事项、现场及网络投票程序、会议登记办法、会议联系人及联系方式等事项。

　本所认为，本次股东大会的召集及通知符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

　1.2 本次股东大会的召开

　经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：

　（1） 本次股东大会现场会议于2015年7月21日下午14时30分在深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心（一期）A栋25层公司会议室召开，由董事长吕兴平主持。

　（2） 本次股东大会网络投票的时间为2015年 7月 20 日至2015年 7 月 21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月21日9:30至11:30和13:00至15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年7月20日15∶00至2015年7月21日15∶00的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

　本所认为，本次股东大会的召开时间、地点、会议内容与公司公告载明的相关内容一致，符合我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　2 关于出席本次股东大会人员的资格

　2.1 出席本次股东大会的股东

　出席现场会议和参加网络投票（包括通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票和互联网投票系统进行网络投票，下同）的股东（或股东代理人，下同）共30人，代表公司有表决权的股份161,650,100股，占公司股份总数的比例为74.8380%。其中：

　（1）出席现场会议的股东共22人，代表公司有表决权的股份158,650,100股，占公司股份总数的比例为73.4491%；

　（2）根据公司提供的深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次股东大会参加网络投票的股东共8人，代表公司有表决权的股份3,000,000股，占公司股份总数的比例为1.3889%。

　经查验，出席本次股东大会现场会议的全部股东及其代理人，均为2015年7月15日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东均持有相关持股证明，代理人均持有书面授权委托书。出席本次股东大会现场会议的股东均具备出席本次股东大会的股东资格。

　参加网络投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　2.2出席、列席本次股东大会的其他人员

　公司部分董事、监事及董事会秘书现场出席了本次会议，部分其他高级管理人员列席了本次会议。本所律师出席并见证了本次股东大会。

　本所认为，出席、列席本次股东大会的股东及其他人员均具有相应资格，符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　3本次股东大会的议案

　根据公司公告的《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：

　（1）《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》；

　（2）《关于以募集资金向子公司江西曼妮芬服装有限公司增资用于募投项目的议案》；

　（3）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

　（4）《关于调整独立董事津贴的议案》。

　经本所律师查验，本次股东大会审议的议案与公司公告中列明的议案相符，没有股东提出新议案，未出现对议案内容进行变更的情形。?

　4关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决，本所律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对持股5%以下的中小股东的表决进行了单独计票。合并后的投票结果显示，本次股东大会审议的四项议案全部获得有效通过。

　本所认为，本次股东大会的审议事项、表决程序和表决结果符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　5结论意见

　综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项的表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　本法律意见书正本一式三份。

　（本页无正文，为《广东荣恒律师事务所关于深圳汇洁集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

　广东荣恒律师事务所 经办律师：

　龚 文 勇

　李 心 悦

　负 责 人：

　吴 小 波

　2015年7月21日