本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　1、重要提示

　公司2015年5月完成非公开发行股票融资项目，其中募投项目有以2013年9月30日为评估基准日收购包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产。由于标的资产的评估基准日与交割日期存在一定的时间差，为确保相关项目在过渡期内的正常生产经营及在建项目尽快竣工投产，包钢集团在此期间持续投资新增加了部分固定资产，为保持资产的完整性及收购资产的持续稳定生产，公司拟以自有资金82,069.95万元收购包钢集团选矿相关资产及白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产自评估基准日至交割日期间包钢集团投入的新增固定资产。

　一、关联交易概述

　公司拟收购的标的资产为包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产自评估基准日至交割日期间新增投资形成的固定资产，以大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大华审字[2015]005631号）审计报告确认的2015年5月31日标的资产账面价值82,069.95万元作为本次标的资产交易的收购价格。

　包钢集团为包钢股份的实际控制人，因此，本次购买资产行为构成关联交易。本次资产购买行为不构成重大资产重组。

　公司 2015年7月17日以通讯方式召开第四届董事会第二十一次会议，以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟收购包钢（集团）有限责任公司相关资产的议案》，董事会在对上述议案进行审议和决议过程中， 8名关联董事进行了回避，公司5名独立董事事前认可并对本次关联交易事项发表了独立意见。

　二、关联方基本情况

　公司名称：包头钢铁(集团)有限责任公司

　注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区

　法定代表人：周秉利

　注册资本：14,871,456,800.00元

　经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

　主要财务指标：2014年度经审计资产总额1566.61亿元，营业收入393.81亿元，利润总额-11.42亿元。

　三、关联交易标的的基本情况

　包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产自评估基准日至交割日期间包钢集团投资形成的新增固定资产。包钢集团选矿相关资产2015年5月31日账面价值为6,682.58万元,其中房屋、建筑物账面价值4001.62万元，设备账面价值2680.96万元。白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产2015年5月31日账面价值为75,387.37万元,其中土建部分账面价值57545.65万元，设备部分账面价值17841.72万元。

　上述资产价值经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司拟以82,069.59万元收购包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产新增投资形成的固定资产。

　四、关联交易定价依据和协议的主要内容

　1、本次资产转让的定价依据及转让价格

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大华审字[2015]005631号）审计报告，截至2015年5月31日，标的资产账面价值82,069.95万元，其中：白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产新增固定资产投资75,387.37万元；选矿相关资产新增固定资产投资6,682.58万元。

　双方同意以审计确认的资产账面价值作为转让价格。

　2、本次资产转让价款的支付方式和期限

　甲方在本协议生效后分二次向乙方全部支付，具体支付期限和额度如下：

　在本协议生效后10个工作日内，甲方向乙方支付本次资产转让价款的50%，在本次拟转让的标的资产全部交割完成后，甲方向乙方支付本次资产转让价款剩余的50%。

　3、本协议的生效条件

　本协议经甲乙双方签字、盖章后成立，并在甲方董事会审议通过后生效。

　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　1、本次关联交易的目的：本次关联交易拟收购资产为公司2015年5月完成的非公开发行股票融资项目收购包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产的新增资产，该部分新增资产是由于标的资产的评估基准日与交割日期存在一定的时间差，为维持在过度期内的正常生产经营工作，包钢集团在此期间持续投资新增加的固定资产。收购该部分资产有利于保持资产的稳定性和完整性，有利于收购资产的持续稳定生产，实现资源的合理配置。

　2、本次关联交易对公司的影响：本次关联交易的相关内容符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司长远发展战略；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　六、2015年年初至披露日与包钢集团累计发生的关联交易总额

　截至2015年6月，公司与包钢集团累计发生的日常关联交易总额7.36亿元，其中采购商品、接受劳务类为6.11亿元，销售商品、提供劳务类为1.25亿元（未经审计）。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　公司五名独立董事就以上关联交易已事前认可并发表了意见，认为公司本次的关联交易符合国家有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司关联交易管理办法》的规定，本次关联交易有利于保持资产的完整性以及收购资产的持续稳定生产，符合公司长远发展战略。本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。董事会在审议本次交易的相关预案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

　八、备查文件

　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　2、双方签订的《资产转让协议》；

　3、独立董事事前认可意见；

　4、公司独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见。

　特此公告。

　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　2015年7月22日