本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　发行数量和价格

　发行股票数量：64,991,334万股人民币普通股（A股）

　发行股票价格：23.08元/股

　募集资金总额：1,499,999,988.72元

　募集资金净额：1,477,599,988.72元

　发行对象认购的数量

　■

　限售期及预计上市时间

　本次发行新增股份已于2015年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，华谊集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为2018年7月15日（非交易日顺延）；除华谊集团外的其余投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，可上市流通时间为2016年7月15日（非交易日顺延）。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　资产过户情况

　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行履行的相关程序

　1、公司履行的内部决策程序

　三爱富董事会于2014年6月6日审议通过了本次非公开发行股票的系列议案。

　2014年6月23日，三爱富召开2014年第二次临时股东大会，逐项表决通过了本次非公开发行股票的相关议案。

　2、监管部门的审核过程

　2015年3月16日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对三爱富非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。

　2015年4月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]620号），核准三爱富非公开发行不超过123,152,700股新股。

　（二）本次发行情况

　1、股票种类：人民币普通股（A股）

　2、股票数量：64,991,334股

　3、股票面值：人民币1.00元

　4、发行价格：23.08元/股

　根据发行人第八届董事会第一次临时会议、2014年第二次临时股东大会，发行人本次非公开发行股票价格不低于12.24元/股，即不低于定价基准日（董事会决议公告日2014年6月7日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，并且不低于2014年末经审计的公司每股净资产。2014年6月16日，发行人实施了2013年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.60元（含税），本次发行底价由不低于12.24元/股相应调整为不低于12.18元/股。2015年4月30日，发行人实施了2014年度利润分配方案，每10股派发现金红利0.10元（含税），本次发行底价由不低于12.18元/股相应调整为不低于12.17元/股。

　5、募集资金总额：1,499,999,988.72元

　6、发行费用：22,400,000.00元

　7、募集资金净额：1,477,599,988.72元

　8、保荐机构（主承销商）：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根华鑫证券”）

　（三）募集资金验资和股份登记情况

　1、募集资金验资情况

　2015年6月9日，三爱富和摩根华鑫证券向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。

　截至2015年6月11日止，发行对象已分别将认购资金共计1,499,999,988.72元缴付摩根华鑫证券指定的账户内，立信会计师出具了信会师报字（2015）第130554号《验资报告》。根据验资报告，三爱富已增发人民币普通股（A 股）64,991,334股，收到投资者共计1,499,999,988.72元认购资金。

　2015年6月12日，募集资金足额划至三爱富指定的资金账户。立信会计师就本次非公开发行募集资金到账事项出具了信会师报字（2015）第114348号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年6月12日止，三爱富已增发人民币普通股（A 股）64,991,334股，募集资金总额为1,499,999,988.72元，扣除各项发行费用22,400,000.00元，募集资金净额为1,477,599,988.72元。

　2、股份登记情况

　本次发行新增股份已于2015年7月6日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　（四）保荐机构、主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　1、保荐机构、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　摩根华鑫证券作为三爱富本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程参与了本次发行工作，摩根华鑫证券认为：

　1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

　3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

　4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　上海金茂凯德律师事务所认为：

　发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准；发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及《核准批文》的有关规定，并符合发行人股东大会决议对本次发行的相关要求；本次发行的认购对象未超过10名，其资格符合发行人股东大会决议和《核准批文》的要求。

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　■

　（二）发行对象情况

　本次非公开发行股份总量为64,991,334股，未超过中国证监会核准的上限；发行对象为7名，其中非自然人7名，不含自然人，合计不超过10名发行对象，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。发行对象具体情况如下：

　1、上海华谊（集团）公司

　企业类型：国有企业（非公司法人）

　住所：上海市化学工业区联合路100号

　法定代表人：刘训峰

　经营范围：授权经营范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）

　注册资本：328,108万元

　认购数量：20,810,225股

　限售期限：36个月

　关联关系：为发行人控股股东

　该发行对象及其关联方2014年与发行人发生的金额超过500万元的重大交易情况如下：

　（1）经常性交易

　A、购销商品、提供和接受劳务

　■

　B、资金拆借情况

　■

　（2）偶发性交易

　■

　2、易方达基金管理有限公司

　企业类型：其他有限责任公司

　住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

　法定代表人：刘晓艳

　经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　注册资本：12,000万元

　认购数量：12,998,266股

　限售期限：12个月

　关联关系：与发行人无关联关系

　该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　3、财通基金管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　法定代表人：阮琪

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　注册资本：20,000万元

　认购数量：7,185,878股

　限售期限：12个月

　关联关系：与发行人无关联关系

　该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　4、长安基金管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室

　法定代表人：万跃楠

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　注册资本：27,000万元

　认购数量：6,932,409股

　限售期限：12个月

　关联关系：与发行人无关联关系

　该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　5、创金合信基金管理有限公司

　企业类型：有限责任公司

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：刘学民

　经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

　注册资本：17,000万元

　认购数量：6,232,668股

　限售期限：12个月

　关联关系：与发行人无关联关系

　该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　6、浙江浙商证券资产管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　住所：杭州市下城区天水巷25号

　法定代表人：吴承根

　经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　注册资本：50,000万元

　认购数量：5,632,582股

　限售期限：12个月

　关联关系：与发行人无关联关系

　该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　7、招商财富资产管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：许小松

　经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

　注册资本：10,000万元

　认购数量：5,199,306股

　限售期限：12个月

　关联关系：与发行人无关联关系

　该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。

　三、本次发行前后公司前 10名股东变化

　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　截至2015年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：

　■

　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

　■

　■

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次非公开发行A股前后公司股本结构变化情况如下：

　本次非公开发行完成后，公司将增加64,991,334股有限售流通股，具体股份变动情况如下：

　■

　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　五、管理层讨论与分析

　（一）本次发行对公司资产结构的影响

　本次发行后，公司净资产将相应增加，资产负债率相应下降，公司资产的质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构趋于合理。

　（二）本次发行对公司业务结构的影响

　本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

　（三）本次发行对公司治理的影响

　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

　本次发行由投资者以现金方式认购，除华谊集团为发行人控股股东外，其他发行对象与本公司不存在关联关系，不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　（一）保荐机构、主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　法定代表人：王文学

　保荐代表人：李德祥、杨虎进

　项目协办人：杨浩

　项目组成员：金铭、张峰、刘裔、封嘉玮、吴奇、张铭铨、费维

　联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

　联系电话：021-20336000

　传 真：021-20336040

　（四）发行人律师：上海金茂凯德律师事务所

　负 责 人：李昌道

　经办律师：李俊、周铭

　联系地址：上海淮海中路300号香港新世界大厦13层

　联系电话：010-52019946

　传 真：010-65612322

　（五）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　单位负责人：朱建弟

　经办注册会计师：施国樑、陈昌平

　联系地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

　联系电话：021-63391166

　传 真：021-63392558

　七、上网公告附件

　1、《上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；

　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

　3、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的《关于上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　4、上海金茂凯德律师事务所出具的《关于上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行A股股票实施情况法律意见书》。

　特此公告。

　上海三爱富新材料股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年七月十四日