证券代码：600276  证券简称：恒瑞医药　 公告编号：临2015-017

　江苏恒瑞医药股份有限公司

　第六届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏恒瑞医药股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2015年7月13日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议审议并通过了以下事项：

　一、《关于部分股权激励股票第一次解锁的议案》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

　二、《关于在苏州设立全资子公司的议案》（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

　三、《关于香港子公司增资的议案》

　赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

　因公司经营发展需要，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟对全资子公司香港恒诚贸易有限公司（以下简称“香港恒诚”）进行增资，公司以货币资金5000万美元出资。经本次增资完成后，香港恒诚注册资本由800万美元变更为5800万美元。

　本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项，不需要经过有关部门批准和公司股东大会审议。

　四、《关于提名聘任陶维康先生为公司副总经理的议案》

　赞成：9票 反对：0票 弃权：0票

　根据公司经营发展需要，现提名聘任陶维康先生为公司副总经理。其个人简历如下：

　陶维康，国家“千人计划”专家，上海市“千人计划”专家，细胞生物学家和药理学家。现任上海恒瑞医药股份有限公司副总经理、研发中心CEO，负责创新药研发工作(临床前)以及上海研发中心、美国新泽西研发团队和上海抗体研究所的管理。毕业于第二军医大学医学系,后赴美国新泽西医科大学获得分子与细胞生物学博士学位，并在普林斯顿大学完成博士后研究。曾在美国Merck制药公司从事新药研发十多年,任资深研究员和部门主管,主持过多个抗癌新药的研发和项目管理。

　特此公告。

　江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

　2015年7月13日

　证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2015-018

　江苏恒瑞医药股份有限公司

　关于部分股权激励股票第一次解锁的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次解锁股票数量：4,021,160股

　本次解锁股票上市流通时间：2015年7月17日

　一、股权激励计划批准及实施情况

　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　2014年4月4日，公司召开第六届董事会第六次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要、《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办法》）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请股东大会审议公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事就本次股权激励计划相关事宜发表了独立意见。公司第六届监事会第四次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要》和《江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》。

　2014年4月28日，中国证监会上市公司监管部出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划意见的函》（上市部函[2014]379号），对公司激励计划草案无异议。

　2014年5月21日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》、《考核办法》和《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于确定公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了关于公司限制性股票授予事项的法律意见。

　（二）限制性股票授予情况

　1、授予日：2014年5月23日

　2、授予数量：882.75万股

　3、授予人数：118人

　4、授予价格：15.51元/股。

　5、股票来源为公司向激励对象定向发行恒瑞医药A股股票。

　中国登记结算有限责任公司上海分公司出具证券变更登记证明，2014年7月16日公司774.95万股限制性股票完成登记，2015年1月14日周云曙等三位高管获授的102.3万股限制性股票完成登记。

　（三）股权激励股份授出后变动情况

　1、2015年5月27日，因激励对象离职已不符合激励条件，公司注销1.65万股限制性股票。

　2、2015年6月，公司实施2014年度利润分配方案，以分红派息股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），每10股送红股2股，每10股资本公积转增1股。股权登记日为2015年6月12日。实施后授予限制性股票总数调整为11,382,800股。

　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　（一）解锁期

　《激励计划（草案）》第五条规定，限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。第一次解锁自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止。根据上海证券交易所规定，激励对象获授限制性股票的锁定期应自登记之日起计。

　因此，2014年7月16日公司完成登记的773.3万股限制性股票，第一次解锁日期为2015年7月17日。

　（二）公司层面业绩考核

　《激励计划（草案）》第七条规定，第一个解锁期公司业绩考核条件为：2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于13.5亿元；2014年营业收入不低于70.7亿元。

　除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　经公司董事会审查，2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14.97亿元，2014年度营业收入为74.52亿元，均高于第一次解锁条件；归属于上市公司股东的净利润15.16亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14.97亿元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平10.64亿元和10.37亿元。所以，董事会认为公司满足上述限制性股票解锁条件。

　（三）个人层面业绩考核

　在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度绩效考核结果达到60分及以上的情况下才能获得解锁的资格，激励对象各批解锁数量等于获授限制性股票基数与对应年度个人绩效考核系数的乘积。

　经董事会审查，本次解锁对象满足上述限制性股票解锁条件，均可足额解锁限制性股票。

　（四）解锁比例

　《激励计划（草案）》第五条规定，激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数40%、30%、30%的限制性股票。

　所以，本次解锁限制性股票数量为追溯调整后的已到解锁期限制性股票数量的40%。

　三、激励对象股票解锁情况

　单位：万股

　■

　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　（一）本次解锁的股权激励股票上市流通日为2015年7月17日。

　（二）本次解锁的股权激励股票上市流通数量为4,021,160股。

　（三）2015年1月14日完成登记的周云曙等三位高管持有的102.3万股限制性股票将在锁定期满后履行解锁程序。

　（四）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：激励对象中董事、高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。

　（五）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　单位：股

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　五、法律意见书的结论性意见

　北京市中伦律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划解锁事项的法律意见》，认为除周云曙等三位高管外，公司及获授激励对象均符合《激励计划》规定的解锁第一期限制性股票的条件，并已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序。公司尚需就本次解锁通知各激励对象，并统一办理解锁事宜。

　六、上网公告附件

　（一）独立董事意见

　（二）监事会书面核查意见

　（三）法律意见书

　特此公告。

　江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

　2015年7月13日

　证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2015-019

　江苏恒瑞医药股份有限公司

　关于在苏州设立全资子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、投资情况概述

　江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞医药”）拟在苏州设立全资子公司，暂定名称为苏州盛迪亚生物医药有限公司（以工商局核准后名称为准），注册资本为10000万元人民币，预计苏州盛迪亚生物医药有限公司总投资额为85000万元，全部由恒瑞医药出资。

　本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项，不需要经过有关部门批准和公司股东大会审议。

　二、投资标的基本情况

　（一）公司概况

　申请设立的公司名称拟定为：苏州盛迪亚生物医药有限公司

　设立时的住址暂定为：苏州工业园区

　组织形式为：有限责任公司

　（二）公司经营范围

　生物医药科研开发、咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；生物医药产品制造与销售等。

　（三）注册资本

　公司的注册资本为10000万元人民币，全部由江苏恒瑞医药股份有限公司出资，出资方式为货币出资。

　三、对外投资对公司的影响

　本次投资设立苏州盛迪亚生物医药有限公司，设立完成后由苏州盛迪亚医药有限公司在苏州购置土地、分期进行厂房、研究所的建设，预计一期工程投资（含购置土地）20000万元。本次投资有利于公司生物医药研发及生产项目顺利开展和运行，有利于公司长远发展，改善产品结构，提高产品市场竞争力，提升企业盈利水平，增加股东的回报。

　四、对外投资的风险分析

　本次投资的生物医药研发及生产项目存在行业竞争风险、经营与管理风险、原材料、技术、市场、固定资产折旧增加而影响公司盈利能力等风险。

　特此公告。

　江苏恒瑞医药股份有限公司

　董事会

　2015年7月13日