证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-31

　浙江森马服饰股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江森马服饰股份有限公司于2015年7月10日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《召开2015年第一次临时股东大会》的议案，现将有关事项通知如下：

　1、会议召集人：公司董事会。

　2、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　3、现场会议时间：2015年7月29日（星期三）下午3：00

　网络投票时间：2015年7月28日-2015年7月29日

　其中， 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月28日15:00 至2015年7月29日15:00期间的任意时间。

　4、股权登记日：2014年7月21日（星期二）

　5、现场会议地点：浙江省温州市瓯海区娄桥工业园南汇路98号

　6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　7、出席对象：

　（1）截至2015年7月21日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

　（3）本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

　二、会议审议事项

　1、审议《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（各项子议案需要逐项审议）

　1.1、本计划激励对象的确定依据和范围；

　1.2、限制性股票的来源和数量；

　1.3、限制性股票的分配情况；

　1.4、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；

　1.5、限制性股票的授予价格；

　1.6、限制性股票的授予与解锁条件；

　1.7、本激励计划的调整方法和程序；

　1.8、限制性股票会计处理；

　1.9、实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序；

　1.10、预留权益的处理；

　1.11、权利和义务；

　1.12、本激励计划的变更与终止；

　1.13、回购注销的原则。

　2、审议《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》

　3、审议关于《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》的议案

　上述议案须经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过，关联股东需回避表决。

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事陈劲作为征集人向公司全体股东征集对上述议案所审议事项的投票权。会议将听取监事会关于《监事会对公司限制性股票激励对象名单的核查意见》的说明。

　上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，将对持股5%以下的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。

　三、出席现场股东大会的登记方法

　1、登记方式：现场登记或传真方式登记。

　2、登记时应当提交的材料：

　（1）自然人股东，请提交本人身份证复印件。委托出席的，请出示授权委托书原件、出席人员身份证以及委托人身份证复印件。

　（2）法人股东请提交营业执照副本复印件（加盖公章）、授权代表人身份证原件及授权委托书原件。

　3、 登记时间：2015年7月22日-23日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

　4、登记地点：上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部。

　5、联系方式：

　联系人：范亚杰　　 联系电话：021-67288431

　传 真：021-67288432 邮政编码：201108

　四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

　（一）采用交易系统投票的程序

　1、投票证券代码“362563”

　2、投票简称“森马投票”

　3、投票时间：通过交易系统进行网络投票的时间为2015年7月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

　4、在投票当日，“森马投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向为“买入”

　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号， 1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　具体情况如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　委托股数与表决意见的对照关系如下表：

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月28日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年7月29日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、请参会人员于会议召开当日携带相关证件提前半小时办理进场手续。

　2、本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通费自理。

　浙江森马服饰股份有限公司

　董事会

　二〇一五年七月十四日

　证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-29

　浙江森马服饰股份有限公司

　第三届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”、“森马服饰”)于2015年7月10日在公司会议室召开第三届董事会第十二次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2015年7月6日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，独立董事陈劲、谢获宝、朱伟明以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

　与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

　一、审议通过《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；回避表决1票。

　详见巨潮资讯网同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　本议案还需提交 2015 年第一次临时股东大会审议。

　二、审议通过《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》。

　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；回避表决1票。

　详见巨潮资讯网同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》。

　本议案还需提交 2015 年第一次临时股东大会审议。

　三、审议通过《提请股东大会授权董事会办理本公司第一期限制性股票激励计划有关事项》。

　赞成8票；反对0票；弃权0票；回避表决1票。

　为具体实施本公司第一期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本公司第一期限制性股票激励计划的以下事项：

　1、授权董事会确定第一期限制性股票激励计划的授予日；

　2、授权董事会在本公司出现资本公积金转增股本、派发红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照第一期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量、授予价格等做相应的调整；

　3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记；

　4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　5、授权董事会决定激励对象所持限制性股票是否可以解锁；

　6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记；

　7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

　8、授权董事会决定第一期限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的回购和继承事宜，修改《公司章程》，办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续；

　9、授权董事会对本公司第一期限制性股票激励计划进行管理；

　10、签署、执行、修改、终止任何与第一期限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

　11、授权董事会办理实施第一期限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　本议案还需提交 2015 年第一次临时股东大会审议。

　四、审议通过《召开2015 年第一次临时股东大会》。

　赞成9票；反对0票；弃权0票。

　同意公司2015年7月29日下午3:00在温州市瓯海区南汇路98号会议室召开2015年第一次临时股东大会，审议《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》等议案。

　详见巨潮资讯网同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2015年第一次临时股东大会通知》。

　特此公告

　浙江森马服饰股份有限公司

　董事会

　二〇一五年七月十四日

　证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2015-30

　浙江森马服饰股份有限公司

　第三届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年7月10日在公司7楼会议室召开第三届监事会第十次会议，本次会议采用现场会议方式召开。会议通知已于2015年7月5日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：

　一、审议通过《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《股权激励备忘录 1-3 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对公司限制性股票激励计划的激励对象名单进行认真核实，认为： （一）本次激励计划的激励对象名单与本次激励计划确定的激励对象相符，该等对象均为公司员工，并与公司签订了相关劳动合同。（二）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。（三）激励对象均为在公司或其控股子公司任职的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干。(四)激励对象具有《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：1、最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。(五) 激励对象未包含公司独立董事、监事，也未包含持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。激励对象均未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。(六)激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。

　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　二、审议通过《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　浙江森马服饰股份有限公司

　监事会

　二〇一五年七月十四日