证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2015-043

　福建七匹狼实业股份有限公司

　重大事项复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　特别提示：公司股票将于2015 年 7月14日开市起复牌。

　福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资时尚相关公司，对公司有重大影响。因该事项尚在讨论中，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：七匹狼，股票代码：002029）自2015年7月08日开市起停牌。

　2015年7月10日，公司与北京致远励新投资管理有限公司签订了《深圳市华旖时尚投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，拟与北京致远励新投资管理有限公司合作发起境内人民币基金，投资于大时尚类和消费文化类等与生活方式相关的产业。以上内容详见 2015年7月14日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网相关专项公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015 年 7月14日开市起复牌。

　特此公告。

　福建七匹狼实业股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月14日

　证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号： 2015-044

　福建七匹狼实业股份有限公司

　关于投资设立华旖时尚基金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　● 投资标的名称：深圳市华旖时尚投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）。以下或简称为基金、本基金。

　● 投资金额：壹亿零壹拾万元（RMB100,100,000.00）。

　一、对外投资概述

　为有效地推进公司战略升级，利用专业优势团队推进公司投资步伐，公司拟与北京致远励新投资管理有限公司（以下或简称为“致远投资”）合作发起境内人民币基金，投资于大时尚类和消费文化类等与生活方式相关的产业。

　基金采取双GP的方式设立，认缴出资总额为人民币壹亿零贰拾万（RMB100，200,000）元，由全体合伙人缴纳。其中：致远投资作为普通合伙人（GP）之一认缴出资拾万元，认缴出资比例为0.1%；公司全资子公司厦门七匹狼服装营销有限公司（以下或简称为“厦门营销”）作为普通合伙人（GP）之一认缴出资拾万元，认缴出资比例为0.1%；公司作为有限合伙人（LP）认缴出资壹亿元，认缴出资比例为99.8%（公司及厦门营销以下或简称为“七匹狼”）。

　基金投资决策委员会由3名成员组成，其中致远投资指定2名，七匹狼指定1名。投资项目需由包括七匹狼指定的投资委员会成员在内的2名以上（含本数）的委员同意方可进行投资。

　本事项已经公司第五届董事会董事长审批通过。根据相关规则，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

　二、合作方介绍

　本次投资设立华旖时尚基金的合作方北京致远励新投资管理有限公司为招商证券股份有限公司全资子公司招商致远资本投资有限公司100%控股的基金管理机构，具备丰富的股权投资经验。营业执照号码：110102015827745，法定代表人：贾祖国，住所：北京市西城区金融街甲9号楼7层701。

　北京致远励新投资管理有限公司为本基金执行事务合伙人。致远投资通过其委派代表具体执行本企业合伙事务，委派代表为王薇女士。

　王薇女士原为招商证券服饰纺织行业首席分析师，9年证券研究分析经验，8年服饰纺织行业研究分析经验。在从业期间，连续7年荣获《新财富》服装纺织行业最佳分析师的前三。其中，2008、2013年荣获第一名，2009、2010、2011年荣获第二名。同时连续多年荣获业内各类主流奖项的前三名，2011-2014年度水晶球奖分析师纺织和服饰行业第一名，2010、2013年度中国证券分析师金牛奖纺织服装行业第一名，福布斯中国最佳分析师50强。基于多年专注于时尚行业的研究分析经验，以及多年深入时尚产业的调研与了解，对国内外时尚产业有深刻的认识，并拥有国内时尚行业内广泛的资源以及丰富的行业经验。

　执行事务合伙人经全体合伙人一致同意方可更换其委派代表。

　三、基金基本情况

　1、名称：深圳市华旖时尚投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）

　2、基金规模：壹亿零贰拾万（RMB100，200，000）元。如单个投资项目金额过高，将以上市公司跟投方式进行。

　3、出资方式：以货币方式出资（认缴制）

　4、合伙人构成：普通合伙人北京致远励新投资管理有限公司认缴出资拾万，认缴出资比例为0.1%；普通合伙人之厦门七匹狼服装营销有限公司认缴出资拾万元，认缴出资比例为0.1%；有限合伙人福建七匹狼实业股份有限公司认缴出资壹亿元，认缴出资比例为99.8%。

　5、经营范围：股权投资；投资管理；企业管理咨询；以及投资顾问服务 (最终以工商登记机关核准登记的内容为准)。

　6、投资目标: 专注于在细分市场有清晰的定位、且有较好的品牌认知度和客户体验、与公司现有业务具有差异性及协同效应的企业；寻找高成长潜力、具有丰富的渠道资源、有较高运营效率、供应链流程设计科学和具有快速应变能力的品牌。

　7、投资行业：专注投资于大时尚类和消费文化类等与生活方式相关的产业，包括但不限于时尚商品业（包括服装鞋帽、化妆品、珠宝首饰配饰、皮具箱包、家居用品、消费类电子等领域）和时尚服务业（包括美容健身旅游、餐饮娱乐、影视音乐、动漫媒体）。

　8、存续期限: 自合伙企业取得营业执照之日起5年。经执行事务合伙人决定后，合伙企业可延长或缩短经营期限。

　四、合伙协议主要内容

　1、协议方

　北京致远励新投资管理有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司、厦门七匹狼服装营销有限公司

　2、基金基本情况

　详见本公告第三章相关内容。

　3、出资缴付

　合伙人的认缴出资将根据执行事务合伙人的书面通知分期缴付（“缴付”，执行事务合伙人要求合伙人履行缴付义务而发出的通知称为“付款通知”）。每位合伙人应按照付款通知的要求对本合伙企业缴付实缴出资额。其中普通合伙人一次性缴付；有限合伙人分两期缴付，每期伍仟万（RMB50,000,000）元。首期缴纳应在执行事务合伙人发出缴款通知后10个工作日内一次性缴纳，二期缴款应在首期缴付的资金使用80%后，有限合伙人根据执行事务合伙人发出的缴款通知后10个工作日内一次性缴付。

　4、 设立费用

　合伙企业应以自有财产承担企业组建、设立相关的合理费用，包括但不限于筹建费用、募集费用、注册登记费、法律、财务、资产服务、托管等专业顾问咨询费用等，上述设立费用合计不超过合伙企业认缴出资总额的2%。

　5、 管理费

　本合伙企业的管理费由本合伙企业按照如下方式计算和向【普通合伙人】支付：

　（1）在本合伙企业存续期间基金需向致远投资支付管理费，金额为有限合伙人认缴出资总额（即人民币壹亿元）的2%/年，其中每日管理费为有限合伙人认缴出资总额的百分之二（2%） / 365，从有限合伙人第一期出资实际到账之日起算，直至基金3年投资期满；此后，致远投资每年从基金收取的管理费为投资成本总额的2%，投资成本总额按照每个年度开始日之剩余投资成本计，从有限合伙人第一期出资实际到账之日起满3年之日起算，直至基金5年存续期满；厦门营销不收取管理费。

　（2）首笔管理费向首期有限合伙人按照其认缴出资总额收取，对应的管理期间为本合伙企业成立日（以营业执照记载为准）起至当年12月31日，首笔管理费由本合伙企业在成立后六十（60）日内向致远投资一次性支付；首笔管理费之外的其余管理费每年支付一次，由本合伙企业在每年的1月20日前向致远投资一次性支付完毕；最后一笔管理费对应的管理期间为当年1月1日至本合伙企业5年存续期届满之日；如本合伙企业提前解散，致远投资将返还多收取的管理费。

　（3）如果经执行事务合伙人决定，本合伙企业延期两（2）年，普通合伙人在本合伙企业延期的两（2）年内不收取管理费。

　6、投资项目退出安排

　（1）合伙企业投资项目的退出以并购重组及首次公开发行股票并上市方式为主。

　（2）合伙企业投资项目通过并购重组方式退出时，在退出收益率相同情况下七匹狼享有优先购买权。如七匹狼明确表示不予购买的，方可向其他主体出售。

　7、收入分配

　合伙企业项目投资的现金收入来源包括但不限于利息、股息、红利、转让对被投资企业投资的转让所得、被投资企业清算所得或其他基于项目投资取得的收入，在扣除本合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）以及合理的费用后，即为本合伙企业的可分配收入。

　（1）本合伙企业应在项目实现退出并取得投资项目的可分配收入的现金流入后，完成资金返还及收益分配，来源于本合伙企业所得的任一投资项目的可分配收入应按照以下顺序进行分配：

　（i）返还有限合伙人之实缴出资额：百分之百（100%）返还截止到分配时点本合伙企业有限合伙人的已投入该投资项目的实缴出资额（包括但不限于截至该时点所有已发生的本合伙企业费用），直至有限合伙人收回其在该投资项目中的实缴出资额。本合伙企业在任何时点不做任何循环投资。

　（ii）支付有限合伙人的优先回报（“优先回报”）：如在完成上述（i）项分配后还有资金剩余，则百分之百（100%）向有限合伙人进行分配，由有限合伙人享有，直至有限合伙人在该类投资项目之实缴出资额实现每年百分之六（6%/年）的投资收益率（单利，按照从付款通知之到账日期起算到投资成本分配时点为止）。

　（iii）80/20分配：如在完成上述（ii）项支付后还有资金剩余，则其中的百分之八十（80%）归于有限合伙人，由有限合伙人按照出资比例享有；剩余百分之二十（20%）作为业绩报酬（“业绩报酬”）归于普通合伙人，由普通合伙人按照50:50比例享有。

　（iv）如本合伙企业的投资项目发生亏损，由有限合伙人按照各自的出资比例进行承担。

　（v）回拨机制

　本合伙企业在退出全部投资项目后，如本合伙企业的有限合伙人未能按实缴出资额计算实现其优先回报，则普通合伙人应将其收取的投资收益和业绩报酬返还给本合伙企业直至本合伙企业有限合伙人按实缴出资额计算实现其优先回报。

　为确保回拨机制的实施，本合伙企业按照前述（1）款第（i）和（ii）项约定向相关合伙人进行分配后，先行支付应分配于普通合伙人的数额的95%，剩余5%存入本合伙企业的账户且不得在本合伙企业最终决算前使用或分配。该等资金在本合伙企业进行最终决算时根据上述回拨安排确定是否需进行回拨，如果回拨后尚有剩余，则应将剩余资金按照第（iii）款的约定向普通合伙人进行分配和支付；如果该等资金不足以确保回拨的完成，相关合伙人应通过其他途径筹集资金完成回拨。

　（2）来源于全体合伙人认缴出资额的现金管理的收入及因合伙人逾期缴付出资而向本合伙企业支付的违约金，计为本合伙企业的其他收入，由普通合伙人根据上述第（1）项第（ii）和（iii）款的规定在普通合伙人和有限合伙人（但不包括支付该等违约金的合伙人）之间进行分配。

　（3）本合伙企业的存续期限届满前，普通合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由普通合伙人提议并经合伙人会议同意，可以非现金方式进行分配。

　（4）除普通合伙人认为根据相关法律规定或本合伙企业的经营需要保留部分现金以支付合理的费用或其他义务外，普通合伙人应将本合伙企业的可分配收入尽快按照本协议的约定进行分配。

　五、投资目的、存在风险及对公司影响

　1、投资目的

　公司已明确投资+实业的战略方向：一方面通过优化“七匹狼”品牌现有业务，重建“七匹狼”市场号召力，同时通过对大时尚消费文化领域的投资，搭建新的利润增长点，最终将公司打造成以“七匹狼”品牌为龙头的时尚集团。

　公司目前人力资源架构无法有效匹配相应的投资战略，一方面公司缺乏大时尚消费领域的专业投资团队，另一方面也缺乏相应的人脉及资源圈；目前投资战略已经成为企业发展主流战略，各服装消费公司纷纷在转型升级同时寻找投资机会，竞争的激烈性导致公司自建团队时间不足，这些问题将影响公司投资战略的顺利贯彻及实施。

　为有效执行公司战略，抢占有效资源，公司拟与有经验的机构合作，强强联合，发挥各自优势，达成战略目标。

　2、存在风险

　（1）项目收益率的不确定性风险

　经济形势、市场环境、投资标的企业内部管理状况会给投资收益带来一定的不确定性。公司已制定《投资管理制度》、《证券投资管理制度》，规定了投资管理组织机构、决策权限、决策程序等等，并将与其他合伙人一同建立和完善产业基金投资前、投资中、投资后的管理制度，建立相关的业务流程和检查监督机制，以最大程度把控投资进程中的风险，保证投资资金的安全和有效增值。

　（2）管理风险

　虽然本项目管理团队在投资方面拥有丰富经验，但随着投资标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同, 存在一定的管理风险。公司在协议当中约定每个项目的投资都需要七匹狼的一票同意，对于投资项目决策有绝对影响力，尽力维护公司投资资金的安全。

　3、对公司的影响

　致远投资作为招商证券旗下专门负责投资的基金管理机构，在行业内具备丰富的人脉和号召力。本次与致远投资合作投资设立华旖时尚基金，在大时尚和消费文化类领域进行投资，有助于获取优质的投资资源，并借助招商团队的专业人脉，实现公司投资利益的最大化，协助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，从而进一步提升公司核心竞争优势、增强公司的抗风险能力、拓展公司的成长空间，为实现公司的战略目标提供助力。

　本次基金投资采取双GP模式，公司全资子公司作为GP之一参与基金项目投资和退出决策并分享绩效分成，在交易架构上保证了公司在基金利益的最大化。本次投资将对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

　六、备查文件

　1、《深圳市华旖时尚投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。

　特此公告。

　福建七匹狼实业股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月14日