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　附表

　详式权益变动报告书

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　天风证券股份有限公司

　关于中百控股集团股份有限公司

　详式权益变动报告书

　之

　财务顾问核查意见

　财务顾问

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　二〇一五年七月

　财务顾问特别声明

　根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

　为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

　1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。

　2、本财务顾问已对详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

　3、本财务顾问有充分理由确信信息披露义务人委托本财务顾问出具意见的权益变动方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问专业意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

　5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了内部防火墙制度并采取了保密措施。

　6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及上市公司就本次权益变动所发布的相关公告。

　释 义

　在本意见书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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　绪言

　2015年7月9日，华汉投资通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持中百集团股份68,100股，占中百集团总股本的0.01%,导致武商联集团及其关联方华汉投资合计持有的中百集团股份比例达到30%。

　根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，武商联集团及其关联方华汉投资构成本次权益变动的信息披露义务人并履行了详式权益变动报告书等信息的披露义务。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，天风证券股份有限公司接受信息披露义务人及其关联方委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

　本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

　一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

　《中百控股集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件。

　本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。

　二、对信息披露义务人主体资格的核查

　（一）信息披露义务人基本情况核查

　1、武汉商联（集团）股份有限公司

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　2、武汉华汉投资管理有限公司

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　（二）信息披露义务人股权控制关系核查

　截至本意见书签署日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

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　鉴于武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司控股股东同为武汉国有资产经营公司，武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司互为一致行动人。

　除信息披露义务人武商联集团、华汉投资外，信息披露义务人控股股东武汉国有资产经营公司控制的其他主要企业情况如下：

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　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中已披露了其控股股东、实际控制人控制的主要企业、主要关联企业及其股权控制关系。

　（三）信息披露义务人诚信状况核查

　经核查，本财务顾问未发现有证据表明信息披露义务人在过去五年内，受到任何与证券市场有关的行政诉讼、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（四）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

　根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，本财务顾问认为：1、信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；2、信息披露义务人最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、信息披露义务人最近3年没有严重的证券市场失信行为；4、信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

　（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查

　1、武商联集团董事、监事、高级管理人员

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　2、华汉投资董事、监事、高级管理人员

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　根据信息披露义务人说明并经核查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明文件披露充分、完整，并且上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过影响本次权益变动的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　（六）信息披露义务人持有境内外其他公司5%以上股份情况的核查

　1、持股超过5%以上境内外上市公司的情况

　截至本意见书签署日，除持有中百集团股份外，武商联集团、华汉投资、国资公司还持有和控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份的上市公司简要情况如下：

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　截至本意见书签署日，信息披露义务人除持有或控制上述上市公司5%以上股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　2、持股超过5%以上金融机构的情况

　截至本意见书签署日，武商联集团、华汉投资、国资公司持有股份超过5%以上金融机构的情况如下：

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　截至本意见书签署日，信息披露义务人除持有或控制上述金融机构5%以上股份外，不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　三、对信息披露义务人收购目的及收购决策的核查

　（一）信息披露义务人收购目的核查

　信息披露义务人基于对中百集团未来持续稳定发展的信心，同时，看好国内资本市场长期投资的价值，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）有关精神，决定增持中百集团股份。

　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人目的明确、理由充分。

　（二）信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序核查

　2015年7月8日，华汉投资控股股东武汉国有资产经营公司经董事会研究决定，同意由华汉投资通过二级市场增持中百集团股份。

　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动已履行所需要的授权和批准程序。

　四、对信息披露义务人收购方式的核查

　（一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查

　经核查，截至本意见书签署日，武商联集团与其关联方华汉投资合计持有中百集团204,306,530股股份，持股比例为30.00%；其中，武商联集团持有中百集团123,067,656股，占中百集团总股本的18.071%，华汉投资持有中百集团81,238,874股，占中百集团总股本的11.929%。

　（二）信息披露义务人收购方式的核查

　经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人增持中百集团方式为：2015年7月9日，华汉投资通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持中百集团68,100股股份，占中百集团总股本的0.01%。本次权益变动完成后，武商联集团及其关联方华汉投资合计持有的中百集团股份比例达到30%。

　（三）本次受让股份的权利限制或收购价款之外其他补偿安排的核查

　经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人本次二级市场增持的中百集团股权不存在股权被质押、冻结等权利限制，也不存在出支付收购价款之外其他补偿安排的情形。

　五、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查

　信息披露义务人本次收购中百集团股权的资金全部来自于信息披露义务人及控股股东武汉国有资产经营公司的合法自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于中百集团及其他关联方的情形。

　经核查，本次收购资金来源、支付安排合法有效。

　六、对信息披露义务人收购后续计划的核查

　（一）未来12个月内对中百集团主营业务的调整计划

　经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变中百集团主营业务或者对中百集团主营业务做出重大调整的计划。但信息披露义务人为履行公开市场承诺而通过上述措施解决鄂武商、中百集团、武汉中商的同业竞争问题除外。

　（二）未来12个月内对中百集团重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对中百集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划；但信息披露义务人为履行公开市场承诺而通过上述措施解决鄂武商、中百集团、武汉中商的同业竞争问题除外。

　（三）对中百集团现任董事会或高级管理人员组成的改变

　经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人暂无改变中百集团现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

　（四）对中百集团章程的修改计划

　经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人暂无对中百集团公司章程修改的计划。

　（五）对中百集团现有员工聘用作重大变动的计划

　经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人暂无在本次股份增持完成后对中百集团现有员工聘用作重大变动的计划。

　（六）对中百集团分红政策的重大变化

　经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人暂无修改中百集团分红政策的计划。

　（七）其他对中百集团业务和组织结构有重大影响的计划

　经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人暂无其他对中百集团业务和组织结构有重大影响的计划。

　七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查

　（一）对上市公司独立性影响的核查

　本次权益变动前，中百集团严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

　本次权益变动完成后，中百集团将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立：

　1、资产独立

　本次权益变动后，中百集团仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。

　2、人员独立

　本次权益变动后，中百集团将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与信息披露义务人完全独立。信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　3、财务独立

　本次权益变动后，中百集团将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在信息披露义务人处兼职。

　4、机构独立

　中百集团将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

　5、业务独立

　中百集团拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

　（二）对同业竞争的核查

　经核查，截至本次报告书签署之日，信息披露义务人武商联集团同时为上市公司武汉中商的第一大股东，持有武汉中商41.19%的股份，同时为上市公司鄂武商的第一大股东，直接持有鄂武商24.09%的股份（与关联方对鄂武商合计持股比例为30.20%）。本次权益变动不改变中百集团与武汉中商、鄂武商及其控制的企业同业竞争现状，武商联集团及其控股的其他非上市企业不存在从事与中百集团相同或相似业务的情形。武商联集团未利用其第一大股东身份损害上市公司的利益，武商联集团将充分保持中百集团的独立性。

　2014年7月21日，武商联集团出具《函告》对前期解决同业竞争的承诺进行了规范：争取在5年之内，采取多种方法逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题。

　（三）对关联交易的核查

　经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人与中百集团之间不存在重大关联交易，本次权益变动完成后，预计中百集团与信息披露义务人之间不会出现重大关联交易。如中百集团与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　八、前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

　经核查，本意见书签署日前二十四个月内，信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人与中百集团未发生以下重大交易：

　1、与中百集团及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于中百集团最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　2、与中百集团的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　3、对拟更换的中百集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　4、对中百集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　九、对前6个月内买卖上市公司股票的核查

　（一）信息披露义务人前六个月内买卖中百集团上市交易股份的情况

　经核查，在2015年7月9日前6个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖中百集团股份的情形。

　（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖中百集团上市交易股份的情况

　经核查，在2015年7月9日起前6个月内，除信息披露义务人武商联集团董事刘聪先生的母亲赵素珍女士在此期间存在卖出中百集团股票的情形外，未发现其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在此期间存在买卖中百集团股票的情形。

　赵素珍女士自查期间买卖中百集团股票情况如下：

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　根据赵素珍女士出具的申明函，其上述卖出中百集团股票的行为是基于自身独立判断所进行的，不存在利用内幕信息进行交易的情形。截至本报告书签署之日，赵素珍女士未再持有中百集团股票。

　十、结论性意见

　本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对信息披露义务人出具的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　十一、财务顾问联系方式

　天风证券股份有限公司

　地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37-38楼

　项目主办人：李辉

　电话：027-87610032

　传真：027-87610005

　电子邮件：lihui1@tfzq.com

　项目主办人：朱雨晨

　电话：010-59833093

　传真：010-59833080

　电子邮件：zhuyuchen1225@163.com

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