证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2015-022

　中信海洋直升机股份有限公司

　第五届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十五次会议，于2015年7月13日（星期一）以通讯表决方式召开。本次会议通知及材料已于2015年7月2日以邮件方式发送各位董事。会议应表决的董事15名，实际出席的董事15名。会议符合有关的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经表决，审议通过如下决议：

　1、审议通过公司关于调整1名董事人选的议案。

　根据《公司法》、公司《章程》的相关规定，经征得被提名人同意，提名王彦先生为公司第五届董事会董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会任期届满。因工作变动，王楚先生不再担任公司董事职务。

　王彦先生基本情况如下：

　王彦，男，1968年6月出生，中国国籍，无国外永久居留权，长沙铁道学院（现中南大学）运输管理工程系运输管理专业研究生毕业，中共党员。现任深圳市通产集团有限公司党委书记、董事长，中国中海直有限责任公司董事、深圳市通产丽星有限公司董事、深圳市华晶玻璃投资发展有限公司董事长、深圳市国通电信股份有限公司董事。曾任深圳平南铁路有限公司办公室副主任、运输部副经理、集装箱公司副总经理、深圳市华溢仓储有限公司副总经理，深圳市重大项目领导小组办公室副主任科员、主任科员，深圳市发展计划局产业处主任科员、副处长，深圳市发展改革委重大项目处副处长兼委轨道办负责人，深圳国家高技术产业创新中心临时负责人、常务副主任（正处级），深圳市发展和改革委投资处处长。

　王彦先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。

　公司5位独立董事对王彦先生的教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况进行了核查，并发表了相关意见（相关意见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露）。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　2、审议通过公司关于修改《总经理工作细则》的议案。

　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《总经理工作细则》进行修改。修改后的《总经理工作细则》共计七章，二十八条。审议通过的《总经理工作细则》同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露。

　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　3、审议通过公司关于修改《信息披露管理制度》的议案。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，对《信息披露管理制度》进行修改。修改后的《信息披露管理制度》共计十一章，一百条。审议通过的《信息披露管理制度》同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露。

　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　4、审议通过公司关于修改《子公司管理制度》的议案。

　根据公司实际情况对《子公司管理制度》进行修改。修改后的《子公司管理制度》共计十章，五十九条。审议通过的《子公司管理制度》同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露。

　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　5、审议公司关于召开2015年第二次临时股东大会的议案。

　决定于2015年7月30日（星期四）采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会。其中现场会议召开时间为2015年7月30日（星期四）14:30起，会期半天；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月30日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2015年7月29日15:00)至投票结束时间(2015年7月30日15:00)间的任意时间。详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　（同意15票，反对0票，弃权0票）

　备查文件：

　公司第五届董事会第十五次会议决议

　中信海洋直升机股份有限公司

　董事会

　二О一五年七月十四日

　证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2015-023

　中信海洋直升机股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会是公司2015年第二次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人:公司第五届董事会。公司第五届董事会第十五次会议审议通过提交本次股东大会审议的议案。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间

　（1）现场会议召开日期、时间：2015年7月30日（星期四）14:30起，会期半天。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月30日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2015年7月29日15:00)至投票结束时间(2015年7月30日15:00)间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式参加本次股东大会，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年7月24日（星期五）。于股权登记日2015年7月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）第五届董事候选人。

　（4）公司聘请的律师。

　7、会议地点：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场公司会议室。

　二、会议审议事项

　公司关于调整1名董事人选的议案，选举王彦先生为公司第五届董事会董事。详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司第五届董事会第十五次会议决议公告》。

　三、会议登记方法

　（一）登记手续

　1、出席会议的自然人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

　2、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人证明书、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件(盖公章)、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　（二）登记时间：2015年7月29日上午9：30－11：30，下午13：30－17：00。

　（三）登记地点：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场公司董事会办公室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　参加本次股东大会网络投票的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1.投票代码：投票代码为“360099”。

　2.投票简称：“海直投票”。

　3.投票时间：2015年7月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“海直投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号的委托价格分别申报。1.00元代表议案1。

　本次股东大会议案对应的“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　议案表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年7月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

　股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　A、申请服务密码：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区，填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　服务密码通过交易系统激活成功后5分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　■

　B、申请数字证书

　可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中信海洋直升机股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”。

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

　4、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月29日15:00—2015年7月30日15:00期间的任意时间。

　五、其他事项

　1、咨询联系

　咨询部门：公司董事会办公室

　联系地址：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场

　联 系 人：徐树田 伍荣强

　电 话：(0755) 26723146 26726431

　传 真：(0755) 26723146 26726431

　邮 编：518052

　2、参加本次股东大会会议的人员交通、食宿等费用自理。

　六、备查文件

　公司第五届董事会第十五次会议决议。

　附件：授权委托书

　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　二О一五年七月十四日

　附件：

　授权委托书

　兹全权授权 先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托事项：

　■

　注：委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

　委托人姓名： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股东账号：

　被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

　委托日期：

　委托人签名（法人股东加盖公章）：