股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2015-005

　天水众兴菌业科技股份有限公司

　第二届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于 2015 年7月 10日在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知于 2015 年 7 月 8 日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席董事9人，出席现场会议董事 2人，以通讯方式参会董事7人。公司监事、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案：

　一、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

　公司于2014年4月20日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》，授权有效期为决议通过之日起24个月。

　2015年6月9日，中国证监会核发《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行发票的批复》（证监许可[2015]1183 号），核准发行人发行新股不超过3,725万股。

　2015年6月23日，众环海华出具“众环验字(2015)080003号”《 天水众兴菌业科技股份有限公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”），截至2015年6月23日，公司首次公开发行股票募集的资金已经全部到位，公司首次公开发行股票前的股本总额为人民币11,167.78万元，实收资本为人民币11,167.78万元。本次公开发行股票后，公司注册资本由11,167.78万元增加至 14,892.78万元，公司股本总数由11,167.78万股增加至14,892.78万股。

　2015年6月26日，公司公开发行的3,725万股股票在深圳证券交易所上市交易。

　现公司董事会根据2014年第二次临时股东大会的授权对《公司章程》进行相应的修订，具体情况如下：

　■

　接修订后的第十九条

　■

　修订后的《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过《关于签订募集资金监管协议的议案》

　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

　《天水众兴菌业科技股份有限公司关于签订募集资金监管协议的公告（2015-007）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

　公司拟使用不超过2.4亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，并在上述额度内，资金可以滚动使用。

　《天水众兴菌业科技股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告（2015-008）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　保荐机构出具的核查意见、独立董事意见刊登于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　监 事 会 对 该 议 案 发 表 了 意 见 ， 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届监事会第二次会议决议公告（2015-006）》。

　四、审议通过《关于修订内幕信息知情人登记管理制度的议案》

　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

　修订后的《天水众兴菌业科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　五、审议通过《关于修订信息披露管理制度的议案》

　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

　修订后的《天水众兴菌业科技股份有限公司信息披露管理制度》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告

　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　2015 年 7 月 10 日

　股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2015-006

　天水众兴菌业科技股份有限公司

　第二届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2015 年7月10日下午以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2015年7月8日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。 本次会议由监事会主席汪国祥先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事沈天明因在外地出差，以通讯方式表决。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。 监事会认为，公司使用不超过2.4亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。

　特此公告

　天水众兴菌业科技股份有限公司监事会

　2015 年 7 月 10 日

　股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2015-007

　天水众兴菌业科技股份有限公司

　关于签订募集资金监管协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1183号”文核准，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行3,725 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币 13.00 元，募集资金总额为人民币48,425万元，扣除发行费用5,821.19 万元后，实际募集资金净额为42,603.81万 元。前述募集资金已于2015 年 6 月23 日全部到位，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字(2015)08000325 号《验资报告》。

　为规范募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所

　股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、

　法规和规范性文件的规定，公司对募集资金采取了专户存储。公司及子公司陕西众兴高科生物科技有限公司已分别与交通银行股份有限公司天水分行、甘肃银行股份有限公司天水分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行及中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）签订了募集资金监管协议（以下简称“监管协议”），主要内容约定如下：

　一、募集资金专户

　公司在开户银行开设募集资金专项账户（以下称“专户”），用于公司公开发行股票所募集资金的存储和使用，并专款用于对应的募投项目，不得用作其他用途，相关专户开立和存储情况如下：

　1、银行名称：交通银行股份有限公司天水分行

　账户名称：陕西众兴高科生物科技有限公司

　银行账户：729030110018010071878

　银行地址：天水市秦州区中华西路步行街19号

　金 额：人民币 15,496.00万元

　用 途：年产12,600吨金针菇生产线建设项目

　2、银行名称：甘肃银行股份有限公司天水分行

　账户名称：天水众兴菌业科技股份有限公司

　银行账户：662401007213800048

　银行地址：甘肃省天水市秦州区藉河北路天麟龙城明珠大厦

　金 额：人民币 11,237.00万元

　用 途：年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目

　3、银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司西安分行

　账户名称：陕西众兴高科生物科技有限公司

　银行账户：72150155200001126

　银行地址：西安高新区锦业路6号

　金 额：人民币 7,615.00万元

　用 途：食（药）用菌研发中心建设项目

　4、银行名称：交通银行股份有限公司天水分行

　账户名称：天水众兴菌业科技股份有限公司

　银行账户：729030110018010070655

　银行地址：天水市秦州区中华西路步行街19号

　金 额：人民币 8,255.81万元

　用 途：偿还银行贷款项目

　二、公司、开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、中金公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　四、公司授权保荐机构指定的保荐代表人黄钦、刘丹（以下简称“保荐代表人”）可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

　保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、开户银行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 1,000 万元或者募集资金净额的 5%的，开户银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　七、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按监管协议第十一条的要求向公司和开户银行书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、开户银行三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、监管协议自公司（及其子公司）、开户银行、保荐机构等各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并且督导期结束后失效。

　备查文件：公司、开户银行、保荐机构签署的募集资金监管协议

　特此公告

　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　2015年7月10日

　股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2015-008

　天水众兴菌业科技股份有限公司

　关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1183号”文核准，天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行3,725 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币 13.00 元，募集资金总额为人民币48,425万元，扣除发行费用

　5,821.19 万元后，实际募集资金净额为42,603.81万 元。前述募集资金已于2015 年 6 月23 日全部到位，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字(2015)08000325 号《验资报告》，公司已将募集资金专户存储。

　本次募集资金扣除发行费用后将投资于“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”、“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”、“食（药）用菌研发中心建设项目”和“偿还银行贷款”四个募投项目。

　二、本次拟使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　（一）投资目的

　为提高公司闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目情况下，公司拟使用闲置募集资金适时购买流动性良好的保本型银行理财产品。

　（二）投资额度

　拟使用不超过2.4 亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，并在上述额度范围内资金可以滚动使用。

　（三）投资期限

　自董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。

　（四）投资品种

　为控制风险，投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》中所涉及的风险投资品种。

　使用闲置募集资金购买的保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　（五）信息披露

　公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在公司每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。

　三、投资风险及风险控制措施

　（一）投资风险

　1、公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经

　济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市

　场波动的影响。

　（二）风险控制措施

　1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在

　可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　2、公司内部审计部门负责对所购买银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。

　3、公司独立董事、监事会有权对其投资银行理财产品的情况进行定期或不

　定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内保本型银行理财产品及相关的损益情况。

　四、对公司的影响

　公司本次以闲置募集资金进行保本型银行理财产品的投资不影响其募集资金投资项目，不影响公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体其股东利益。

　五、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

　（一）独立董事意见

　公司独立董事邵立新、孙宝文、赵新民认为：公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合《公司章程》、公司《募集资金管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。在确保不影响公司募集资金投资项目的情况下，公司使用不超过2.4亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。

　（二）监事会意见

　公司监事会认为：公司使用不超过2.4亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。

　（三）保荐机构意见

　公司保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

　1、本次使用闲置募集资金购买理财产品事项已经履行了必要的审批程序，经众兴菌业第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议通过，独立董事均发表了明确的同意意见；

　2、本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

　六、备查文件

　（一）公司第二届董事会第四次会议决议

　（二）独立董事关于相关事项的独立意见

　（三）公司第二届监事会第二次会议决议

　（四）《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》

　特此公告

　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　2015年7月10日

　中国国际金融股份有限公司

　关于天水众兴菌业科技股份有限公司

　使用闲置募集资金购买理财产品的专项核查意见

　为了提高资金使用效率，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在确保不影响公司募集资金投资项目的情况下，公司拟使用不超过2.4亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。上述额度范围内资金可以滚动使用。

　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为众兴菌业首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，就众兴菌业使用闲置募集资金购买理财产品事项进行了核查，具体情况如下：

　一、本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1183号”文核准，公司首次公开发行3,725 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币 13.00 元，募集资金总额为人民币48,425万元，扣除发行费用5,821.19 万元后，实际募集资金净额为42,603.81万元。前述募集资金已于2015年6月23日全部到位，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字(2015)08000325号《验资报告》，公司已将募集资金专户存储。

　为提高公司闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目的情况下，公司拟使用不超过2.4亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。上述额度范围内资金可以滚动使用。具体情况如下：

　（一）投资额度

　使用不超过2.4亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。上述额度范围内资金可以滚动使用。

　（二）投资期限

　自董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。

　（三）投资品种

　为控制风险，投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》中所涉及的风险投资品种。

　使用闲置募集资金购买的保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　（四）信息披露

　公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在公司每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。

　二、投资风险及风险控制措施

　（一）投资风险

　1、公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响。

　3、相关工作人员的操作及监控风险。

　（二）风险控制措施

　1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　2、公司内部审计部门负责对所购买银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。

　3、公司独立董事、监事会有权对其投资银行理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内保本型银行理财及相关的损益情况。

　三、对公司日常经营的影响

　公司本次以闲置募集资金进行保本型银行理财产品的投资不影响其募集资金投资项目，不影响公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过适度的保本型理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，符合公司和全体其股东利益。

　四、履行程序

　2015年7月10日公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事均发表了明确的同意意见。

　五、独立董事意见

　公司独立董事邵立新、孙宝文、赵新民认为：公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合公司《章程》、公司《募集资金管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。在确保不影响公司募集资金投资项目的情况下，公司使用不超过2.4亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。

　六、保荐机构核查意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定，中金公司保荐代表人查阅了本次使用闲置募集资金购买理财产品事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，发表如下核查意见：

　1、本次使用闲置募集资金购买理财产品事项已经履行了必要的审批程序，经众兴菌业第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议通过，独立董事均发表了明确的同意意见；

　2、本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

　综上所述，本保荐机构同意公司在保证募集资金投资项目资金需求和资金安全的前提下，滚动使用不超过2.4亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。

　保荐代表人：黄钦 刘丹

　保荐机构：

　中国国际金融股份有限公司

　年 月 日

　天水众兴菌业科技股份有限公司

　独立董事关于使用闲置募集资金

　购买保本型银行理财产品相关事项的独立意见

　对于公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品，独立董事认为：公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合《公司章程》、公司《募集资金管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。在确保不影响公司募集资金投资项目的情况下，公司使用不超过2.4亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。

　独立董事：邵立新、孙宝文、赵新民

　2015年7月8日