证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2015-018号

　南京高科股份有限公司

　第八届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京高科股份有限公司第八届董事会第二十八次会议于2015年7月10日下午以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2015年7月9日以传真和电话的方式发出。应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，其中独立董事葛扬先生委托独立董事茅宁先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　一、关于在5亿元额度内回购部分公司股份的议案；

　以逐项表决的方式审议通过了《关于在5亿元额度内回购部分公司股份的议案》，公司拟以不超过2015年7月8日收盘价16.41元/股的价格回购公司股份，回购的资金总额不超过5亿元人民币，资金来源为自有资金。

　（一）回购股份的方式及用途

　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份依法予以注销，从而减少公司注册资本。

　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　（二）回购股份的价格、定价原则

　本次回购股份的价格拟定为不超过2015年7月8日公司股票收盘价人民币16.41元/股。

　通过此次回购股份预案的董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　（三）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　回购股份的种类：公司A股股份

　回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币5亿元、回购价格不超过人民币16.41元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于3,046万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于3.93%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　（四）拟用于回购的资金总额及资金来源

　回购资金总额不超过人民币5亿元。资金来源为自有资金。

　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　（五）回购股份的实施期限

　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至2015年12月31日止，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　（六）决议的有效期限

　本次回购议案决议的有效期限为：自股东大会通过之日起至2015年12月31日内有效。

　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　（七）提请公司股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜

　为了配合本次回购公司股份，同意提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司A股股份过程中办理如下事宜：

　1、授权公司董事会根据回购报告书择机回购A股股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　2、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

　3、授权公司董事会依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜；

　4、本授权自本次公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　以上议案，还将提请股东大会审议。

　（详情请见《南京高科股份有限公司关于在5亿元额度内回购公司股份的预案》，编号：临2015-019号）

　二、关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案。

　（详见《南京高科股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，编号：临2015-020号）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　南京高科股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年七月十三日

　证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2015-019号

　南京高科股份有限公司

　关于在5亿元额度内回购公司股份的预案

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，南京高科股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）拟定了回购股份的预案，具体内容如下：

　一、回购股份的目的

　近期A股股票市场大幅震荡，为使股价与公司价值匹配，维护广大股东利益，提高股东回报，树立公司良好的资本市场形象，综合考虑公司财务状况、未来发展战略实施以及合理估值水平等因素，经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟以自有资金回购公司股份。

　二、回购股份的方式及用途

　公司将开立回购专项账户，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份依法予以注销，从而减少公司注册资本。

　三、回购股份的价格、定价原则

　本次回购股份的价格拟定为不超过2015年7月8日公司股票收盘价人民币16.41元/股。

　通过此次回购股份预案的董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　回购股份的种类：公司A股股份

　回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币5亿元、回购价格不超过人民币16.41元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于3,046万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于3.93%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　五、拟用于回购的资金总额及资金来源

　回购资金总额不超过人民币5亿元。资金来源为自有资金。

　六、回购股份的实施期限

　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至2015年12月31日止，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　七、预计回购后公司股权的变动情况

　在回购的资金总额不超过人民币5亿元的情况下，若全额回购，最低回购股份将不少于3,046万股，按此计算，预计回购前后公司股权的变动情况如下：

　■

　八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　近年来，公司主业稳健发展，经营情况良好。截至2014年12月31日，公司总资产为203.67亿元，归属于上市公司股东的净资产为82.59亿元，资产负债率为57.26%，资产负债率处于近年来最低水平。2014年，公司实现归属上市公司股东的净利润为6.10亿元，经营活动产生的现金流量净额为12.68亿元，盈利情况良好，现金流较充裕。若此次回购资金5亿元全部使用完毕，按2014年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.45%、约占公司归属于上市公司股东净资产的6.05%。

　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币5亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　九、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　在董事会决议前六个月公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。

　十、独立董事意见

　1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

　2、公司本次回购股份的实施，一方面符合监管部门监管政策的要求，有利于树立公司负责任的良好市场形象；另一方面对于提振投资者市场信心有积极的促进作用，使公司股价更好的反映公司内在价值，符合广大投资者以及公司的根本利益。本次回购具有必要性。

　3、公司本次拟回购总金额不超过5亿元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。

　本次回购事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　特此公告。

　南京高科股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年七月十三日

　证券代码：600064 证券简称：南京高科 公告编号：2015-020

　南京高科股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年7月28日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年7月28日 14 点30 分

　召开地点：公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年7月28日

　至2015年7月28日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。相关公告于2015年7月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：议案1

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（授权委托书附后）。

　2、个人股东应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

　3、请符合上述条件的股东于7月24日上午9:00至下午5:00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。

　公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道129号3楼

　邮政编码：210038

　联系电话：025-85800728

　传 真：025-85800720

　联 系 人：王征洋 蒋奇辰

　六、其他事项

　会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。

　特此公告。

　南京高科股份有限公司董事会

　2015年7月13日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　南京高科股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月28日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。