2、母公司利润表
单位：元
■
3、母公司现金流量表
单位：元
■
三、主要财务指标
（一）公司近三年及一期主要财务指标
■
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息费用）/（利息费用+资本化利息支出）
5、利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
6、利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；
（二）近三年的净资产收益率和每股收益情况
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010年修订），公司2012年度、2013年度、2014年度的净资产收益率和每股收益如下表所示：
■
注：数据来源：按公司各年经审计后的财务报表计算；
四、近三年非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司2012年度、2013年度和2014年度报告披露的非经常性损益明细情况分别如下表：
单位：万元
■
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划
本期公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、发行后公司面临的偿债压力分析
根据债券的发行条款，潜在的偿债压力主要来自以下两个方面：公司在债券发行完毕后未来几年内，每年付息日均面临支付债券利息的压力；债券期限届满时，公司面临一次性偿付债券本金的压力。
二、公司债券的偿债计划
（一）偿债计划
本期债券的起息日为2015年5月15日，债券利息自起息日起每年支付一次。本期债券的付息日为2016年至2018年每年的5月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
本期债券到期兑付日为2018年5月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（二）偿债资金来源分析
公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的资金保障和来源主要为公司实现的利润，经营活动产生的现金流等。
1、公司的盈利能力是偿还资金的保障
公司的营业收入和营业利润是本期债券偿债资金的可靠保障。公司2012年度、2013年度和2014年度的营业收入（合并报表）分别为293,072.48万元、327,578.27万元和601,636.42万元。营业利润（合并报表）分别为9,413.64万元、15,601.12万元和8,048.00万元。归属于母公司的净利润（合并报表）分别为7,809.92万元、10,382.89万元和6,888.94万元。
从近三年的盈利状况来看，公司认为，公司近三年营业利润足够支付本期债券每年的利息，并且随着公司主营业务的发展，公司有足够能力在本期债券到期日一次性偿付本金。
2、公司经营活动产生的现金流
公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。报告期内，发行人的经营活动产生的现金流量净额分别为-23,788.87万元、10,308.03万元和-6,704.16万元。2011年度和2012年度，公司处于扩张阶段，新增的银行、邮政营销渠道需要大量的资金进行产品铺货，导致经营性资金中大部分用于购买存货，尤其是2012年公司经营活动产生的现金流量净额为负值，主要系购买存货所致，扣除存货变动的影响和经营性应收、应付项目的变动后2012年金额为14,819.61万元。2013年度，公司经营活动现金流量净额达到10,308.03万元，高于当期的净利润金额，表明公司经营活动现金流量状况的持续好转。2014年度公司经营活动现金流量净额-6,704.16万元，主要系本年度应收账款的增加导致销售收现的减少所致。
结合公司上市以来的经营情况看，随着公司业务的不断发展，公司的营业收入有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债务本息提供保障。
（三）应急保障措施
1、流动资产变现
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。报告期内各期末，公司流动资产占总资产比重分别为89.79%、86.14%和87.04%。截至2014年12月31日，公司流动资产余额为265,744.34万元，不含存货的流动资产余额为194,776.81万元。公司业务规模的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。
2、担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证
担保人中关村担保为本期债券发行出具了担保函，承诺对本期债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
三、公司债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《试点办法》制定了公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请公司债券受托管理人
公司按照《试点办法》聘请了公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在公司债券的存续期内，公司债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
（三）中关村担保本期公司债券提供担保
中关村担保为本期公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构
公司财务制度严谨，管理规范，应收帐款周转率、存货周转率等指标良好，公司财务政策稳健。公司将继续努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率；公司将继续加强对应收账款和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周转率，从而增强公司获取现金的能力。
（五）设立专门的偿付工作小组，制定偿付办法
本公司将严格按照《财务管理制度》、《财务资金管理办法》等制度严格使用募集资金。公司指定公司财务部牵头负责公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排公司债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在公司债券每年的利息偿付日之前和本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员包括公司财务部等相关部门人员，负责利息的偿付及与之相关的工作。公司保证在每年利息支付前三天确保付息资金进入专门帐户，在债券到期前一周确保本金兑付资金进入专门帐户。
（六）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（七）发行人承诺
根据公司2014年第五次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任及解决措施
发行人保证按照债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，若公司不能按时支付债券利息或债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，罚息利率为债券票面利率水平上加收30%。
当发行人未按时支付债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人和/或担保人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
一、担保及授权情况
2014年8月4日，中关村担保为本期公司债券出具了《担保函》，同意为北京金一文化发展股份有限公司发行3年期公司债券3亿元提供担保。
二、公司债券担保人基本情况
（一）担保人概况
1、担保人名称：北京中关村科技融资担保有限公司
2、注册资本：170,300万元
3、注册地址：北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心1号楼A座30层
4、法定代表人：段宏伟
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保，诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。
（二）担保人主要财务数据和指标
天职国际会计师事务所有限责任公司对中关村担保2014年度的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]3号的审计报告。
2014年，担保人的主要财务数据及指标如下：
单位：元
■
（三）资信状况
中关村担保公司成立以来，以良好的信用能力、风险控制水平和经营业绩赢得金融机构的信任。目前中关村担保与39家银行开展信贷担保业务和投行业务合作，协议或合作银行包括北京银行以及国家开发银行、进出口银行、工商银行、中国银行、建设银行、农业银行、交通银行、招商银行、民生银行、华夏银行、光大银行、浦发银行、广发银行、深发银行、杭州银行、天津银行、上海银行、南京银行、大连银行等银行，并与中信证券、中信建投、招商证券等证券公司，中信信托、北京信托等信托公司建立了长期、稳定的合作关系。
截至2014年末，中关村担保保持较低代偿率水平，年末准备金余额10.73亿元，拨备率4.52%，拨备覆盖率1,226.75%，具备较强的抗风险能力。
（四）担保人累计对外担保金额
2014年底公司在保项目3,493项、在保余额237.52亿元，在保责任余额129.63亿元，其中，融资性担保余额171.82亿元，融资在保责任余额90.90亿元。2014年末公司在保前10大客户基本情况如下表：
单位：万元
■
（五）累计担保余额占中关村担保净资产比例
截至2014年12月31日，中关村担保担保余额为237.52亿元，占中关村担保净资产的比例为1,019.84%。为本期债券担保后，预计担保余额为240.52亿元，占中关村担保净资产的比例为1,032.59%。
（六）担保人偿债能力分析
1、金一文化的总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者净利润占中关村担保相关科目的比重。
单位：元
■
2、中关村担保具有为本期债券担保的能力
中关村担保与多家商业银行、其他金融机构及再担保机构建立了稳定的合作关系，有利于公司担保业务规模的拓展以及相关风险的分散。中关村担保各项风险准备金计提较充足，准备金覆盖率高。截至2014年12月31日中关村担保担保余额为237.52亿元，占中关村担保净资产的比例为1,019.84%。为本期债券担保后，预计担保余额为240.52亿元，占中关村担保净资产的比例为1,032.59%，本次担保前后担保余额占及资产的比例没有明显变化，对中关村担保的债券担保能力影响不大。同时中关村担保的净资产占金一文化的比率为2.60倍，净利润更是远高于金一文化，对金一文化产生了很好的覆盖效果，担保能力强。
3、中关村担保偿债能力很强
在资本及业务规模同时增长的带动下，该公司资产总额持续增长，至2014年末达41.30亿元，该公司的闲置资金主要用于AA级以上债券等金融产品的投资，总体违约风险较低；公司保持较低代偿率水平，年末准备金余额10.73亿元，拨备率4.52%，拨备覆盖率1,226.75%，具备很强的抗风险能力。2012-2014年的累计担保代偿率仅为0.19%，说明担保风险控制效果较好。2012-2014年公司担保代偿额分别为2,945.44万元、2,565.59万元和5,943.88万元。2014年度，公司新增代偿项目9笔，期末代偿余额为8,211.27万元，相对于公司目前计提的已超过10.73亿元的各类担保风险准备金而言，其代偿风险可控，且代偿项目均有资产抵押等反担保措施。
三、担保函的主要内容
2014年8月4日，中关村担保出具了担保函，为本公司本期发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容如下：
（一）被担保债券的种类、数额
被担保的债券为叁年期公司债券，发行面额总计为人民币叁亿元整（以中国证券监督管理委员会审批为准）。
（二）本期债券的到期日
本担保函项下的债券到期日为本次债券正式发行首日后叁年。
（三）保证的方式
担保人承担保证的方式为全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
如发行人未能按照募集说明书的要求及时偿还债券本金或利息，担保人应主动或根据债券持有人/债券受托管理人的指令承担担保责任，将兑付资金划入公司债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。
（五）保证范围
担保人保证的范围包括本次债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
（六）保证的期间
担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起贰年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（七）财务信息披露
中国证券监督管理委员会及债券受托管理人、债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（八）债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议批准，债券利率、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。本次债券期限发生变更需经乙方书面同意，乙方继续承担本合同项下的保证责任。
（十）加速到期
在本担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券受托管理人、债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十一）生效条件
本担保函自签署之日生效，在本担保函第六条确定的保证期间内不得变更或撤消。但若发行人未获取中国证券监督管理委员会关于发行本次债券的核准，则本担保函自始无效。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
公司债券受托管理人将代表债券持有人持续监督担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等事宜，有权要求担保人及时向其提供财务报表及有关上述事宜的文件资料。
五、反担保措施的主要内容
2014年8月4日，中关村担保与发行人签署《委托保证合同》（编号：2014年WT0690号），约定中关村担保为发行人担保的主债务为发行人依据《北京金一文化发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》发行的三年期公司债券，发行总额不超过（大写）叁亿元整。中关村担保为发行人向受益人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。保证的范围包括本次债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。保证期间为本次债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
同时，《委托保证合同》约定，钟葱和碧空龙翔提供反担保，并于2014年8月4日分别签订《反担保（保证）合同》（编号：2014年BZ0690号）和《反担保（股份质押）合同》（编号：2014年QZYGF0690号）。
根据钟葱与中关村担保签订的《反担保（保证）合同》，钟葱的反担保方式为连带责任保证；反担保的范围包括：主债务项下全部主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及被保证人应当向债权人交纳的评审费、担保费、罚息、债权人实现上述债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）；反担保的保证期间为：自合同生效之日至主债务履行期限届满之日后两年止。主债务展期的，以展期后所确定的合同最终履行期限之日为届满之日。
根据碧空龙翔与中关村担保签订的《反担保（股份质押）合同》，碧空龙翔质押证券数量为2000万股；质押反担保的范围包括：主合同项下全部主债权及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及被保证人应当向质权人交纳的评审费、担保费、罚息、质权人实现上述债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）；质权的存续期间至本合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。
第八节 债券跟踪评级安排说明
发行人聘请了大公国际对公司债券发行的资信情况进行评级。根据大公国际出具的《北京金一文化发展股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》（大公报D[2014]332号），发行人主体信用等级为AA-，债券的信用等级为AA。
自评级报告出具之日起，大公国际将对金一文化进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
跟踪评级结果等相关信息将通过评级公司网站予以公告，并抄送监管部门、发行人及保荐机构。
发行人亦将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
评级公司网站：www.dagongcredit.com/
深圳证券交易所网站：www.szse.cn
第九节 债券受托管理人
根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，发行人同意聘请受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本次公司债券存续期限内，受托管理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
根据发行人与招商证券于2014年10月签署的《北京金一文化发展股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》，招商证券受聘担任公司债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
名称：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
注册资本：580,813.55万元
电话：0755-82943166
传真：0755-82943121
联系人：谢丹
公司债券的受托管理人招商证券股份有限公司，成立于1994年，注册资本580,813.55万元，总部设在深圳市。
截至2014年12月31日，招商证券经审计的资产总额为1,934.08亿元,归属于母公司股东权益为415.37亿元；2013年招商证券实现营业收入110.02亿元,归属于母公司所有者的净利润为38.51亿元。
（二）债券受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2014年10月，公司与招商证券股份有限公司签订了《北京金一文化发展股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》。
（三）债券受托管理人与发行人是否有利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为公司债券的保荐人（主承销商）之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、受托管理协议的主要内容
（一）受托管理事项
根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，发行人同意聘请受托管理人作为“北京金一文化发展股份有限公司2015年公司债券”全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本次公司债券存续期限内，受托管理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及本协议的规定，享有各项权利、承担各项义务。
2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本次公司债券的利息和本金。
3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
4、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。包括但不限于（1）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及公允性发表独立意见；和（2）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息披露义务。
5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定专人负责处理与本次公司债券相关的事务。
7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。
8、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反A股上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
9、如果发生以下任何事件，发行人应在15日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人及保证人：
（1）发行人未按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（6）发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产10%（与本次公司债 “重大”信息披露标准保持一致）以上的重大仲裁或诉讼；
（7）本次公司债券被暂停或终止上市交易；
（8）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（9） 发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（10）发行人未能履行募集说明书的约定；
（11）保证人主体发生变更或保证人经营、财务状况发生重大变化的情况；
（12）发行人涉及或可能涉及重大诉讼；
（13）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；
（14）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、受托管理人及保证人的情形。
10、发行人应当按照本协议的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受本协议，受本协议之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券的本金和/或利息。
3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公司债券。
4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。
5、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督受托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。
6、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
7、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。
8、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的相关规定。
9、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。
10、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求发行人提前偿付本次公司债券的本金和/或利息。
（四）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及本协议的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。
2、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。
3、受托管理人有权依据本协议的规定获得债券受托管理报酬。
4、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。
6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。
7、受托管理人应在本次公司债券发行前取得保证人为本次公司债券出具的《委托保证合同》/《担保函》和其他有关文件（原件1份/复印件5份），并妥善保管。
8、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
9、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。
10、受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
11、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次公司债券利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人有权代理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下第3种方式维护债券持有人的权益：
（1）书面方式通知发行人，要求支付所有未偿还债券本金和相应利息；
（2）要求发行人在一定期限内追加担保；发行人不追加担保时，受托管理人有权代理债券持有人要求发行人提前兑付债券本息；
（3）按照《债券担保协议》/《债券担保函》的相关规定，向保证人发出书面通知，要求保证人承担保证责任，将发行人应付而未付的本次公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户；
（4）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
13、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
14、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
15、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不当利益。
16、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
17、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交与本次公司债券有关的全部工作及有关文件档案。
18、在本协议有效期内，受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务转委托给第三方履行。
19、债券受托管理人应在本次公司债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监督，并代表债券持有人监督发行人本次公司债券募集资金的使用情况。
20、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本次公司债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
21、债券受托管理人对与本次债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法规及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知的发行人商业秘密履行保密义务。
22、在本次公司债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券受托管理人有权代理债券持有人要求发行人、保证人提前兑付债券本息。
23、债券受托管理人不对本次公司债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本次公司债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本次公司债券的保荐人/承销商，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本次公司债券的保荐人/承销商应承担的责任。
24、受托管理人应遵守和履行本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（五）债券受托管理人行使债券受托管理事务的方式和程序
1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督，对保证人的担保能力进行持续关注。
3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。
4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本节“（六）受托管理事务报告”规定进行。
（六）受托管理事务报告
1、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的一个月内以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务报告并委托发行人在证券交易所的网站和监管部门指定的其他信息披露媒体公布，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本次公司债券本息偿付情况；
（6）本次公司债券跟踪评级情况；
（7）发行人指定的负责处理相关事务的专人的变动情况；
（8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形时，受托管理人应当相关情形出现之日起2个工作日内书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本次公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站和深圳证券交易所网站上公布。
（七）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表本次公司债券10%以上有表决权的债券持有人要求变更或解聘受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职务并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、发行人和受托管理人同意：（1） 自债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担；（2） 原受托管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。
（八）受托管理人的报酬
受托管理人根据本协议和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应当获得的报酬标准为：人民币2万元（大写：贰万元）整。
（九）协议有效期
本协议有效期为本协议生效之日起至本期公司债券最后一期利息和本金兑付完毕之日止。
（十）违约责任
1、以下事件构成本次公司债券项下的违约事件：
(1)本次公司债券到期、加速清偿或回售（若适用）时，发行人未能偿付应付本金，且该种违约持续超过30天仍未解除；
(2)未能偿付本次公司债券的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超过30天仍未解除；
(3)发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述(1)到(2)项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次公司债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30个连续工作日；
(4)发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；以及
(5)在本次公司债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次公司债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、 如果本协议下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：(1)向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii) 所有迟付的利息；(iii) 所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
3、如果发生本协议第12.1条约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本次公司债券项下的义务。
（十一）补偿和赔偿
1、若债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本次公司债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的过失、不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效，由发行人权利义务的承继人负担。
2、若因债券受托管理人的过失、不当行为或违反本协议而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效，由债券受托管理人权利义务的承继人负担。
（十二）争议的处理和适用法律
1、发行人、受托管理人均同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或索赔，由协议签订双方协商解决，协商不成的，协议签订双方一致同意将争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁。
2、本协议的订立、有效性、解释、签署和履行均应适用中华人民共和国法律。
（十三）协议的生效、修改及其他
1、本协议经协议双方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章后成立并且在本次公司债券经中国证监会核准并完成发行后生效。
2、债券受托管理人对因本协议的签署和履行而获得的发行人的信息负有保密义务，并仅能在为履行本次公司债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，且不得与发行人作为上市公司所适用的相关信息披露规则相抵触。
3、本协议项下的所有通知均应按照下述联系方式以书面形式发出。该通知经公告、专人递送、发出挂号邮件（邮资预付）或发送传真或电话通知（在发送传真或电话通知的情况下，则以24小时内通过隔夜快递方式发送的确认函正本为准）后，即视为送达。
第十节 债券持有人会议
为保证债券持有人的合法权益，规范发行人2015年公司债券（以下简称“本期公司债券”）债券持有人会议的组织和行为，根据《公司法》和《试点办法》等相关法律、法规的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期公司债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、债券持有人会议决议的适用性
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议审议通过的决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、就发行人提出变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；
2、当发行人未能按期支付本期公司债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对变更债券受托管理人作出决议；
5、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、当发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《北京金一文化发展股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议；
8、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
9、法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在本期公司债券存续期间内，当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。
2、在本期公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人；
（4）担保人发生重大变化；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产；
（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
3、本规则第七条(上文“（二）债券持有人会议的召集”之第2条)规定的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未能按本规则第六条(上文“（二）债券持有人会议的召集”之第1条)的规定履行其职责，单独或合并代表10％以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日，以公告的方式向全体债券持有人发出。
债券持有人会议召集人应以公告方式发出债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
5、债券持有人会议召集通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个工作日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。
6、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本期公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
7、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
8、债券持有人会议召集人应当依法根据本规则规定发出债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；发行人根据第八条(上文“（二）债券持有人会议的召集”之第3条)的规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
9、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第五条(上文“（一）债券持有人会议的权限范围”)和第七条(上文“（二）债券持有人会议的召集”之第1条)的规定决定。
发行人、单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第五条(上文“（一）债券持有人会议的权限范围”)和第七条(上文“（二）债券持有人会议的召集”之第1条)规定要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期公司债券的张数。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的委托代理书、委托人身份证明文件、委托人持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托代理书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
委托代理书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
6、召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开。
2、债券持有人会议应由本规则第十三条(上文“（二）债券持有人会议的召集”之第8条)的规定确定的会议召集人担任会议主席并主持。如会议召集人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期公司债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、经债券持有人会议召集人同意，下列机构和人员可以列席债券持有人会议：发行人董事、监事和高级管理人员。
5、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人和出席会议代理人的名称（或姓名）及其身份证件号码、住所、持有或者代表的本期公司债券张数、联系方式及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议的投票表决方式可采用现场投票和网络投票相结合方式。
4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
5、债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席本次债券持有人会议的债券持有人担任。
每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1名债券受托管理人代表和1名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
6、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
7、会议主持人如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
8、债券持有人会议作出的决议，须经代表出席会议二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
9、债券持有人会议决议自作出之日起生效。依照有关法律规定、《募集说明书》和本规则的规定作出的债券持有人会议决议对本期公司债券全体债券持有人均具有法律约束力。任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人具有法律约束力。
10、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后及时公告会议决议。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券的张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
11、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师和监票人的姓名；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占发行人本期公司债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
12、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
13、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
14、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
受托管理人仅根据债券持有人会议决议（而不是单个债券持有人的指示）行事，受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
（六）附则
1、法律、行政法规和规范性文件对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
2、本规则项下公告的方式为：在《证券时报》、《中国证券报》以及深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他披露媒体上进行公告。
3、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由召集人承担。
4、本规则于发行人与受托管理人加盖公章后，自本次债券发行之日起生效。
第十一节 募集资金的运用
一、募集资金运用计划
（一）募集资金总量
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求情况，经本公司第二届董事会第二十次会议审议通过，并经2014年第五次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过3亿元（含3亿元）的公司债券。
（二）募集资金投向
经公司2014年第二届董事会第二十次会议和公司2014年第五次临时股东大会审议决定，本次发行公司债券的募集资金全部用于补充公司流动资金。
2012年度、2013年度及2014年度，公司分别实现营业收入293,072.48万元、 327,578.27万元和601,636.42万元。公司主营业务规模不断扩大，营运资金需求不断增加。
公司本次发行公司债券募集资金净额拟全部用于补充流动资金，具体业务安排为用于黄金原料以及黄金产品采购，并将其用于公司加盟渠道和经销商渠道的发展，以实现黄金存货的周转并实现业务规模的扩大。
（三）公司董事会和股东大会对募集资金运用的主要意见
公司第二届董事会第二十次会议审议通过了本期债券募集资金用途方案。本届董事会认为：本次募集资金用于补充流动资金，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，提高资产负债管理水平和资金运营效率，降低公司财务风险并进一步提高公司持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
公司2014年第五次临时股东大会审议批准了公司发行不超过人民币3亿元（含3亿元）公司债券，募集资金用于补充流动资金。
二、募集资金运用对公司财务状况的影响
发行公司债券募集资金不超过人民币3亿元（含3亿元），拟全部用于补充公司流动资金。募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）有利于增强公司的盈利能力
公司本次发行公司债券募集资金净额若全部用于黄金原料以及黄金产品采购，并在当期将其用于公司加盟渠道和经销商渠道的发展，实现对外销售，将在本期债券发行的当期实现毛利约2,892.86万元（按最近一期公司平均毛利率计算）。
本期公司债券发行募集资金净额进入公司存货周转，将有效扩大公司业务规模，提高公司的盈利水平并增强公司的未来盈利能力。
（二）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
公司主要通过短期银行贷款进行外部融资。2012年末、2013年末和2014年末，公司的短期借款分别为56,000万元、62,400万元和96,400万元，占公司负债总额的比重分别为48.06%、44.42%及44.95%。
2012年末、2013年末和2014年末，公司的流动负债分别为116,046.12万元、138,197.59万元和213,729.62万元，占同期负债总额的比例为99.59%、98.38%及99.66%，流动负债占比较高可能影响公司短期债务的偿付能力。
若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额的比例将下降至87.43%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和公司战略目标的稳步实施。
（三）增强短期偿债能力
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的1.24、0.91分别增加至1.38、1.05，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强，财务风险将有所降低。
（四）有利于拓宽公司融资渠道
公司目前正处于发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有利于增强公司的盈利能力。
综上所述，本期债券募集资金用于补充公司流动资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
第十二节 其他重要事项
一、公司最近一期末的对外担保情况
截至2014年12月31日，公司对外担保情况具体如下：
■
截至2014年12月31日，公司除为其相关控股子公司提供担保外，不存在向第三方提供担保的情况。
截至2014年12月31日，公司控股子公司除为母公司提供担保外，不存在向第三方提供担保的情况。
发行人及其控股子公司的对外担保均已根据《公司章程》及中国证监会的相关规定履行相关程序，发行人及其控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
二、公司未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十三节 本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称：北京金一文化发展股份有限公司
法定代表人：钟葱
住所：北京市西城区榆树馆一巷4幢202号
电话：010-68567301
传真：010-68567301
联系人：徐巍
电子邮件：jyzq@1king1.com
（二）保荐人（主承销商）、上市推荐人
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼
电话：0755-82943666，010-82291138
传真：0755-82943121
项目主办人：谢丹、邵海宏
项目组成员：张昊、谢凌宇、寿峥峥
（三）分销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
住所：上海市浦东新区商城路618号
电话：010-59312833、021-38677371
传真：021-50329583
联系人：杨思思、邓骞
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60833573、3562
传真：010-60833504
联系人：汪婉君、宁丹荃
（四）发行人律师事务所
名称：北京市首信律师事务所
负责人：徐彬
住所：北京市西城区马甸南村甲18号首信律师楼
电话：010－82088088
传真：010－62054472
经办律师：黄湘琼、于佳宁
（五）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层
电话：010-88095588
传真：010-88091199
经办注册会计师：苗策、张富根
（六）资信评级机构
名称：大公国际资信评估有限公司
办公地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A做2901
法定代表人：关建中
经办人：李剑、杜蕾、刘晨
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
（七）担保人
名称：北京中关村科技融资担保有限公司
办公地址： 北京市海淀区中关村南大街12号天作国际中心1号楼A座30层
法定代表人：段宏伟
经办人：赵利锋
联系电话：010-59705600-6230
传真：010-59705610
（八）债券受托管理人
名称：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
联系人：谢丹
（九）主承销商收款银行
名称：中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行
开户名：招商证券股份有限公司
账号：44201518300052504417
地址：深圳市南山区华侨城湖滨花园裙楼（华侨城兴隆街22 号）
电话：0755-26922082
（十）公司债券申请上市交易场所
名称：深圳证券交易所
注册地址： 深圳市深南路5045号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755－82083333
传真：0755－82083275
邮编：518010
（十一）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
负责人：戴文华
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮编：518031
北京金一文化发展股份有限公司
2015年7月13日
招商证券股份有限公司
2015年7月13日
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