3、知识产权

　截至2015年3月31日，无锡华燕拥有的商标情况如下：

　■

　4、对外担保情况

　截至2015年3月31日，无锡华燕无对外担保情况。

　5、主要负债情况

　截至2015年3月31日，无锡华燕的总负债为7,553.88万元，主要负债构成情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：上表数据已经审计。

　（五）最近三年主营业务发展状况

　无锡华燕主要经营范围为：高仿真化纤和特种聚酯切片的生产、销售；房屋出租；机械设备出租（不含融资租赁）；自营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。无锡华燕主要从事化学纤维生产，受到市场低迷和行业竞争环境激烈等多方面的影响，无锡华燕连续多年亏损。

　（六）报告期经审计的财务数据和财务指标

　1、资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、非经常性损益

　单位：万元

　■

　（七）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

　针对本次重组，中纺投资出具承诺：无锡华燕不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　（八）最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况

　无锡华燕最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评估相关事项。

　（九）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

　中纺投资合计持有无锡华燕100%股权，不需要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。

　四、标的资产之四：中纺山羊王100%股权

　（一）标的资产基本情况

　中纺山羊王基本信息如下表所示：

　■

　（二）交易标的历史沿革

　1、1999年，设立

　1999年，中纺投资发展股份有限公司一届七次董事会审议通过《关于设立包头中纺实业发展有限公司(暂定名)的议案》，决定在包头国家稀土开发区设立全资子公司。1999年11月12日，包头市建业会计师事务所出具编号182《验资报告》予以验资确认。1999年11月18日，包头中纺山羊王实业有限公司取得由包头市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：1502001004239）。

　设立时，中纺山羊王的股权结构如下：

　■

　2、2003年，增资

　2002年，中纺投资发展股份有限公司二届四次董事会审议通过了《关于增加下属子公司注册资本的议案》，决定对中纺山羊王实业有限公司进行增资。2003年9月，上市公司以货币形式对中纺山羊王增资1,600万元人民币，增资后中纺山羊王的注册资本变更为3,800万元人民币。该增资业经内蒙古中天华正会计师事务所验资确认，并于2003年9月3日出具内中会验字（2003）第82号《验资报告》。2003年9月10日，中纺山羊王取得有包头市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1502001004239）。

　本次增资完成后，中纺山羊王的股权结构如下：

　■

　（三）交易标的产权控制关系

　上市公司持有中纺山羊王100%股权，股权控制关系结构如下图所示：

　■

　（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　1、主要资产情况

　截至2015年3月31日，中纺山羊王无房屋建筑物、土地使用权和知识产权。

　2、对外担保情况

　截至2015年3月31日，中纺山羊王无对外担保的情况。

　3、主要负债情况

　截至2015年3月31日，中纺山羊王的总负债为2,553.58万元，主要负债构成情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：上表数据已经审计。

　（五）最近三年主营业务发展状况

　中纺山羊王主要经营范围为：生产（包括委托生产）、加工、销售羊绒、毛绒、丝绒、棉绒、丝绵、丝毛、丝兔毛等用各种纺织纤维制成的纯或混纺粗纺纱、精纺纱、半精纺纱及各种成分比例不同的纯或混纺针织类、梭织类等纺织制成品；经营“三来一补”业务；经营各类商品的出口与内销业务；销售本公司自产或外购的用于出口或内销的各类产品；经营企业所需要的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。近年来，受到传统化纤及羊绒业务市场低迷，行业整体不景气等多重因素的影响，中纺山羊王逐步对相关业务进行了剥离。

　（六）报告期经审计的财务指标

　1、资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、非经常性损益

　单位：万元

　■

　（七）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

　针对本次重组，中纺投资出具承诺：中纺山羊王不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　（八）最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况

　中纺山羊王最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评估相关事项。

　（九）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

　中纺投资合计持有中纺山羊王100%股权，不需要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。

　五、标的资产之五：北京同益中97.5%股权

　（一）标的资产基本情况

　中纺物产基本信息如下表所示：

　■

　（二）交易标的历史沿革

　1、1999年，设立

　北京同益中特种纤维技术开发有限公司系由中纺投资发展股份有限公司与上海中纺物产发展有限公司共同出资设立的有限责任公司。北京方诚会计师事务所出具方会验（99）第037号《报告书》进行了审验，中纺投资发展股份有限公司与上海中纺物产发展有限公司分别以货币出资800万元和200万元，公司实收资本1,000万元。1999年2月10日，北京市工商行政管理局向公司颁发了注册号为1103021027216的《企业法人营业执照》。

　设立时，北京同益中的股权结构如下：

　■

　2、2002年，第一次增资

　2002年，上市公司以货币向北京同益中增资3,000万元，北京同益中的实收资本变更为4,000万元。2002年6月24日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方会（E）字（2002）第156号《变更登记验资报告书》。7月1日，北京同益中领取了由北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

　本次增资完成后，北京同益中的股权结构如下：

　■

　3、2007年，第二次增资

　2007年，上市公司以货币向北京同益中增资4,000万元，北京同益中的实收资本变更为8,000万元。2007年7月16日，北京万隆松德会计师事务所有限公司出具编号为万隆松德验字[2007]003号《验资报告》。2007年7月19日，北京市工商行政管理局向北京同益中特种纤维技术开发有限公司换发了注册号为110302000272160的《企业法人营业执照》

　本次增资完成后，北京同益中的股权结构如下：

　■

　（三）交易标的产权控制关系

　上市公司直接持有北京同益中97.5%股权，通过全资子公司中纺物产间接持有北京同益中2.5%的股份。股权控制关系结构如下图所示：

　■

　（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　1、房屋及建筑物

　截至2015年3月31日，北京同益中的房屋及建筑物情况如下：

　■

　2、土地使用权

　截至2015年3月31日，北京同益中土地使用权情况如下：

　■

　3、知识产权

　截至2015年3月31日，北京同益中的专利权情况如下：

　■

　截至2015年3月31日，北京同益中拥有的境内商标情况如下：

　■

　■

　4、对外担保情况

　截至2015年3月31日，北京同益中无对外担保的情况。

　5、主要负债情况

　截至2015年3月31日，北京同益中的总负债为14,161.44万元，主要负债构成情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：上表数据已经审计。

　截至2015年3月31日，北京同益中其他应付款明细如下：

　■

　由上表可见，截至2015年3月31日，北京同益中其他应付款主要包括：

　（1）对国投安信母公司应付款项8,715.04万元，主要系国投安信母公司向北京同益中提供的营运资金支持；对中纺山羊王应付货物加工费用70.51万元；

　（2）对国投贸易应付货款及货物保险费6.51万元，约占其他应付款余额0.07%，占比较小；

　（3）对无关联第三方其他应付款合计约284.25万元，占比约为3.13%，主要包括预提水电费、政府补助与奖励、设备采购尾款等，均系北京同益中日常经营正常产生。

　截至2015年3月31日，北京同益中其他应付款均为日常经常正常产生；其中对上市公司关联方国投贸易应付货款及货物保险费6.51万元，约占其他应付款余额0.07%，占比较小；本次重组完成后，上述其他应付款均将置出上市公司，对上市公司经营不再产生影响。

　（五）交易标涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

　截至本摘要签署之日，北京同益中存在尚未了结或可预见的重大诉讼和仲裁。具体情况如下表所示：

　■

　1、北京同益中涉及诉讼金额较难合理预计

　2009年7月24日，荷兰DSM公司于意大利的米兰起诉北京同益中，称北京同益中的产品侵犯了其专利EP1126052意大利部分。

　北京同益中迅速成立了专利诉讼小组，聘请了国内外知名律师进行了积极的抗辩。截至2015年7月6日，北京同益中共进行了3次常规的法庭听证，并进行了5次的技术抗辩。

　2013年1月19日的法庭技术专家技术报告初稿和2013年5月30日的技术报告的终稿均判定荷兰DSM公司该专利全部无效。期间荷兰DSM公司再次向法庭提出更改权利要求的请求，并于2013年7月20日递交了新的权利要求。2013年11月12日针对新权利要求的听证因多方面的原因延迟至2014年1月28日，荷兰DSM公司于本次听证要求递交新的权利要求。

　2014年6月14日荷兰DSM公司递交了新的权利要求，新的权利要求进一步缩小了该专利的保护范围。2014年10月初法庭技术专家出具了新的权利要求的技术报告，初步判定新权利要求维持原判，2014年11月6日法庭技术专家提交了技术报告的终稿，判定新的权利要求全部无效。

　2015年4月13日各方递交了新的技术报告。2015年6月19日意大利米兰法庭初审判决荷兰DSM公司专利EP1126052的意大利部分全部无效，判决荷兰DSM公司败诉，并赔偿北京同益中55,862.4欧元律师费，荷兰DSM公司必须在北京同益中服从判决日起60日内递交上诉，如果北京同益中不服从判决，荷兰DSM公司可在2016年1月19日之前递交上诉，若荷兰DSM公司未能在此截止期限内递交上诉，米兰法庭的初审判决将成为最终判决并生效执行。北京同益中尚未确定是否服从上述判决。

　如上所述，荷兰DSM公司所诉专利保护范围难以确定，且其权利诉求多次被判无效，故北京同益中上述相关涉诉金额较难合理预计。

　2、北京同益中计提预计负债情况及对本次交易定价影响

　由于北京同益中上述诉讼涉及金额较难预计，同时目前仍无法判断北京同益中胜诉可能性及对本期或期后利润的影响，故北京同益中未计提预计负债。

　3、上述诉讼将不再对本次交易定价产生影响

　根据《重大资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以经中联资产评估集团有限公司评估并经国投公司备案的《资产评估报告》为基础，经交易双方协商一致确定。

　中联评估已于《资产评估报告》之“十一、特别事项说明”中披露上述北京同益中涉及诉讼相关情况。

　同时，根据《重大资产出售协议》的约定，国投资本及其指定的作为资产接收方已充分知悉交割日前与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项，相关的或有债务、义务和损失在交割日后均由国投资本或资产接收方负责处理。国投资本不会，并促使资产接收方不会要求国投安信承担相关责任。若国投安信因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，国投资本或资产接收方应向国投安信予以补偿。

　国投贸易也出具了承诺函承诺：“自本承诺出具之日起，与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求国投资本或国投安信承担任何法律责任。”

　本次交易定价过程中，国投安信与相关各方已充分知悉并考虑北京同益中上述诉讼情况与影响，故北京同益中上述诉讼将不再对本次交易定价产生影响。

　4、期后败诉相关或有负债承担

　根据《重大资产出售协议》相关约定，对于在本次重组资产交割日之前发生的败诉相关的或有负债，将依据《重大资产出售协议》关于过渡期间损益的归属的约定，由国投安信承担；对于在本次重组资产交割日之后发生的败诉相关的或有负债，将由资产承接方或其他相关方承担，国投安信将不再承担。

　（六）最近三年主营业务发展状况

　北京同益中主要经营范围为：特种纤维，工程塑料，复合材料的技术开发，技术转让，技术服务；投资咨询；销售自行开发的产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自有工业用房出租。

　（七）报告期经审计的财务指标

　1、资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、非经常性损益

　单位：万元

　■

　（八）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

　针对本次重组，中纺投资出具承诺：北京同益中不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　（九）最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况

　北京同益中最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评估相关事项。

　（十）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

　中纺投资合计持有北京同益中100%股权，不需要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。

　六、标的资产之六：纺通物流72%股权

　（一）标的资产基本情况

　纺通物流基本信息如下表所示：

　■

　（二）交易标的历史沿革

　1、2003年，设立

　纺通物流系中纺投资、上海中纺物产发展有限公司和北京中纺物产化纤公司共同出资设立。上述股东分别出资人民币300万元，140万元和60万元，分别占注册资本60%，28%和12%。2003年11月5日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪惠报验字（2003）1941号），纺通物流注册资本为人民币500万元。11月17日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向公司核发《企业法人营业执照》（注册号：3101151018788）。

　设立时纺通物流的股权结构如下：

　■

　2、2007年，股权转让

　2007年1月26日，中纺投资与北京中纺物产发展有限公司签署《上海纺通物流发展有限公司股权转让协议》。上市公司以160万元的价格通过上海联合产权交易所以挂牌方式受让北京中纺物产发展有限公司所持有的12%的股份。

　本次转让完成后，纺通物流的股权结构如下：

　■

　（三）交易标的产权控制关系

　上市公司直接持有纺通物流72%股权，通过全资子公司中纺物产间接持有纺通物流28%的股份。股权控制关系结构如下图所示：

　■

　（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　1、主要资产情况

　截至2015年3月31日，纺通物流无房屋建筑物、土地使用权和知识产权。

　2、对外担保情况

　截至2015年3月31日，纺通物流无对外担保的情况。

　3、主要负债情况

　截至2015年3月31日，纺通物流的总负债为374.37万元，主要负债构成情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：上表数据已经审计。

　（五）最近三年主营业务发展状况

　纺通物流的经营范围为：保税区内以纺织品、原料为主的仓储、运输业务；从事货物进出口及技术进出口业务，转口贸易，国际海上货物运输代理服务，国际公路货物运输代理服务；保税区企业间的贸易及代理；保税区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪）。受到外部环境等多方面因素的影响，以从事仓储物流服务为主的纺通物流在近年来的业绩表现不甚理想。

　（六）报告期经审计的财务指标

　1、资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、非经常性损益

　单位：万元

　■

　（七）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

　针对本次重组，中纺投资出具承诺：纺通物流不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　（八）最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况

　纺通物流最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评估相关事项。

　（九）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

　中纺投资合计持有纺通物流100%股权，不需要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。

　七、标的资产之七：无锡新材料100%股权

　（一）标的资产基本情况

　无锡新材料基本信息如下表所示：

　■

　（二）交易标的历史沿革

　无锡新材料系上市公司出资设立的全资子公司，注册资本1,000万元。2014年2月26日，无锡市滨湖工商行政管理局向无锡新材料核发注册号为320211000245473号《营业执照》。

　设立时，无锡新材料的股权结构如下：

　■

　（三）交易标的产权控制关系

　上市公司持有无锡新材料100%股权，股权控制关系结构如下图所示：

　■

　（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　1、土地使用权情况

　2014年8月20日，无锡市国土资源局与中纺无锡新材料科技发展有限公司签订锡滨国土资地交[2014]66号《国有建设用地交地确认书》，确认根据国有建设用地使用权出让合同（编号：3202022014CR0031），中纺无锡新材料科技发展有限公司取得了宗地编号为XDG（BH）-2014-12号的国有建设用地使用权。该宗土地的出让金为3,256.60万元，无锡新材料已支付全部出让金，但尚未取得土地使用权证书。

　国投贸易已出具承诺函承诺：“本公司同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。”

　2、对外担保情况

　截至2015年3月31日，无锡新材料无对外担保的情况。

　3、主要负债情况

　截至2015年3月31日，无锡新材料的总负债为2,450.76万元，主要负债构成情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：上表数据已经审计。

　（五）最近三年主营业务发展状况

　无锡新材料的主要经营范围为：新材料的研发；化工产品及原料的销售；房屋租赁；物业管理；机械设备租赁（不含融资租赁）；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。无锡新材料成立于2014年2月，成立时间较短，目前尚处于筹建阶段。

　（六）报告期经审计的财务指标

　1、资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、非经常性损益

　无锡新材料在报告期内未发生非经常性损益。

　（七）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

　针对本次重组，中纺投资出具承诺：无锡新材料不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　（八）最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况

　无锡新材料于2014年设立；除设立外，最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评估相关事项。

　（九）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

　中纺投资合计持有无锡新材料100%股权，不需要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。

　八、拟出售资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况

　拟出售资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况。

　九、拟出售资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况

　本次拟出售资产不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的的情况。

　十、拟出售资产的债务转移情况

　（一）拟置出资产的债务情况

　出售资产中的股权资产不涉及债权、债务的转移。

　截至2015年3月31日，拟出售资产中上市公司母公司的负债总额为30,168.97万元，主要为短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款等。其中，短期借款13,000.00万元，预收账款为1,288.61万元，其他应付款为14,968.72万元。

　（二）债务转移情况

　根据《重大资产出售协议》，出售资产中的股权类资产不涉及债权、债务的转移，仍由原债权、债务对应主体继续承担。非股权类资产涉及的所有债权、债务随出售资产一并转移至国投资本或资产接收方，全部由国投资本或资产接收方承继。

　国投安信应尽最大努力在本次重大资产出售的交割日之前，就截至交割日与出售资产相关的全部负债（股权类资产涉及的非金融债务除外）取得有关债权人出具的关于同意在交割日将债务从国投安信转移至国投资本或资产接收方的书面文件。对于国投安信尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于交割日前到期的，国投安信应于到期日及时以出售资产全部偿还。于交割日后到期的，若出售资产不足以偿还的，由国投资本或资产接收方承担全部偿还责任。如任何未向国投安信出具债务转移同意函的债权人在交割日后向国投安信主张权利的，国投安信应在收到权利主张通知后三个工作日内向债权人和国投资本或资产接收方发出书面通知将上述权利主张交由国投资本或资产接收方负责处理，由国投资本或资产接收方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交国投资本或资产接收方处理，则国投安信将在三个工作日内书面通知国投资本或资产接收方参与协同处理，在国投资本或资产接收方将相应款项支付给国投安信后，由国投安信向债权人清偿。

　针对本次重组债务转移，国投贸易出具承诺：“本公司承诺，对于中纺投资尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于本次重大资产出售的交割日前到期的，本公司将促使中纺投资于到期日及时以出售资产全部偿还；于本次重大资产出售的交割日后到期的，若出售资产不足以偿还的，本公司将承担全部偿还责任。”

　十一、拟出售资产的职工安置情况

　2015年6月15日，国投安信召开2015年第二次临时职工大会，审议通过了相关的职工安置方案。

　出售资产中相关子公司的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次重组发生变化；非股权类资产涉及的全部人员（包括但不限于在岗职工、离退休职工、下岗职工及内部退养职工等）由国投资本或资产接收方承接，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系、职工福利等所有关系自交割日起均由国投资本或资产接收方继受。

　因员工安置事项相关的责任与义务以及与员工安置有关的全部已有或潜在的劳动纠纷（如有），由国投资本或资产接收方负责承担及解决。若国投安信因该等事项承担了任何责任或遭受任何损失，国投资本或资产接收方应向国投安信予以补偿。

　考虑到本次交易的交接工作量较大，国投安信同意，国投安信总部相关人员的劳动关系可在交割日后的一段期间内逐步解除，由国投资本或资产接收方妥善安置，但最迟不得超过2015年9月30日。国投资本确认，该等员工自交割日至其劳动关系解除之日（并不晚于2015年9月30日）期间的薪酬、各项保险、住房公积金及相关福利等全部费用在交割日从出售资产中专项足额提存，并由国投安信专项用于支付给相关员工。

　对于拟出售资产涉及的职工安置，国投贸易出具承诺：“本公司将接收出售资产涉及的全部人员，并对国投安信总部人员予以安置。因员工安置事项相关的责任与义务以及与员工安置有关的全部已有或潜在的劳动纠纷（如有），由本公司负责承担及解决。

　本公司有责任促使国投安信本部的相关人员尽早与国投安信解除劳动关系，并在2015年9月30日前完成该等人员与国投安信解除劳动关系的工作。本公司确认，该等员工自资产交割日至其劳动关系解除之日（并不晚于2015年9月30日）期间的薪酬、各项保险、住房公积金及相关福利等全部费用在本次重大资产出售的交割日从出售资产中专项足额提存后保留在中纺投资，由中纺投资专项用于支付给相关员工。”

　第五节 交易标的评估情况

　一、评估的基本情况

　本次评估对象为国投安信股份有限公司与拟出售资产之经济行为所涉及的与拟出售资产相关的净资产。评估范围为国投安信在基准日的与拟协议转让资产相关的全部资产及相关负债，账面资产总额82,478.13万元、负债30,168.97万元、净资产52,309.16万元。本次评估基准日为2015年3月31日。

　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　鉴于本次评估目的是协议转让资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业资产的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。

　鉴于被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

　鉴于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，本次评估未选择市场法进行评估。

　综合考虑以上因素，确定本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。根据资产评估报告，具体评估结果如下：

　（一）资产基础法评估结论

　对国投安信拟出售资产相关的净资产采用资产基础法进行评估得出的评估基准日的评估结论如下：资产账面价值82,478.13万元，评估值94,813.02万元，评估值较账面值变动12,334.89万元，变动率14.96%。负债账面价值30,168.97万元，评估值30,168.97万元，评估值无变动。净资产账面价值52,309.16万元，评估值64,644.05万元，评估值较账面值变动12,334.89万元，变动率23.58 %。

　（二）收益法评估结论

　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。国投安信拟出售资产相关的净资产账面值为52,309.16万元，评估值为52,601.45万元，评估变动292.29万元，变动率0.56%。

　（三）评估结果的选取

　拟出售资产涉及的主要业务，为化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务，属于纺织行业。当前，纺织行业正处于产业结构调整期，主要产品市场价格在近年来波动较大，这对企业历史和未来收益均产生较大的影响。相对而言，资产基础法更为稳健，资产基础法是从资产重置的角度进行评估，对已有生产能力对应的资产能够较好的体现其市场价值。因此，选用资产基础法作为评估结论。

　综上，选用资产基础法评估结论作为本次重组的参考依据。由此得到国投安信拟出售资产之经济行为所涉及的净资产价值为64,644.05万元。

　二、对估值结论有重要影响的估值假设

　（一）一般假设

　1、交易假设

　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　2、公开市场假设

　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　3、资产持续经营假设

　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　（二）特殊假设

　1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

　4、本次评估基于企业基准日现有的生产经营能力，未考虑由于管理层变理、经营策略变化和追加投资等情况导致的经营能力扩大及后续可能会发生的生产经营变化；

　5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

　三、资产基础法重要估值参数以及相关依据

　资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。根据《评估报告》，资产基础法下各主要科目的账面价值、评估值及增值情况如下：

　单位：万元

　■

　以拟出售资产合并报表为基础的各项资产和负债的评估明细如下：

　单位：万元

　■

　根据经天职国际天职业字[2015]10697号审计的拟出售资产近两年一期《模拟财务报告》，以及中联评估出具评估结果，以拟出售资产合并报表为基础，截至2015年3月31日，拟出售资产中归属于拟出售业务所有者权益账面值为49,523.13万元，评估值为64,644.05万元，评估增值15,120.92万元，增值率为30.53%。

　各类资产及负债的评估方法如下：

　（一）流动资产

　1、货币资金

　货币资金账面值8,243.52万元，其中现金5.72万元，银行存款8,237.80万元。

　评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值为5.72万元。评估人员对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值8,237.80万元。货币资金评估值8,243.52万元。

　2、交易性金融资产

　交易性金融资产为持有农业银行股票（601288）6,926,000股，账面值2,541.84万元。该交易性金融资产以核实后的评估基准日2015年3月31日普通股股票的收盘价确定评估值2,541.84万元。

　3、应收票据

　应收票据账面值2,525.20万元。主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。应收票据评估值为2,525.20万元。

　4、应收账款

　应收账款账面价值合计2,935.33万元，计提坏账准备8.58万元，账面价值净额2,926.75万元，为应收的弹性体款和涤纶长丝款。

　评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%；对有确凿证据表明款项不能收回的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。按以上标准，确定评估风险损失为8.58万元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值为2,926.75万元。

　5、预付账款

　预付账款账面价值782.02万元，主要为预付的材料款和设备款等。

　评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。在此基础上未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。预付账款评估值782.02万元。

　6、其他应收款

　其他应收款账面价值合计20,582.75万元，未提计减值准备。主要为应收的内部往来、暂付款、押金及备用金等。

　评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。对其中费用性的款项评估为0元。

　按以上标准，确定评估风险损失为0元。其他应收款评估值为20,538.65万元。

　7、存货

　存货账面原值为3,177.70万元，净值为3,174.70万元，计提跌价准备3万元，其中：原材料账面值1,044.03万元，产成品账面值2,133.67万元。存货的具体评估方法及过程如下：

　（1）原材料

　原材料账面余额1,044.04万元，已计提跌价准备3.00万元，主要为生产弹性体款和涤纶长丝外购的原材料和生产所需各种相关辅助材料和备品备件等。

　对于近期购买的原材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。对于计提跌价的原材料，经核实为辅助材料，为存放在三年以上的辅助材料聚酯多元醇（2410及ZF-2476）、二苯基甲烷二异氰酸酯（纯MDI）、聚酯多元醇（2420）和聚酯多元醇（RP-151），截止评估基准日性能下降，评估按照可变现净值确定其评估值，原材料跌价准备评估为0元。

　原材料评估值为1,041.03万元，评估值变动-3.00万元，变动率为-0.29 %。

　（2）产成品

　产成品账面价值2,133.67万元，主要为已生产待售的各种型号弹性体、锦纶丝和涤纶丝产品。对于可销售的产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

　评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

　a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

　b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例；

　c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

　d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

　e.所得税率按企业现实执行的税率;

　f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

　存货合计评估值3,328.83万元，存货跌价准备评估为零，存货合计评估值与账面价值比较增值154.13万元，增值率4.86 %；增值的原因为产成品中评估值含有未来可能实现的部分利润。

　（二）长期股权投资

　纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，账面值为34,321.55万元，共6项，全部为控股的子公司。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：

　单位：万元

　■

　评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。各长期投资的评估方法如下：

　对于出资比例在50%以上或者具有实质控制权的参股公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以国投安信股份有限公司的持股比例确定其评估值。

　长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

　在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

　按照上述方法，长期投资合计账面值34,321.55万元，评估值 40,347.68 万元，评估增值 6,026.13万元，增值率 17.56 %。

　各长投单位整体评估结果如下：