证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2015-020

长春燃气股份有限公司

2015年第四次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第四次临时董事会会议通知于2015年7月2日通过书面送达、电话、电子邮件等形式通知各位董事，会议于2015年7月7日在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事10人，实际参会10人，董事何汉明、独立董事段常贵 、王国起以电话通讯方式参会并进行了表决。。会议由公司董事长张志超主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》相关要求，所作决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的条件。经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求及条件。

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》

由于本次非公开发行股份涉及关联交易，关联董事张志超、王振、孙树怀在表决时进行了回避。具体如下：

1、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行的A股股票将全部采用面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票定价基准日为公司2015年第四次临时董事会会议决议公告日，即2015年7月8日。

本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格不低于11.06元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，本次非公开发行股份数量亦相应调整。

燃气控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过135,623,870股。其中，燃气控股拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币78,850万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括燃气控股在内的不超过10名的特定投资者。其中，燃气控股承诺以78,850万元现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股票。除燃气控股外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

6、限售期

燃气控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

7、募集配套资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过15亿元，扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：

■

若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

8、滚存利润分配安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

9、上市安排

本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

上述分项议案尚须提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关文件编制的公司《长春燃气股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、孙树怀回避表决。

上述议案尚须提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，编制的本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、孙树怀回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司的控股股东燃气控股拟以78,850万元现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发行对象构成本公司的关联人，因此本次非公开发行构成关联交易。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、孙树怀回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

根据本次非公开发行方案及预案的内容及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，同意公司与控股股东长春燃气控股有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张志超、王振、孙树怀回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

1、聘请与本次发行有关的中介机构；

2、依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议，具体实施本次发行方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及最终发行数量等具体事宜；

3、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行方案进行调整；

4、根据有关监管部门和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于定向发行协议、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告、其他相关协议等）；

6、根据本次发行股票的实际结果，对《公司章程》有关条款进行修改，同时具体办理相关工商变更登记事宜；

7、在本次发行股票完成后，办理本次发行的股票在上交所上市锁定等相关事宜；

8、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；

9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

上述授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司天然气置换煤制气进展情况及计划停止煤焦化业务的议案》

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

（十）审议通过了《长春燃气股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，编制的《长春燃气股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

独立董事对公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划发表了独立意见。

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、 备查文件

1、《长春燃气股份有限公司2015年第四次临时董事会会议决议》；

2、《长春燃气股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》。

特此公告。

长春燃气股份有限公司董事会

2015年7月9日

证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2015-021

长春燃气股份有限公司

2015年第二次临时监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

长春燃气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2015年第二次临时监事会会议通知于2015年7月2日以书面及电子邮件方式向全体监事发出，会议于2015年7月7日在公司六楼会议室召开。会议应到监事3人，实际到会3人。会议由监事长赵凤岐先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》相关要求，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的条件。经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求及条件。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行的A股股票将全部采用面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票定价基准日为公司2015年第四次临时董事会会议决议公告日，即2015年7月8日。

本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格不低于11.06元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，本次非公开发行股份数量亦相应调整。

燃气控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过135,623,870股。其中，燃气控股拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币78,850万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括燃气控股在内的不超过10名的特定投资者。其中，燃气控股承诺以78,850万元现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股票。除燃气控股外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

6、限售期

燃气控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7、募集配套资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过15亿元，扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：

■

若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

8、滚存利润分配安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

9、上市安排

本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

上述分项议案尚须提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关文件编制的公司《长春燃气股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案尚须提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，编制的本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司的控股股东燃气控股拟以78,850万元现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上发行对象构成本公司的关联人，因此本次非公开发行构成关联交易。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

根据本次非公开发行方案及预案的内容及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，同意公司与控股股东长春燃气控股有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《长春燃气股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，编制的《长春燃气股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

独立董事对公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划发表了独立意见。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司2015年第二次临时监事会决议。

特此公告。

长春燃气股份有限公司监事会

2015年7月9日

证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2015-022

长春燃气股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、关联交易内容：长春燃气股份有限公司（以下简称“长春燃气”、“公司”）拟向特定对象非公开发行股票，发行对象包括长春燃气控股有限公司（以下简称“燃气控股”）在内的不超过10名的特定对象。本次拟发行股票数量不超过135,623,870股（含135,623,870股），募集资金不超过150,000万元人民币。其中，燃气控股拟以现金方式认购78,850万元人民币。鉴于燃气控股为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票构成关联交易。

2、关联交易价格：本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年7月8日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于11.06元/股。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。燃气控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

3、审议程序：2015年7月7日，公司召开2015年第四次临时董事会会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事回避了有关表决。

4、交易风险：上述关联交易尚需提请吉林省国资委审批、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）交易内容

经长春燃气股份有限公司（以下简称“长春燃气”或“公司”）2015年7月7日召开的2015年第四次临时董事会会议决议，公司本次非公开发行股票数量不超过135,623,870股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.06元；若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。燃气控股不参与本次发行的市场询价过程，燃气控股接受市场询价结果并与其他特定对象以相同价格认购长春燃气本次非公开发行的股票。

其中，长春燃气控股有限公司（以下简称“燃气控股”）拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币78,850.00万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

同日，公司与燃气控股就燃气控股认购公司本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的股份认购合同。

（二）关联关系的说明

公司本次非公开发行股票认购对象包括燃气控股，燃气控股持有公司52.57%的股份，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：长春燃气控股有限公司

法定代表人：黄维义

注册资本：80,238.48万元

注册地址：长春市经济技术开发区临河街3300号

经营范围：控股、投资、建设（及运营）城市燃气及输气管道供气基础设施项目。

（二）股权结构

燃气控股股权控制关系如下：

■

（三）最近三年的业务发展和经营成果

燃气控股成立于2005年2月1日，燃气控股为国有控股型公司，不经营具体业务；截至本预案披露日，燃气控股除持有长春燃气52.57%股权外，未有其他对外投资。

（四）最近一年的主要财务数据（母公司报表）

截至2014年12月31日，燃气控股的财务状况主要数据如下表所示：

单位：元

■

注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所长春分所审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

根据燃气控股提供的说明，燃气控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次发行前，控股股东燃气控股与公司不存在同业竞争；除燃气控股认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，燃气控股与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

（七）本次发行预案披露前24个月内燃气控股与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内燃气控股及其控股股东、实际控制人未与公司发生过关联交易。

三、关联交易标的基本情况

公司本次非公开发行股票数量不超过135,623,870万股，其中，公司控股股东燃气控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币78,850.00万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年7月7日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即发行价格不低于11.06元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。

燃气控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

五、关联交易协议的主要内容

根据燃气控股（甲方）与公司（乙方）签署了附条件生效的《长春燃气控股有限公司与长春燃气股份有限公司关于长春燃气股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，有关内容摘要如下：

（一）协议主体、签订时间

甲方：长春燃气控股有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：长春燃气股份有限公司（以下简称“乙方”）

协议签订时间：2015年7月7日

（二）定价方式、认购价格及支付方式

1、乙方本次发行股票价格为不低于定价基准日（乙方本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。如乙方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价相应调整。

在上述发行底价基础上，乙方本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由乙方董事会和乙方主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。甲方不参与乙方本次发行的市场询价过程。

2、甲方接受乙方市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购乙方本次非公开发行的股票。

3、甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。

（三）认购股份数量

按竞价程序确定发行价格后，在甲方认购资金总额为78,850万元的前提下，按照如下公式确定甲方的认购股份数量：

甲方认购数量=78,850万元/乙方本次非公开发行最终确定价格

（四）认购股份的办理及限售期

1、乙方承诺负责将本次向甲方非公开发行的股份按中国法律规定办理至甲方名下，甲方承诺提供必要之帮助。

2、甲方承诺，认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

（五）生效条件

本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：

1、甲方董事会及吉林省国有资产监督管理委员会批准甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。

2、乙方董事会及股东大会均批准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。

3、中国证券监督管理委员会核准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。

（六）终止条件

双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

1、乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；

2、吉林省国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；

3、本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

4、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

（七）违约责任条款

合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约情形，违约方应予以纠正并承担由此造成的相应法律责任。

守约方若因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额承担该等损失、责任、费用，但同时应当继续履行本合同。

（八）适用法律和争议的解决

1、本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国（不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律。

2、因履行本合同所发生的、或与本合同有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决。若协商解决不成，合同任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。在诉讼过程中，对于本合同中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继续履行。诉讼费及与诉讼有关的其他费用（包括但不限于律师费、审计费等）均由败诉方承担。

六、本次交易对公司的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策、吉林省“气化吉林”战略规划、长春市天然气专项规划和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和社会效益。本次募集资金项目建设的计划是根据长春市天然气规划部署及公司未来发展需要而慎重决策的，投资项目完成后，公司天然气供气水平显著上升，盈利能力得到增强，综合竞争实力将进一步提高。本次募集资金投资项目有利于长春市的经济发展及社会稳定，促进公司的可持续发展，符合公司和股东的根本利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产规模将进一步扩大，资本实力将得以增强，同时公司资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

由于本次发行募集资金投资项目需要一定的建设周期，募投项目产生效益需要一定的时间才能体现，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标将有所下降。本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成、达产，预计将为公司带来良好的经营性现金流和经营业绩，从而进一步改善公司财务状况。同时，本次募集资金还将补充公司流动资金，将增强公司资本实力和抗风性能力。

（三）进一步体现控股股东对公司未来发展的信心

长春燃气是国内最早提供城市管道燃气的供应商之一，也是吉林省最大的管道燃气供应企业和唯一的燃气板块上市公司。公司控股股东燃气控股以78,850万元现金认购本次非公开发行股份，进一步体现了控股股东对上市公司大力支持的态度，有利于促使公司股价处于合理水平，进而维护公司中小股东的利益，有利于实现全体股东利益的最大化。

七、相关议案的表决情况及独立董事的意见

公司于2015年7月7日召开的2015年第四次临时董事会会议审议通过了上述关联交易事项的相关议案。由于公司董事张志超、王振、孙树怀是本次交易关联方，对相关议案依法回避表决。

此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。

公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：

1、2015年7月7日，公司召开了第四次临时董事会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等多个议案。公司控股股东长春燃气控股有限公司拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为11.06元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。长春燃气控股有限公司不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司控股股东长春燃气控股有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

4、公司与长春燃气控股有限公司签署的《非公开发行股票之股份认购合同》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

5、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。

6、本次非公开发行的募集资金将用于长春市城区燃气配套及改造工程项目、长春市外环天然气高压管网工程项目，其余用于补充流动资金。符合国家相关政策，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。

综上，我们认为，公司本次发行的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

八、备查文件

1、《长春燃气股份有限公司2015年第四次临时董事会会议决议》；

2、《长春燃气股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》；

3、公司与燃气控股签署的《长春燃气控股有限公司与长春燃气股份有限公司关于长春燃气股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。

特此公告。

长春燃气股份有限公司董事会

2015年7月9日

证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2015-023

长春燃气股份有限公司

关于天然气置换煤制气进展情况及计划

停止煤焦化业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长春市是国内最早使用管道燃气的城市之一，自1924年长春市市民开始使用煤制气。因受天然气勘探和开采等客观条件限制，当时的城市燃气主要为煤制气。九十年代初，先后在长春市附近发现了双阳气田、八屋气田，由此长春市开始探索使用天然气。长春燃气作为长春市最大的管道燃气供应商，在2000年以前，主要通过生产人工煤气供城市居民使用，同时生产焦炭及化工产品。近年来，随着供气能力的形成，长春市逐步进入了天然气时代，长春燃气的天然气业务也进入了发展快车道。

目前，公司煤焦化业务的主要产品为冶金焦炭、煤制气和煤焦油等化工产品，其中煤制气供给燃气用户，焦炭和化工产品对外销售。公司煤焦化业务由下属长春燃气股份有限公司焦化厂和长春振邦化工有限公司负责生产经营。

长春燃气股份有限公司焦化厂，始建于1985年，1989年投产，厂区占地面积43.5万m2，拥有2.5座JN4.3—80型105孔焦炉及相关配套生产设施；年最大消耗精煤98万吨；年产煤制气2.9亿立方米，冶金焦炭及相关化工产品78万吨。截止2014年末总资产为69,361万元，净资产54,201万元。

长春振邦化工有限公司，始建于1990年，厂区占地面积1.8万平方米，年最大煤焦油加工能力15万吨。截止2014年末总资产4,097万元，净资产992万元。

鉴于焦化业务投运已近三十年，工艺设备、设施老旧，又地处市区内，周边已形成商住区，环保压力严峻。同时，受宏观经济影响，焦化行业产能过剩，已陷入全行业亏损状态，公司焦化业务已连续三年出现巨额亏损；其二，由于天然气与人工煤气相比，具有高效、清洁、环保、安全的特点，天然气替代人工煤气是历史发展趋势，符合国家能源结构调整的需要；其三，公司燃气供应业务中煤制气的盈利能力显著低于天然气。

基于上述原因，根据长春市政府能源结构调整战略要求以及公司自身业务盈利需要，长春燃气于2011年开始启动“天然气置换煤制气综合利用项目”，将长春市主城区的管道燃气用户全部置换成天然气用户。

截止2014年末，公司已累计完成天然气置换煤制气32.5万户。随着公司管网改造和天然气气源保障工程的快速推进，长春燃气决定2015年加快天然气置换进度，预计将在2015年底完成所有剩余30万煤制气用户置换任务，届时公司用户将全部为天然气用户。

在煤制气用户全部转换天然气用户后，公司将尽快停止焦化业务的生产经营，现有焦化业务经营资产将通过报废、出售等方式处置，原焦化业务人员将重新从事公司天然气业务，未涉及人员安置计划；原煤气用户不受影响。

后续焦化业务停产以及天然气全面利用，有利于淘汰落后产能，改善城市环境质量，推进产品结构调整和产业优化升级，增加公司的持续盈利能力。公司将严格按照上市公司规范运作、国有资产管理相关要求履行决策及审批程序，相关信息将严格按照中国证监会及上交所信息披露要求进行及时、充分、完整披露，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

长春燃气股份有限公司董事会

2015年7月9日

证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2015-024

长春燃气股份有限公司

复牌提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划有关重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：长春燃气，证券代码：600333）于2015年5月29日（星期五）开市起停牌，并于2015年5月29日、6月12日、6月19日分别发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-007）、《关于公司股票延期复牌公告》（公告编号：2015-011）、《关于筹划非公开发行股票事项股票延期复牌公告》（公告编号：2015-013）。

公司于2015年7月7日召开了2015年第四次临时董事会会议，审议通过了《公司2015年度非公开发行股票方案》等议案。具体内容详见公司于2015年7月9日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的公告。

依据相关规定，公司股票将于2015年7月9日开市起复牌。敬请广大投资者关注，注意投资风险。

特此公告。

长春燃气股份有限公司董事会

二〇一五年七月九日

序号	项目名称	项目金额 (万元)	募集资金拟投入金额（万元）
1	长春市城区燃气配套及改造工程项目	93,681.88	93,000.00
2	长春市外环天然气高压管网工程项目	54,266.04	19,000.00
3	补充流动资金	38,000.00	38,000.00
合计		185,948.00	150,000.00

序号	项目名称	项目金额 (万元)	募集资金拟投入金额（万元）
1	长春市城区燃气配套及改造工程项目	93,681.88	93,000.00
2	长春市外环天然气高压管网工程项目	54,266.04	19,000.00
3	补充流动资金	38,000.00	38,000.00
合计		185,948.00	150,000.00

简要资产负债表	2014年12月31日
资产总额	878,682,629.77
负债总额	-8,931,844.42
所有者权益总额	887,614,474.19
简要利润表	2014年度
营业收入	-
营业利润	4,712,288.87
利润总额	4,712,288.87
净利润	4,712,288.87