证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2015-048

　湖南凯美特气体股份有限公司第三届董事会第九次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次（临时）会议通知于2015年7月1日以电话、邮件等形式发出。会议于2015年7月7日以现场和通讯表决（邮件、传真）相结合的方式召开。会议由董事长祝恩福先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，且公司独立董事就本次会议审议相关议案发表了独立意见，本次会议通过了如下决议：

　1、审议通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》。

　公司拟向深圳市松特高新实业有限公司（以下简称“松特高新”）12名现有股东、深圳习习网络科技有限公司（以下简称“习习网络”）8名现有股东支付现金购买其分别持有的松特高新100%股权、习习网络100%股权（以下简称“本次交易”），现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产交易管理办法》、《关于规范上市公司重大资产交易若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，本次交易符合上市公司重大资产重组的规定，具备向特定对象支付现金购买资产实质条件。

　表决结果：关联董事祝恩福、周岳陵在审议该议案时进行了回避表决（交易对方松特高新及习习网络股东祝英华与公司董事祝恩福为姐弟关系，祝恩福与周岳陵为夫妻关系）。

　赞成6票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　2、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。

　公司拟向深圳市松特高新实业有限公司12名现有股东、深圳习习网络科技有限公司8名现有股东支付现金购买其分别持有的松特高新100%股权、习习网络100%股权（以下简称“本次交易”），具体方案如下：

　（1） 交易方式、交易标的和交易对方

　公司向张彦礼、彭国华、祝英华、钟翠英、杨磊、刘洋、杨观保、黄亮文、杨金晶、邓晓云、刘付小娟、深圳市松大电通投资有限公司（以下简称“松特现有股东”）、支付现金其持有的松特高新100%股权；向周绪滨、祝英华、袁骏、李伟、深圳市海慧股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市福源澳康投资合伙企业（有限合伙）、深圳市钱江大潮投资合伙企业（有限合伙）、深圳市华信诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“习网现有股东”）支付现金购买其持有的习习网络100%股权。

　表决结果：关联董事祝恩福、周岳陵在审议该议案时进行了回避表决。

　赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（2）交易价格或定价依据

　本次重大资产购买的交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构评估的标的资产评估值，由各方协商确定。交易标的的评估基准日为2015年6月30日。由于相关评估工作仍在进行中，最终资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。

　根据资产评估机构对本次交易标的的预估，并经各方协商确定本次购买松特高新100%股权的价款为20,000.00万元，购买习习网络100%股权的价款为35,000.00万元，交易价款合计55,000.00万元。

　表决结果：关联董事祝恩福、周岳陵在审议该议案时进行了回避表决。

　赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（3）交易对价支付方式

　公司以向松特高新12名现有股东以及向习习网络8名现有股东（以下简称“交易对方”）支付现金的方式支付交易对价。

　表决结果：关联董事祝恩福、周岳陵在审议该议案时进行了回避表决。

　赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（4）交易标的过渡期损益

　自评估基准日至资产交割日期间，交易标的产生的盈利归公司所有，亏损则由交易对方承担。

　表决结果：关联董事祝恩福、周岳陵在审议该议案时进行了回避表决。

　赞成6票，反对0票，弃权0票。

　（5）决议有效期

　本次重大资产购买事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

　表决结果：关联董事祝恩福、周岳陵在审议该议案时进行了回避表决。

　赞成6票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　3、审议通过了《关于公司重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　公司拟向深圳市松特高新实业有限公司12名现有股东、深圳习习网络科技有限公司8名现有股东支付现金购买其分别持有的松特高新100%股权、习习网络100%股权现根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产交易管理办法》、《关于规范上市公司重大资产交易若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，对本次交易符合相关法律法规的情况报告如下：

　（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的条件。

　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产交易若干问题的规定》第四条的规定。

　（1）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关主要报批事项的；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在本次交易预案中详细披露报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

　（2）在本次交易的首次董事会决议公告前，张彦礼、彭国华、祝英华、钟翠英、杨磊、刘洋、杨观保、黄亮文、杨金晶、邓晓云、刘付小娟、深圳市松大电通投资有限公司合法拥有标的资产即松特高新合计100%股权的完整权利，周绪滨、祝英华、袁骏、李伟、深圳市海慧股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市福源澳康投资合伙企业（有限合伙）、深圳市钱江大潮投资合伙企业（有限合伙）、深圳市华信诺投资合伙企业（有限合伙）合法拥有标的资产即习习网络合计100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；松特高新及习习网络不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

　（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　表决结果：关联董事祝恩福、周岳陵在审议该议案时进行了回避表决。

　赞成6票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　4、审议通过了《关于公司支付现金购买资产构成关联交易的议案》。

　公司拟向深圳市松特高新实业有限公司12名现有股东、深圳习习网络科技有限公司8名现有股东支付现金购买其分别持有的松特高新100%股权、习习网络100%股权，因为本次交易的交易对方松特高新及习习网络股东祝英华与公司实际控制人祝恩福为姐弟关系，所以本次交易构成关联交易。

　表决结果：关联董事祝恩福、周岳陵在审议该议案时进行了回避表决。

　赞成6票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　5、审议通过了《关于公司与交易对方分别签订附条件生效的<深圳市松特高新实业有限公司股权转让协议>、<深圳习习网络科技有限公司股权转让协议>的议案》。

　公司拟向深圳市松特高新实业有限公司12名现有股东、深圳习习网络科技有限公司8名现有股东支付现金购买其分别持有的松特高新100%股权、习习网络100%股权，为明确交易双方的权利义务，公司拟与松特高新12名现有股东签订附条件生效的《深圳市松特高新实业有限公司股权转让协议》，与习习网络8名现有股东签订附条件生效的《深圳习习网络科技有限公司股权转让协议》。

　表决结果：关联董事祝恩福、周岳陵在审议该议案时进行了回避表决。

　赞成6票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　6、审议通过了《关于<湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》。

　公司拟向深圳市松特高新实业有限公司12名现有股东、深圳习习网络科技有限公司（以下简称“习习网络”）8名现有股东支付现金购买其分别持有的松特高新100%股权、习习网络100%股权。公司董事会根据《上市公司重大资产交易管理办法》等相关法律法规编制了《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。

　表决结果：关联董事祝恩福、周岳陵在审议该议案时进行了回避表决。

　赞成6票，反对0票，弃权0票。

　《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　7、审议通过了《关于公司重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

　公司董事会认为，公司就本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　《湖南凯美特气体股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　8、审议通过了《关于聘请公司重大资产购买相关中介机构的议案》。

　针对公司向深圳市松特高新实业有限公司12名现有股东、深圳习习网络科技有限公司8名现有股东支付现金购买其分别持有的松特高新100%股权、习习网络100%股权（以下简称本次交易），公司聘请了国金证券股份有限公司、致同会计师事务所(特殊普通合伙)、湖南启元律师事务所、中联资产评估集团有限公司为本次交易提供财务顾问、法律、审计及资产评估服务。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　9、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司重大资产购买相关事宜的议案》。

　根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合公司向深圳市松特高新实业有限公司12名现有股东、深圳习习网络科技有限公司8名现有股东支付现金购买其分别持有的松特高新100%股权、习习网络100%股权（以下简称“本次交易”）的实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事项，包括但不限于：

　（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格等事项；

　（2）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，或者根据监管部门的规定和要求，修改、补充、签署、递交、呈报、公告、执行本次交易的相关协议和文件；

　（3）办理本次交易的有关资产交割、对价支付手续；

　（4）根据本次交易的实施情况修改公司章程相应条款，并办理相关工商变更登记或备案手续；

　（5）决定聘请本次交易的中介机构；

　（6）办理与本次交易有关的其他事宜。

　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　10、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

　鉴于支付现金购买松特高新100%股权、习习网络100%股权涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作, 董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待相关工作完成后, 公司将另行召开董事会对上述相关事项作出决议, 并发布召开股东大会的通知, 提请股东大会审议本次交易的相关事项。

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2.独立董事发表的独立意见与事前认可意见；

　3.深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　湖南凯美特气体股份有限公司董事会

　2015年7月9日

　证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2015-049

　湖南凯美特气体股份有限公司第三届监事会第九次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　2015年7月7日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市七里山公司会议室召开第三届监事会第九次（临时）会议。会议通知及会议资料于2015年7月1日以电话、邮件等形式送达。会议由监事会主席张晓辉先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事认真审议并表决，本次会议通过了如下决议：

　1、审议通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》。

　公司拟向深圳市松特高新实业有限公司（以下简称“松特高新”）12名现有股东、深圳习习网络科技有限公司（以下简称“习习网络”）8名现有股东支付现金购买其分别持有的松特高新100%股权、习习网络100%股权（以下简称“本次交易”），现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产交易管理办法》、《关于规范上市公司重大资产交易若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，本次交易符合上市公司重大资产重组的规定，具备向特定对象支付现金购买资产实质条件。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　2、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。

　公司拟向深圳市松特高新实业有限公司12名现有股东、深圳习习网络科技有限公司8名现有股东支付现金购买其分别持有的松特高新100%股权、习习网络100%股权（以下简称“本次交易”），具体方案如下：

　（1） 交易方式、交易标的和交易对方

　公司向张彦礼、彭国华、祝英华、钟翠英、杨磊、刘洋、杨观保、黄亮文、杨金晶、邓晓云、刘付小娟、深圳市松大电通投资有限公司（以下简称“松特现有股东”）、支付现金其持有的松特高新100%股权；向周绪滨、祝英华、袁骏、李伟、深圳市海慧股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市福源澳康投资合伙企业（有限合伙）、深圳市钱江大潮投资合伙企业（有限合伙）、深圳市华信诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“习网现有股东”）支付现金购买其持有的习习网络100%股权。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（2）交易价格或定价依据

　本次重大资产购买的交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构评估的标的资产评估值，由各方协商确定。交易标的的评估基准日为2015年6月30日。由于相关评估工作仍在进行中，最终资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。

　根据资产评估机构对本次交易标的的预估，并经各方协商确定本次购买松特高新100%股权的价款为20,000万元，购买习习网络100%股权的价款为35,000万元，交易价款合计55,000万元。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（3）交易对价支付方式

　公司以向松特高新12名现有股东以及向习习网络8名现有股东（以下简称“交易对方”）支付现金的方式支付交易对价。

　表决结果： 赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（4）交易标的过渡期损益

　自评估基准日至资产交割日期间，交易标的产生的盈利归公司所有，亏损则由交易对方承担。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　（5）决议有效期

　本次重大资产购买事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

　表决结果： 赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　3、审议通过了《关于公司支付现金购买资产构成关联交易的议案》。

　公司拟向深圳市松特高新实业有限公司12名现有股东、深圳习习网络科技有限公司8名现有股东支付现金购买其分别持有的松特高新100%股权、习习网络100%股权，因为本次交易的交易对方松特高新及习习网络股东祝英华与公司实际控制人祝恩福为姐弟关系，所以本次交易构成关联交易。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　4、审议通过了《关于公司与交易对方分别签订附条件生效的<深圳市松特高新实业有限公司股权转让协议>、<深圳习习网络科技有限公司股权转让协议>的议案》。

　公司拟向深圳市松特高新实业有限公司12名现有股东、深圳习习网络科技有限公司8名现有股东支付现金购买其分别持有的松特高新100%股权、习习网络100%股权，为明确交易双方的权利义务，公司拟与松特高新12名现有股东签订附条件生效的《深圳市松特高新实业有限公司股权转让协议》，与习习网络8名现有股东签订附条件生效的《深圳习习网络科技有限公司股权转让协议》。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　5、审议通过了《关于<湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》。

　公司拟向深圳市松特高新实业有限公司12名现有股东、深圳习习网络科技有限公司（以下简称“习习网络”）8名现有股东支付现金购买其分别持有的松特高新100%股权、习习网络100%股权。公司董事会根据《上市公司重大资产交易管理办法》等相关法律法规编制了《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　三、备查文件

　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　2.深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　湖南凯美特气体股份有限公司监事会

　2015年7月9日

　证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2015-050

　湖南凯美特气体股份有限公司

　股票继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年7月7日，湖南凯美特气体股份有限公司第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了关于《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》的议案等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年7月9日披露了《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其他相关文件。根据中国证券监督管理委员会最新发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》文件的通知，将许可类重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通披露预案后,深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年7月9日起将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核完成后另行通知复牌，预计停牌时间自本次预案披露之日起不超过10个交易日。

　湖南凯美特气体股份有限公司董事会

　2015年7月9日

　证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2015-051

　湖南凯美特气体股份有限公司

　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”或“凯美特气”）因筹划重大事项，为避免引起股票价格波动，保护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月1日13:00开市起停牌。经公司确认筹划重大事项为重大资产重组后，公司股票自2015年4月10日开市起因重大资产重组事项停牌。2015年4月16日，公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。2015年5月7日公司发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》。

　停牌期间，公司及有关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，严格按照规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。

　2015年7月7日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了关于《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》的议案等与本次重组相关的事项。本次重组中，公司拟向深圳市松特高新实业有限公司（以下简称“松特高新”）12名现有股东、深圳习习网络科技有限公司（以下简称“习习网络”）8名现有股东支付现金购买其分别持有的松特高新100%股权、习习网络100%股权。具体方案详见《湖南凯美特气体股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的相关规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。公司郑重提示广大投资者注意投资风险。

　公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　特此公告。

　湖南凯美特气体股份有限公司董事会

　2015年7月9日

　证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2015-052

　湖南凯美特气体股份有限公司

　关于完成商务、工商变更登记的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年4月27日、2015年5月20日召开的第三届董事会第八次会议及2014年度股东大会审议通过了《湖南凯美特气体股份有限公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《修订〈湖南凯美特气体股份有限公司章程〉部分条款》的议案。根据决议，以公司现有股本总数405,000,000股为基数，按每10股转增4股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增162,000,000股。本次权益分派股权登记日为2015年6月2日，除权除息日为2015年6月3日。转增后公司总股本由405,000,000股增加为567,000,000股。

　《第三届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2015-020）、《2014年度股东大会决议的公告》（公告编号：2015-035）、《2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-037）已分别于2015年4月29日、2015年5月21日、2015年5月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　2015年6月17日，公司取得了湖南省商务厅《关于湖南凯美特气体股份有限公司注册资本变更的批复》（湘商投资[2015]84号），并于2015年6月23日领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资湘审字[2011]0012号）。

　2015年7月8日，公司完成了工商变更登记手续，取得了岳阳市工商行政管理局换发的注册号为430600400000124的《营业执照》。公司注册资本由405,000,000.00元变更为567,000,000.00元；经营范围由“以石油化工尾气（废气）、火炬气为原料生产干冰、液体二氧化碳（安全生产许可证有效期至2015年5月30日）、食品添加剂液体二氧化碳（全国工业产品生产许可证有效期至2016年4月11日）食品添加剂氮气及其他工业气体生产及销售（凭许可证生产）；塑料制品的生产及销售；凭《道路运输经营许可证》批准的经营范围从事货物运输（经营期限至2018年2月24日）。”变更为“以石油化工尾气（废气）、火炬气为原料生产干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳、食品添加剂氮气及其他工业气体生产及销售、塑料制品的生产及销售、货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。”公司其他登记项未发生变更。

　特此公告。

　湖南凯美特气体股份有限公司董事会

　2015年7月9日

　湖南凯美特气体股份有限公司董事会

　关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市松特高新实业有限公司（以下简称“松特高新”）12名现有股东、深圳习习网络科技有限公司（以下简称“习习网络”）8名现有股东支付现金购买其分别持有的松特高新100%股权、习习网络100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产交易管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大资产重组，且为关联交易。根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组》的要求，对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　一、关于本次交易履行法定程序的说明

　1、公司因正在筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，公司股票自2015年4月1日13:00起临时停牌。

　2、2015年4月9日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2015年4月10日起继续停牌。

　3、2015年4月16日，公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

　4、2015年5月7日，公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票自2015年5月8日起继续停牌。

　5、停牌期间，公司于2015年4月16日、4月23日、4月30日、5月14日、5月21日、5月28日、6月4日、6月11日、6月18日、6月25日、7月2日分别发布了关于本次交易的进展公告。

　6、停牌期间，公司与交易对方对本次交易方案进行了充分论证，并聘请了独立财务顾问等中介机构，开展本次交易的有关工作，公司与中介机构签署了保密协议。

　7、2015年7月1日，公司与深圳市松特高新实业有限公司、深圳习习网络科技有限公司签订了附条件生效的《深圳市松特高新实业有限公司股权转让协议》、《深圳习习网络科技有限公司股权转让协议》。

　8、公司独立董事认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意提交公司董事会审议。

　因此，公司已按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产交易管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产交易若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。待审计评估完成后，本次交易事项尚需获得的公司再次董事会、股东大会批准。

　二、关于提交法律文件有效性的说明

　根据《上市公司重大资产交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产交易申请文件》及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　湖南凯美特气体股份有限公司董事会

　2015年7月9日

　湖南凯美特气体股份有限公司董事会

　关于公司股票价格波动是否达到

　《关于规范上市公司信息披露及相关

　各方行为的通知》第五条相关标准的说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”或“凯美特气”）因筹划重大事项，为避免引起股票价格波动，保护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月1日13:00开市起停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的规定，公司董事会对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，并与该期间中小板综指（代码：399101.SZ）、深圳证券交易所制造业指数（代码：399233.SZ）波动情况进行了自查比较。

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　公司A 股股价在上述期间内上涨幅度为43.83%，扣除中小板综指上涨22.18%因素后，上涨幅度为21.65%， 扣除深圳证券交易所制造业指数上涨19.18%因素后，上涨幅度为24.65%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动超过 20%,达到 128 号文第五条规定的相关标准。

　鉴于此,公司特做出如下风险提示：

　1、公司股票停牌前存在交易异常,可能导致本次重组进程被暂停或者被终止。

　2、公司因重大事项筹划于2015年4月1日下午起开始停牌，后因筹划的重大事项构成重大资产重组于2015年4月10日起连续停牌。停牌后，公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前6个月买卖凯美特气股票的情况进行了自查。

　自查人员范围包括：公司董事、监事和高级管理人员，公司控股股东；交易对方、相关中介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次交易相关信息的人员；以及与前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在本次重大资产购买停牌前6个月，公司监事会主席张晓辉的配偶黄继红、深圳市松特高新实业有限公司（以下简称“松特高新”）副董事长彭国华的配偶张雪莲、松特高新副总经理丁丁的配偶丁峰、5%以上股东新疆信安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆信安”）以及控股股东浩讯科技有限公司（以下简称“浩讯科技”）买卖过凯美特气股票，具体情况如下表所示：

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　考虑到自身资金需求及对股价的判断，新疆信安以及浩讯科技对公司进行了部分减持。基于对公司未来发展的信心，公司控股股东浩讯科技自愿承诺将所持有的公司股份延长锁定一年至2016年3月18日。

　上表所涉及自然人均已出具说明承诺：“本人上述股票行为是本人依据对证券市场、行业的判断以及对二级市场行情的个人判断做出投资决策买卖凯美特气股票，本人在买卖所持股票时并未获知凯美特气关于本次重大事项任何信息，亦对具体事项内容等毫不知情，不存在获取本次重大事项内幕信息进行股票交易的情形。”

　除对上述范围内的人员进行了自查之外，根据交易对方及公司相关知情人员反映的情况，还查明松特高新董事长张彦礼的弟弟张彦松、公司董事周岳陵的哥哥周岳江在停牌前六个月内存在买卖凯美特气股票的行为，具体如下：

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　张彦松就上述股票行为说明、承诺如下：张彦松上述股票购买行为系本人配偶基于对二级市场行情及个股走势的独立判断后，自行操作本人账户买入，买入股票的操作点在河南郑州，与凯美特气此次重大资产重组内幕知情人员无任何通讯、邮件等往来，也未曾知晓此次凯美特气筹划重大事项等相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

　且张彦松承诺，将上述所持凯美特气股份自买入之日起锁定5年，并会积极配合公司办理股票锁定手续。

　周岳江也已出具说明承诺：“本人上述股票行为是本人依据对证券市场、行业的判断以及对二级市场行情的个人判断做出投资决策买卖凯美特气股票，本人在买卖所持股票时并未获知凯美特气关于本次重大事项任何信息，亦对具体事项内容等毫不知情，不存在获取本次重大事项内幕信息进行股票交易的情形。”。

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，公司本次交易中的其他相关方在公司股票停牌前6个月不存在买卖凯美特气股票的情况。

　3、根据 128 号文的规定,如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的,本次重组进程将被暂停并可能被终止。

　公司郑重提示投资者注意投资风险,特此说明。

　湖南凯美特气体股份有限公司董事会

　2015年7月9日