证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2015-043

　海通证券股份有限公司

　第六届董事会第九次会议（临时会议）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议（临时会议）于2015年7月8日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2015年7月8日以电子邮件和书面传真的方式发出。公司董事会成员13人（包括5名独立董事），截至2015年7月8日，公司董事会办公室收到13名董事送达的通讯表决票。因本次会议审议的议案涉及紧急事项，根据《公司章程》关于召开临时董事会的有关规定，全体董事同意豁免本次临时董事会提前通知的日期要求，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于提请股东大会给予公司董事会回购公司部分A股或H股股份一般授权的议案》

　鉴于近期A股和H股股票市场大幅震荡，为保护投资者利益，根据公司实际经营情况，同意公司进行部分A股或H股股份的回购，用作注销以减少公司注册资本、股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划等（详见与本决议公告同日公布的《海通证券股份有限公司关于回购股份的预案公告》）。同时提请公司股东大会授权董事会,并由董事会授权公司经营管理层层在本次回购公司A股或H股股份过程中办理如下事宜：

　1、授权公司董事会，并由董事会授权公司经营管理层根据上述要求择机回购A股或H股股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量和用途等；

　2、授权公司董事会，并由董事会授权公司经营管理层在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

　3、授权公司董事会，并由董事会授权公司经营管理层依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　4、本授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大审议。

　二、审议通过了《关于调整公司自营权益类投资规模的议案》

　鉴于近期境内证券市场出现异常波动，大部分股票出现非理性下跌和超卖的情况，并已凸显一定的投资价值，董事会审议并同意以下事项：

　1、调整自营权益类证券投资规模，将自营权益类证券投资风险暴露头寸调整为最高不超过净资本的35%。

　2、其他投资额度仍保持在股东大会授权范围内。

　3、授权公司管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模。

　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于设立海通证券股份有限公司股份奖励计划的议案》

　为促进海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）建立、健全中长期激励约束机制，充分调动管理者的积极性，吸引和保留优秀管理人才，有效的将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，保证公司的长期稳健发展，公司拟设立股份奖励计划（以下简称“本计划”）。

　特提请董事会审议：

　1、同意公司设立股份奖励计划。在本计划下授出奖励所涉及股份之总数，不超过公司于董事会决议公告日已发行股本总额之3%，奖励股份来源为根据本计划从二级市场购入的在香港联交所上市的公司H股普通股或其它合法来源的公司H股普通股，所有资金均来自截至董事会决议公告日为止公司应付本计划参与者的薪酬。公司不会为本计划提供任何资金或财务支持。

　2、授权公司经营管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在董事会审议通过的框架和原则下，从维护股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公司设立股份奖励计划的全部事项，包括但不限于：

　1) 依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，制定及调整公司股份奖励计划的具体方案，包括但不限于奖励对象、授予时间、授予条件、授予数量、相关调整等。

　2) 依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，委托具有资质的机构协助本公司执行本计划；

　3) 根据有关规定全权办理与公司股份奖励计划所有相关审批事宜，包括但不限于办理境内外的核准、备案、注册登记、申报手续等，以及相关材料的制作、修改、报送、签署等工作，并按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露。

　4) 除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对公司股份奖励计划的相关事项进行相应调整。

　5) 办理与公司股权奖励计划有关的其它相关事项。

　6) 授权公司经营管理层授权其获授权人士，共同或分别代表公司根据董事会的决议及授权具体处理与公司股份奖励计划有关的一切事务。

　上述授权自董事会审议通过之日起至公司股份奖励计划实施完毕为止。

　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　四、审议通过了《关于授权公司经营管理层制定员工持股计划、股权激励计划或股份奖励计划等长期激励方案的议案》

　鉴于近期境内证券市场出现异常波动，公司股价也出现一定程度的下跌，为维护资本市场稳定，切实维护广大投资者权益及本公司市场形象，有效的将股东利益、公司利益和员工的利益结合在一起，保证公司长期稳健发展，董事会同意授权公司经营管理层根据市场情况，积极研究并尽快制定公司的员工持股计划、股权激励计划或股份奖励计划等长期激励方案。

　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　五、审议通过了关于召开2015年第二次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东大会及2015年第二次H股类别股东大会的议案》

　关于召开公司2015年第二次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东大会及2015年第二次H股类别股东大会的通知和会议资料将另行公布。

　表决结果：[13]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　特此公告。

　海通证券股份有限公司董事会

　2015年7月8日

　证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2015-044

　海通证券股份有限公司关于回购股份的预案公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和香港《股份回购守则》的相关规定，海通证券股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）拟定了回购股份的预案，具体内容如下：

　一、回购股份的目的

　近期A股和H股股票市场大幅震荡，为保护投资者利益，公司董事会决议提交股东大会审议回购公司部分A股或H股股份的方案，用作注销以减少公司注册资本、股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划等。公司董事会认为回购公司部分A股或H股股份，符合全体股东和公司的利益，有利于增强投资者信心，也有利于完善公司的长效激励机制。

　二、拟回购股份的方式

　采用集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式

　三、拟回购股份的价格

　（一）价格

　本次回购A股股份的价格为不超过人民币18.80元/股；本次回购H股股份的价格为不超过港币17.18元/股，且H股回购价格不得为回购之前5个交易日公司H股在香港联交所的平均收市价的105%或更高。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所、香港联合交易所上市规则、香港《股份回购守则》对回购价格的相关要求。

　（二）回购期内分红送转的价格调整方法

　公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　（一）回购股份的种类

　A股或H股

　（二）回购股份的数量

　目前公司总股本为115.017亿股，若全额回购，预计可回购股份不超过11.5亿股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　（三）回购股份占总股本的比例

　不超过公司已发行总股本的10%。

　五、拟用于回购的资金总额及资金来源

　（一）拟用于回购资金总额上限

　回购的资金总额预计为不超过人民币216亿元。

　（二）拟用于回购资金来源

　资金来源为公司自有资金。

　六、回购股份的期限

　回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起原则上不超过六个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　七、预计回购后公司股权的变动情况（单位：股）

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　八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款。本次回购所需资金不超过216亿元人民币，回购资金不会对公司的日常经营造成重大影响，理由是：截至2015年6月末，公司自有货币资金余额为686亿元，足以支付不超过人民币216亿元的回购价款。根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。

　公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2012年末至2014年末公司资产负债率分别为29%、41%和68%，公司长期偿债能力较强。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。

　公司本次回购股份不仅向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，而且将提升公司每股收益，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升；本次回购股份有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

　九、公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵。

　公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。

　十、独立董事意见

　详见《海通证券股份有限公司独立董事关于回购公司部分A股或H股股份的独立意见》

　本次回购预案尚需经股东大会审议通过，并报中国证监会备案无异议方可实施。

　特此公告。

　海通证券股份有限公司董事会

　2015年7月8日

　证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2015-045

　海通证券股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员及员工参与集合理财计划的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　董事会知悉，公司的部分董事、监事、高级管理人员及员工正计划利用自有资金自愿投资于一项（或一系列）集合理财计划，该集合理财计划将面向公司所有客户发售，拟主要投资于公司的Ａ股或Ｈ股（但也可能投资于其他证券）。公司将不会参与该项投资计划，也不会对董事、监事、高级管理人员及员工开展上述投资计划（以下简称投资计划）提供任何财务资助。董事会认为，上述投资计划并不构成一项员工持股计划或股权激励计划，但显示了公司的部分董事、监事、高级管理人员及员工对公司的信心和投资价值的认可，董事会对上述投资计划予以认同。

　特此公告。

　海通证券股份有限公司董事会

　2015年7月8日

　证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2015-042

　海通证券股份有限公司

　复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票于2015年7月8日上午停牌。

　经公司当日上午研究讨论决定：最近几个交易日，我们注意到公司股价出现大幅波动，公司将采取系列措施，切实维护广大投资者的利益及本公司市场形象，并自2015年7月8日下午开市起复牌，现就有关事项公告如下：

　一、截止目前，本公司一切经营活动正常。

　二、本公司流动性充裕，风控指标（各公司可根据自身指标情况）均优于监管指标。

　三、本公司将积极与大股东协调，尽快启动增持本公司股份的相关工作。

　四、本公司将积极研究推进股份回购相关事宜。

　五、本公司将在10日内公布上半年业绩快报。预计本公司上半年业绩比去年大幅提升。

　六、将积极研究推动本公司高管与员工持股计划或股权激励计划。

　请广大投资者坚定信心，不要听信谣言，不盲目跟风，具体信息以本公司公告为准。

　特此公告。

　海通证券股份有限公司董事会

　2015年7月8日