证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2015-051

广东盛路通信科技股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于二〇一五年七月七日以现场方式召开。本次会议的通知已于二〇一五年六月二十六日以电话或电子邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

按照有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会决定于2015年7月23日在公司办公楼九楼会议室召开2015年第二次临时股东大会。

《关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

特此公告。

广东盛路通信科技股份有限公司

董事会

二〇一五年七月八日

证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2015-052

广东盛路通信科技股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议决议，决定于2015年7月23日召开公司2015年第二次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

（一）会议召集人：广东盛路通信科技股份有限公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性：经本公司第三届董事会第六次会议审议通过，决定召开股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（三）召开时间：

现场会议：2015年7月23日（星期四）上午9点30分

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年7月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年7月22日下午15:00至2015年7月23日下午15:00期间的任意时间。

（四）召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公

司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）股权登记日：2015年7月20日

（六）出席对象：

1、凡2015年7月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（本授权人不必为公司股东）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及其他相关人员；

（七）会议地点：公司九楼会议室

二、本次股东大会审议事项：

本次会议审议的议案由公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会议审议通过后提交。本次会议拟审议的议案如下：

1、关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定》的议案；

2、关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案；

2.01标的资产

2.02本次发行股份的发行方式及发行对象

2.03标的资产的估值及交易价格

2.04支付方式

2.05现金支付

2.06本次发行股份的种类和面值

2.07发行股份的定价原则及发行价格

2.08发行数量

2.09发行股份的上市地点

2.10发行股份的锁定期

2.11上市公司滚存未分配利润的安排

2.12标的资产的过户及违约责任

2.13标的资产自定价基准日至交割日期间损益归属

2.14募集资金用途

2.15决议的有效期

3、关于《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案；

4、关于《公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易》的议案；

5、关于《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

6、关于《本次重组符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第二款规定》的议案；

7、关于《批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告》的议案；

8、关于《公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>》的议案；

9、关于《公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯签署附生效条件的<利润补偿协议>》的议案；

10、关于《公司与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的<非公开发行募集配套资金股份认购协议>》的议案；

11、关于《本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案；

12、关于《提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜》的议案。

注：上述议案均需股东大会特别决议通过，关联股东需回避表决。

上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

上述第6项议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，详见2015年4月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述第1、2、3、4、5、7、8、9、10、11、12项议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，详见2015年6月27日刊登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、本次股东大会登记方法

（一）现场会议登记时间：2015年7月21日（星期二）（上午8：30-11：30，下午14：00-17：00）

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

（三）登记地点：广东盛路通信科技股份有限公司证券事务部

邮寄地址：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路四号 广东盛路通信科技股份有限公司 证券事务部（信函上请注明“股东大会”字样） 邮编：528100

四、参加网络投票的具体操作流程：

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程见附件三。

五、其他事项：

1、会议联系人：陈嘉

2、联系电话：0757-87744984

3、传真号码：0757-87744984

4、本次股东大会现场会议会期一天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

特此通知。

广东盛路通信科技股份有限公司

董事会

二〇一五年七月八日

附件一：

广东盛路通信科技股份有限公司

2015年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东盛路通信科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

序号	审议议案	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定》的议案
2	关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案
2.01	标的资产
2.02	本次发行股份的发行方式及发行对象
2.03	标的资产的估值及交易价格
2.04	支付方式
2.05	现金支付
2.06	本次发行股份的种类和面值
2.07	发行股份的定价原则及发行价格
2.08	发行数量
2.09	发行股份的上市地点
2.10	发行股份的锁定期
2.11	上市公司滚存未分配利润的安排
2.12	标的资产的过户及违约责任
2.13	标的资产自定价基准日至交割日期间损益归属
2.14	募集资金用途
2.15	决议的有效期
3	关于《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案
4	关于《公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易》的议案
5	关于《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
6	关于《本次重组符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第二款规定》的议案
7	关于《批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告》的议案

8	关于《公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>》的议案
9	关于《公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯签署附生效条件的<利润补偿协议>》的议案
10	关于《公司与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的<非公开发行募集配套资金股份认购协议>》的议案
11	关于《本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案
12	关于《提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜》的议案

（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人姓名或名称： 委托人身份证（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受委托人姓名： 受委托人身份证号：

委托人姓名或名称（签章）：

委托日期： 年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印件或按上述表格自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

附件二：

广东盛路通信科技股份有限公司

股东登记表

截止2015年7月20日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有盛路通信（002446）股票，现登记参加公司2015年第二次临时股东大会。

单位名称（或姓名）
联系电话
身份证号码
股东帐户号
持有股数
日期

附件三：

网络投票操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：“362446”。

2、投票简称：“盛路投票”。

3、投票时间：2015年7月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“盛路投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.01，1.02元代表议案1中子议案1.02，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格（元）
总议案	以下所有议案	100
议案1	关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定》的议案	1.00
议案2	关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案	2.00
2.01	标的资产	2.01
2.02	本次发行股份的发行方式及发行对象	2.02
2.03	标的资产的估值及交易价格	2.03
2.04	支付方式	2.04
2.05	现金支付	2.05
2.06	本次发行股份的种类和面值	2.06
2.07	发行股份的定价原则及发行价格	2.07
2.08	发行数量	2.08
2.09	发行股份的上市地点	2.09
2.10	发行股份的锁定期	2.10
2.11	上市公司滚存未分配利润的安排	2.11
2.12	标的资产的过户及违约责任	2.12
2.13	标的资产自定价基准日至交割日期间损益归属	2.13
2.14	募集资金用途	2.14
2.15	决议的有效期	2.15
议案3	关于《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案	3.00
议案4	关于《公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易》的议案	4.00
议案5	关于《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	5.00
议案6	关于《本次重组符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第二款规定》的议案	6.00
议案7	关于《批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告》的议案	7.00
议案8	关于《公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>》的议案	8.00
议案9	关于《公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、张婷婷、王俊、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运华、刘剑、王兰翔、祁本锋、徐浩、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、施逍霞、邵丽佳、徐辉、戎天旭、孙红怡、孙冬润、陈闯签署附生效条件的<利润补偿协议>》的议案	9.00
议案10	关于《公司与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的<非公开发行募集配套资金股份认购协议>》的议案	10.00
议案11	关于《本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案	11.00
议案12	关于《提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜》的议案	12.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月22日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年7月23日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东盛路通信科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

三、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。