国泰基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）已于2015年6月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和国泰基金管理有限公司网站（www.gtfund.com）发布了《关于以通讯方式召开国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金份额持有人大会的公告》。为了使本次基金份额持有人大会顺利召开，现发布关于以通讯方式召开国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金份额持有人大会的第二次提示性公告。

　一、召开会议基本情况

　根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规的规定和《国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金合同》（以下简称“基金合同”）的有关规定，国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金（以下简称“联接基金”或“本基金”）的基金管理人国泰基金管理有限公司决定以通讯方式召开本基金的基金份额持有人大会，会议的具体安排如下：

　1、会议召开方式：通讯方式

　2、会议投票表决起止时间：自2015年6月29日起至2015年7月28日17：00止（以本基金管理人委托的公证机关收到表决票时间为准）

　3、会议通讯表决票的寄达地点：

　公证机关：北京市方正公证处

　办公地址：北京市西城区西直门外大街1号西环广场塔3办公楼11层1113室

　公证员：王顺心、刘晓村

　电话：（010）58073628

　邮政编码：100044

　如基金份额持有人仅参与本基金基金份额持有人大会的表决，请在信封表面注明：“国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金份额持有人大会表决专用”；

　如基金份额持有人同时参与本基金及中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金（以下简称“目标ETF”）基金份额持有人大会的表决，请在信封表面注明：“中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金及国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金份额持有人大会表决专用”。

　4、本基金的目标ETF即中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金将自2015年6月29日起至2015年7月28日17：00止以通讯方式召开基金份额持有人大会（具体内容可参见目标ETF基金份额持有人大会的相关公告），鉴于本基金和目标ETF的相关性，在2015年6月29日交易时间结束后，在本基金注册登记机构登记在册的基金份额持有人可直接参加或者委派代表参加目标ETF的基金份额持有人大会并参与表决。

　为方便本基金基金份额持有人对目标ETF基金份额持有人大会事项进行表决，本次持有人大会的表决票、授权委托书的设计包括仅参与本基金基金份额持有人大会或同时参与本基金及目标ETF基金份额持有人大会两种情形，基金份额持有人可根据参与持有人大会的情况选择填写。具体说明详见附件二及附件三。

　5、投资人如有任何疑问，可致电本基金管理人客户服务电话400-888-8688，021-31089000咨询。

　二、会议审议事项

　《关于终止国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金合同有关事项的议案》（见附件一）。

　三、基金份额持有人的权益登记日

　本次大会的权益登记日为2015年6月29日，即2015年6月29日交易时间结束后，在本基金注册登记机构登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参加本次基金份额持有人大会。

　四、表决票的填写和寄交方式

　1、本次会议表决票详见附件二。基金份额持有人可从相关报纸上剪裁、复印、登录本基金管理人网站（www.gtfund.com）下载并打印或按以上格式自制表决票。

　就表决票的填写：

　（1）如基金份额持有人仅对本次会议事项进行表决的，请填写《国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金份额持有人大会表决票》；

　（2）如基金份额持有人同时对本次会议及目标ETF基金份额持有人大会进行表决的，请填写《国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金份额持有人大会及中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金基金份额持有人大会表决票》。

　2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：

　（1）个人投资者自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人身份证件正反面复印件；

　（2）机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章（或基金管理人认可的其他印章，下同），并提供加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

　（3）合格境外机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本机构公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供该授权代表的有效身份证件正反面复印件，该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，以及该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件和取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件；

　（4）个人投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供个人投资者身份证件正反面复印件，以及填妥的授权委托书原件（详见附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

　（5）机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供机构投资者的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等），以及填妥的授权委托书原件（详见附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

　（6）合格境外机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件和填妥的授权委托书原件。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。

　（7）以上各项中的公章、批文、开户证明及登记证书，以基金管理人的认可为准。

　3、基金份额持有人或其代理人需将填妥的表决票和所需的相关文件自2015年6月29日起，至2015年7月28日17：00以前（以基金管理人委托的公证机关收到表决票时间为准）通过专人送交或邮寄的方式送达至本次持有人大会公证机关的办公地址。

　本次持有人大会公证机关的办公地址及联系方式如下：

　公证机关：北京市方正公证处

　办公地址：北京市西城区西直门外大街1号西环广场塔3办公楼11层1113室

　公证员：王顺心、刘晓村

　电话：（010）58073628

　邮政编码：100044

　如基金份额持有人仅参与本基金基金份额持有人大会的表决，请在信封表面注明：“国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金份额持有人大会表决专用”；

　如基金份额持有人同时参与本基金及目标ETF基金份额持有人大会的表决，请在信封表面注明：“中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金及国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金份额持有人大会表决专用”。

　4、基金管理人可接受本基金基金份额持有人的委托，以本基金基金份额持有人代理人的身份参加本基金及/或目标ETF的基金份额持有人大会并参与表决。

　5、投资人如有任何疑问，可致电本基金管理人客户服务电话400-888-8688，021-31089000咨询。

　五、计票

　1、本次通讯会议的计票方式为：由基金管理人授权的两名监票人在基金托管人（中国银行股份有限公司）授权代表的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。如监督人经通知但拒绝到场监督，则大会召集人可自行授权3名监票人进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。

　2、本基金基金份额持有人的表决权

　基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。

　3、表决票效力的认定如下：

　（1）表决票填写完整清晰，所提供文件符合本会议通知规定，且在截止时间之前送达指定联系地址的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。如表决票上的表决意见未选、多选、模糊不清或相互矛盾的，视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　（2）表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明基金份额持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在截止时间之前送达指定联系地址的，均为无效表决票；无效表决票不计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　（3）基金份额持有人重复提交表决票的（包括重复提交《国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金份额持有人大会表决票》及《国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金份额持有人大会及中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金基金份额持有人大会表决票》），如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

　1）送达时间不是同一天的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

　2）送达时间为同一天的，视为在同一表决票上作出了不同表决意见，视为弃权表决票，但计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　3）送达时间按如下原则确定：专人送达的以实际递交时间为准，邮寄的以基金管理人委托的公证机关收到的时间为准。

　六、决议生效条件

　1、本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上；

　2、《关于终止国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金合同有关事项的议案》须经参加本次持有人大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过；

　3、2015年6月29日至2015年7月28日以通讯方式召开的目标ETF的基金份额持有人大会决议通过，是本基金份额持有人大会决议生效的前提。

　4、本次基金份额持有人大会决议通过的事项，本基金管理人自通过之日起五日内报中国证监会备案，基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。法律法规另有规定的，从其规定。

　七、二次召集基金份额持有人大会及二次授权

　根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金合同》的规定，本次持有人大会需要有效表决票所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上方可举行。如果本次基金份额持有人大会不符合前述要求而不能够成功召开，根据2013 年6月1 日生效的新修订的《基金法》，本基金管理人可在规定时间内就同一议案重新召集基金份额持有人大会。重新召开基金份额持有人大会时，除非授权文件另有载明，本次基金份额持有人大会授权期间本基金基金份额持有人作出的各类授权依然有效，但如果授权方式发生变化或者本基金基金份额持有人重新作出授权，则以最新方式或最新授权为准，详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。

　八、本次大会相关机构

　1、召集人：国泰基金管理有限公司

　持有人大会专线/客服电话：（400-888-8688转0）

　会务常设联系人：辛怡

　联系电话：021-31089000

　传真：021-31081700

　电子邮件：service@gtfund.com

　网址：www.gtfund.com

　2、基金托管人：中国银行股份有限公司

　3、公证机构：北京市方正公证处

　4、见证律师事务所：上海市通力律师事务所

　九、重要提示

　1、请基金份额持有人在提交表决票时，充分考虑邮寄在途时间，提前寄出表决票。

　2、若本次基金份额持有人大会审议的终止基金合同事项获表决通过并生效，则本基金将进入清算程序，基金财产按本基金基金合同的约定进行分配。

　3、若2015年6月29日至2015年7月28日以通讯方式召开的目标ETF的基金份额持有人大会审议的事项未获表决通过，则无论本基金份额持有人大会决议事项是否通过，本基金份额持有人大会决议不生效。

　4、本次基金份额持有人大会召开期间，投资人可以按照本基金招募说明书的相关规定正常办理申购、赎回、转换及定期定额投资业务，业务受理不受影响。相关业务受理若有变化，详见基金管理人发布的相关公告。但特别提醒投资人注意本基金持有人大会决议生效后将进入清算程序的风险。

　5、上述基金份额持有人大会有关公告可通过国泰基金管理有限公司网站查阅，投资人如有任何疑问，可致电本基金管理人客户服务电话400-888-8688、021-31089000咨询。

　6、本通知的有关内容由国泰基金管理有限公司负责解释。

　附件一：《关于终止国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金合同有关事项的议案》

　附件二：《国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金份额持有人大会表决票》

　附件三：《授权委托书》

　附件四：《关于终止国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金合同有关事项的说明》

　国泰基金管理有限公司

　2015年7月8日

　附件一：

　关于终止国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金合同有关事项的议案

　国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金份额持有人：

　根据市场环境变化，为更好地维护基金份额持有人利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金合同》（以下简称“基金合同”）的有关规定，基金管理人国泰基金管理有限公司经与基金托管人中国银行股份有限公司协商一致，提议终止《国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金合同》，具体内容详见附件四《关于终止国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金合同有关事项的说明》。

　为实施终止本基金基金合同的方案，提议授权基金管理人办理本次终止基金合同的有关具体事宜，包括但不限于根据市场情况确定清算程序及基金合同终止的具体时间，并根据《关于终止国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金合同有关事项的说明》的相关内容对本基金实施清算并终止基金合同。

　以上议案，请予审议。

　国泰基金管理有限公司

　2015年6月29日

　附件二：

　国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金

　基金份额持有人大会表决票

　（适用于仅对联接基金基金份额持有人大会议案行使表决权的联接基金份额持有人）

　■

　（本表决票可剪报、复印或登录本基金管理人网站（www.gtfund.com）下载并打印，在填写完整并签字盖章后均为有效。）国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金份额持有人大会及中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金基金份额持有人大会表决票

　（适用于分别对联接基金基金份额持有人大会议案及中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金基金份额持有人大会议案行使表决权的联接基金份额持有人）

　■

　（本表决票可剪报、复印或登录本基金管理人网站（www.gtfund.com）下载并打印，在填写完整并签字盖章后均为有效。）

　附件三：

　授权委托书

　兹委托______________________________代表本人（或本机构）参加（请以打“√”方式选择授权受托人参加的基金份额持有人大会）：

　□ 投票截止日为2015年7月28日的以通讯方式召开的国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金份额持有人大会

　□ 投票截止日为2015年7月28日的以通讯方式召开的中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金基金份额持有人大会

　并委托代为全权行使对上述勾选的基金份额持有人大会所有议案的表决权。授权有效期自签署日起至上述基金份额持有人大会会议结束之日止。若中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金或国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金重新召开审议相同议案的持有人大会的，本授权继续有效。

　委托人（签字/盖章）：________________________________

　个人委托人身份证件号码：________________________________

　基金账户号：________________________________

　受托人（代理人）（签字/盖章）：________________________

　个人受托人（代理人）身份证件号码：______________________

　委托日期：2015年月日

　授权委托书填写注意事项：

　1、本授权委托书中“个人委托人身份证件号码”，指联接基金基金份额持有人认购、申购联接基金时所使用的证件号码或该证件号码的更新。

　2、本授权委托书中“基金账户号”，指基金份额持有人持有联接基金的国泰基金账户号。同一基金份额持有人拥有多个此类国泰基金账户号且需要按照不同账户持有基金份额分别行使表决权的，应当填写国泰基金账户号，其他情况可不必填写。此处空白、多填、错填、无法识别等情况的，将被默认为代表联接基金基金份额持有人所持有的联接基金所有份额。

　3、此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制在填写完整并签字盖章后均为有效。

　附件四：

　《关于终止国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金合同有关事项的说明》

　一、声明

　1、国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金（以下简称“本基金”）基金合同于2012年3月15日生效。根据市场环境变化，为更好地维护基金份额持有人利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金合同》（以下简称“基金合同”）等有关规定，本基金管理人（国泰基金管理有限公司）经与基金托管人（中国银行股份有限公司）协商一致，决定召开基金份额持有人大会，审议《关于终止国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金合同有关事项的议案》。

　2、本次终止基金合同事项需经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过，存在无法获得持有人大会表决通过的可能。

　3、基金份额持有人大会决议通过的事项，本基金管理人自通过之日起五日内报中国证监会备案，基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。但是，若2015年6月29日至2015年7月28日以通讯方式召开的中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金的基金份额持有人大会审议的事项未获表决通过，则无论本基金份额持有人大会审议事项是否表决通过，本基金份额持有人大会审议的事项均不生效。

　二、方案要点

　（一）基金财产清算

　1、本次基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。基金管理人将自决议生效之日起2日内在指定媒介公告。

　2、自基金份额持有人大会决议生效并公告之日起，本基金即进入清算程序，基金管理人不再接受投资人的申购、赎回和转换申请。本基金进入清算程序后，停止收取基金管理费、基金托管费。

　基金管理人提请基金份额持有人大会授权基金管理人据此落实相关事项，并授权基金管理人可根据实际情况做相应调整。具体安排详见基金管理人届时发布的相关公告。

　3、基金管理人组织基金财产清算组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

　基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。

　基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。

　基金财产清算组可以依法进行必要的民事活动。

　4、基金财产清算程序

　（1）基金合同终止情形发生后，由基金财产清算组统一接管基金财产；

　（2）基金财产清算组根据基金财产的情况确定清算期限；

　（3）基金财产清算组对基金财产进行清理和确认；

　（4）对基金财产进行评估和变现；

　（5）制作清算报告；

　（6）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法

　律意见书；

　（7）将清算报告报中国证监会备案并公告；

　（8）对基金财产进行分配。

　5、清算费用

　清算费用是指基金财产清算组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用。按照《基金合同》的规定，清算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。考虑到本基金清算的实际情况，从保护基金份额持有人利益的角度出发，本基金的清算费用将由基金管理人代为支付。

　6、基金剩余财产的分配

　基金财产按下列顺序清偿：

　（1）支付清算费用；

　（2）交纳所欠税款；

　（3）清偿基金债务；

　（4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

　基金财产未按前款（1）、（2）、（3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

　7、基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告后，基金合同终止。

　三、基金管理人就方案相关事项的说明

　（一）本基金的历史沿革

　国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金经中国证监会《关于核准中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金及其联接基金募集的批复》（证监许可[2011]1206号）核准募集。基金管理人为国泰基金管理有限公司，基金托管人为中国银行股份有限公司。

　国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金于2012年1月30日至2012年3月9日公开募集，募集结束后基金管理人向中国证监会办理备案手续。经中国证监会书面确认，《国泰中小板300成长交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金合同》于2012年3月15日生效。

　（二）终止基金合同的可行性

　1、不存在法律障碍

　《基金法》第四十八条规定，“基金份额持有人大会由全体基金份额持有人组成，行使下列职权：……（二）决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同；……”。

　《基金法》第八十七条规定，“……基金份额持有人大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上通过；但是，转换基金的运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止基金合同、与其他基金合并，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过。基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报国务院证券监督管理机构备案，并予以公告。”

　《公开募集证券投资基金运作管理办法》第四十八条规定，“……基金份额持有人大会决定的事项自表决通过之日起生效。……”

　因此，终止《基金合同》不存在法律方面的障碍。

　2、不存在技术障碍

　本基金将根据《基金合同》中有关基金财产清算的规定，成立基金财产清算组。基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。本基金的管理人、托管人已就财产清算的有关事项进行了充分准备，技术可行。清算报告将由会计师事务所进行外部审计，律师事务所出具法律意见书，报中国证监会备案并公告。

　因此，终止《基金合同》不存在技术方面的障碍。

　四、终止《基金合同》的主要风险及预备措施

　（一）议案被基金份额持有人大会否决的风险

　在提议终止《基金合同》并设计具体方案之前，基金管理人已对部分基金份额持有人进行了走访，认真听取了基金份额持有人意见，拟定议案综合考虑了基金份额持有人的要求。如有必要，基金管理人将根据基金份额持有人意见，对终止《基金合同》的方案进行适当的修订，并重新公告。基金管理人可在必要情况下，推迟基金份额持有人大会的召开时间。

　（二）流动性风险

　自本次持有人大会决议生效并公告之日起，本基金进入清算程序，基金管理人不再接受持有人提出的份额赎回、转换转出申请。敬请持有人关注本基金清算期间的流动性风险。

　在本次持有人大会决议生效前，如出现全部基金份额均被赎回的情形，本基金仍将在持有人大会决议生效并公告之日起进入基金财产清算程序。同时，由于所有清算费用将由基金管理人代为支付，因此即使是在待分配财产为零的情形下，也不会出现基金资产不足以支付清算费用的风险。

　五、基金管理人联系方式

　基金份额持有人若对本方案的内容有任何意见和建议，请通过以下方式联系基金管理人：

　国泰基金管理有限公司

　联系电话：021-31089000

　传真：021-31081700

　电子邮件：service@gtfund.com

　网址：www.gtfund.com