证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-080

　深圳市实益达科技股份有限公司

　关于股票期权与限制性股票激励计划股票期权

　第一个行权期行权情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次行权的期权代码为037655，期权简称为实益JLC1；

　2、本次行权的激励对象为40名，行权数量为41.94万份，行权后公司总股本变更为46,133万股；

　3、本次行权股份的上市流通日为2015年7月9日，本次行权的股份均为无限售条件流通股；

　4、本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“实益达”）于2015年6月4日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经满足。根据公司 2014年第一次临时股东大会对董事会的相关授权及《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对本次提出申请行权的40名激励对象的41.94万份股票期权予以行权。截至本公告日止，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

　一、股权激励计划简述

　（一）股票期权激励计划简述

　根据公司2014年4月23日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划拟向激励对象授予股票期权331.44万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额45,841.06万股的0.72%。其中，首次授予84名激励对象股票期权的数量为298.3万份，预留部分为33.14万份。首次授予股票期权的行权价格为4.10元/份，预留的股票期权将在首次授权日起12个月内授予。公司本激励计划所涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。

　本股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权日起48个月。首次授予的股票期权自本次激励计划授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解锁/行权。预留的股票期权自该部分授权日起满12个月后，激励对象在行权期内按50%、50%的比例分两期行权。

　（二）股票期权授予情况

　1、2014年4月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，确定首次授予股票期权的授权日为2014年4月29日。2014年7月2日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并确定上市日期为2014年7月4日。2014年7月7日，公司完成了股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。

　2、2014年10月31日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，同意公司向3名激励对象授予预留限制性股票和股票期权，并确定预留股票期权的授权日为2014年10月31日，行权价格为8.8元/股。2014年12月8日，公司完成了预留限制性股票和股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。

　（三）期权数量及行权价格的历次变动情况

　1、历次变动情况

　（1）2014年4月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》，因部分激励对象离职等原因，激励计划拟授予股票期权的总数由331.44万份调整为313.66万份，其中，首次授予数量由298.30万份调整为282.30万份，预留部分由33.14万份调整为31.36万份。

　（2）2014年6月18日，公司召开第四届董事会第一次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》，因部分激励对象离职等原因，激励计划拟授予股票期权的总数为288.66万份，其中，首次授予数量为259.80万份，预留部分为28.86万份。

　（3）2015年6月4日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因部分激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司注销其已获授但尚未行权的120万份股票期权，股票期权注销手续已于2015年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　2、已授予股票期权历次变动情况一览表

　（1）首次授予权益工具历次变动情况一览表

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　（2）预留股票期权历次变动情况一览表

　截至本公告日，公司预留股票期权的授予对象、行权价格等均未发生变化。

　二、本次激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的说明

　1、符合行权条件的情况说明

　根据本次激励计划草案的相关规定，首次授予权益工具第一个行权期行权条件已经满足，具体如下：

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　2、监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见:

　经核查，监事会认为：按照《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，同意公司为本次申请解锁的9名激励对象共计63.90万股的限制性股票及本次可行权的40名激励对象共计41.94万份的股票期权办理相关手续。

　三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

　1、第一个行权期实际可行权的激励对象及股票期权数量

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　2、本次行权股份的上市流通安排情况

　本次行权的40名激励对象所获股份为无限售条件的流通股，上市时间为2015年7月9日。

　3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

　本次行权的40名激励对象已于 2015 年 6月1 2 日前向公司全额缴清本次行权资金，共计人民币171.954万元。

　4、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次激励对象所缴纳的行权资金进行了审验并出具了 “大华验字［2015］000490号”验资报告，审验意见为：“截至2015年06月12日止，实益达已收到股权激励对象共40人缴纳的股权激励增资款合计人民币1,719,540.00元（大写：人民币壹佰柒拾壹万玖仟伍佰肆拾元整），各股东以货币出资1,719,540.00元。实益达公司增加股本人民币419,400.00元，变更后的股本为人民币461,330,000.00元。”

　5、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况

　截至本公告日止，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关股份登记手续。

　6、本次行权募集资金的使用计划

　本次募集资金全部用于补充公司流动资金。

　四、律师关于本次行权的法律意见

　本所律师认为，公司本次股票期权注销、本次行权和本次解锁以及股票期权数量、行权价格调整事项履行了现阶段必要的批准和授权,公司和激励对象均符合本次行权和本次解锁的条件,股票期权数量、行权价格调整以及本次行权和本次解锁安排符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定。

　五、本次行权后公司股本变动情况

　本次行权前后公司股本变动情况预计如下，具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准：

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　六、备查文件

　1、深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）

　2、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　3、公司第四届监事会第十二次会议决议；

　4、北京德恒（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市实益达科技股份有限公司

　股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和第一个行权期行权及第一个解锁期解锁等事项的法律意见书》。

　5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字［2015］000490号”验资报告。

　特此公告。

　深圳市实益达科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月8日