本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开和出席情况

　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”） 2015年第一次临时股东大会于2015年6月17日发出通知，并于2015年7月2日至2015年7月3日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2015年7月3日（星期五）下午 14:00在公司设计研究中心大楼六楼会议室召开；2015年7月3日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票；2015年7月2日下午15:00 至 2015年7月3日下午15:00的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票。

　会议由公司董事会召集，董事长倪林先生主持。公司董事朱明先生因工作原因未能亲自出席会议，委托董事罗承云先生代为出席并签署会议决议等相关文件；公司独立董事殷新先生因工作原因未能亲自出席会议，委托独立董事龚菊明先生代为出席并签署会议决议等相关文件；其他董事、监事出席了会议，高级管理人员和见证律师列席了会议。

　出席本次股东大会表决的股东及股东的授权代表共计47人，代表股份993,686,683股，占公司有表决权股份总数的56.39%，其中中小投资者(除上市公司的董事、监事、高管和单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东。)的股东及股东的授权代表45人,所持有表决权的股份135,121,621股,占公司有表决权股份总数的7.67%。本次股东大会未有关联股东参与投票表决。

　1、参与现场会议表决的股东及股东授权代表6人，代表股份总数858,830,362股，占公司有表决权股份总数的48.74％。

　2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共计41人，代表股份134,856,321股，占公司有表决权股份总数的7.65%。

　本次会议的召开程序及表决方式符合《公司法》及其他相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　二、提案审议和表决情况

　本次股东大会无否决提案的情况，无修改提案的情况，也无新提案提交表决。与会股东及股东的授权代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式逐项审议了以下议案，表决结果如下：

　1、审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

　总表决情况：

　同意993,686,683股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意135,121,621股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

　2、审议通过了《关于制定<第一期员工持股计划管理细则>的议案》；

　总表决情况：

　同意993,686,683股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意135,121,621股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

　3、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　总表决情况：

　同意993,686,683股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意135,121,621股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

　4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　4.01 发行股票的种类和面值；

　总表决情况：

　同意993,686,683股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意135,121,621股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

　4.02 发行方式；

　总表决情况：

　同意993,686,683股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意135,121,621股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

　4.03认购对象及认购方式；

　总表决情况：

　同意993,686,683股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意135,121,621股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

　4.04 发行数量；

　总表决情况：

　同意993,686,683股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意135,121,621股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

　4.05 定价基准日及发行价格；

　总表决情况：

　同意993,686,683股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意135,121,621股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

　4.06 限售期；

　总表决情况：

　同意993,686,683股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意135,121,621股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

　4.07 上市地点；

　总表决情况：

　同意993,686,683股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意135,121,621股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

　4.08 募集资金用途；

　总表决情况：

　同意993,686,683股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意135,121,621股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

　4.09 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排；

　总表决情况：

　同意993,686,683股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意135,121,621股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

　4.10 决议的有效期；

　总表决情况：

　同意993,686,683股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意135,121,621股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

　5、审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》；

　总表决情况：

　同意993,686,683股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意135,121,621股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

　6、审议通过了《关于<本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；

　总表决情况：

　同意993,686,683股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意135,121,621股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

　7、审议通过了《关于<公司前次发行股票募集资金使用情况的报告>的议案》；

　总表决情况：

　同意993,686,683股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意135,121,621股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

　8、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　总表决情况：

　同意993,686,683股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意135,121,621股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

　9、审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　总表决情况：

　同意993,686,683股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意135,121,621股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

　10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

　总表决情况：

　同意993,686,683股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意135,121,621股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

　11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事项的议案》；

　总表决情况：

　同意993,686,683股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意135,121,621股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

　12、审议通过了《关于公司<未来三年(2015年-2017年)股东回报规划>的议案》；

　总表决情况：

　同意993,686,683股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意135,121,621股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

　13、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

　总表决情况：

　同意993,686,683股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意135,121,621股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

　14、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

　总表决情况：

　同意993,686,683股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.00％。

　中小股东总表决情况：

　同意135,121,621股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。

　三、律师出具的法律意见

　本公司法律顾问上海东方华银律师事务所指派王建文律师、闵鹏律师到现场对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书，认为：公司2015年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》的规定，本次会议通过的各项决议均合法有效。

　四、备查文件

　1、经公司参会董事签字的2015年第一次临时股东大会决议；

　2、上海东方华银律师事务所出具的《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2015年第一次临时股东大会之法律意见书》。

　特此公告。

　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

　董事会

　二〇一五年七月三日