证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-040

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　第三届董事会第十九次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）于2015年7月3日在苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室以现场与通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由公司董事长徐敏先生主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

　根据公司总经理徐敏先生提名，经董事会提名委员会资格审查，同意聘任张兰女士为公司副总经理，分管公司的市场销售工作。张兰女士在公司供职多年，熟悉公司各板块业务情况，有丰富的市场开拓经验和出色销售管理能力，具备统筹分管市场销售工作能力与职业素质。公司独立董事已就该事项发表了同意意见，具体内容详见同日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网上的公告。张兰女士的任期与公司第三届董事会任期一致。

　张兰女士自辞去公司职工监事至被聘任为公司副总经理期间，无买卖公司股票的行为。

　张兰女士的简历详见附件。

　特此公告。

　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　二○一五年七月四日

　张兰简历

　张兰，女，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1998年起先后供职于苏州市市政工程总公司，吴县市天马化工原料有限公司。2005年起曾担任公司外贸部经理、原料药事业部销售总监，公司第一届、第二届，第三届监事会职工监事。现担任本公司副总经理，分管公司的市场销售工作。

　张兰女士未持有本公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-041

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示

　本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。

　一、会议的召开和出席情况

　1、股东大会名称：2015年第二次临时股东大会

　2、召集人：苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　3、会议时间：

　现场会议召开时间：2015年7月3日下午14:00

　网络投票时间：2015年7月2日—2015年7月3日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年7月3日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年7月2日15:00～2015年7月3日15:00期间的任意时间。

　4、会议地点：苏州高新区浒青路122号公司办公大楼二楼会议室

　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、股权登记日：2015年6月29日

　7、会议主持人：徐敏董事长

　8、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

　二、会议出席情况

　1、出席的总体情况

　出席本次会议的股东及股东授权委托代表人共4名，代表股份 182,804,360 股，占公司股份总数的32.00%；

　2、现场会议出席情况

　出席现场投票的股东及股东授权委托代表人4名，代表股份 182,804,360 股，占公司股份总数的32.00%；

　3、网络投票情况

　通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占公司总股份的0.00％。

　4、公司部分董事、监事、高级管理人员等列席了本次会议。

　三、议案审议和表决情况

　与会股东（代表）认真审议并以现场记名投票表决方式，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》，表决结果如下：

　同意182,804,360股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；

　反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%；

　其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的?0.00%；反对?0?股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的?0.00%；弃权?0?股（其中，因未投票默认弃权?0?股），占出席会议中小股东所持表决权股份总的0.00%。

　本议案获得出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　表决结果：该议案获得通过。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：安徽承义律师事务所

　2、律师姓名：司慧、鲍金桥

　3、结论性意见：天马精化本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　五、备查文件目录

　1、苏州天马精细化学品股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；

　2、安徽承义律师事务所出具的《关于苏州天马精细化学品股份有限公司召开2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告！

　苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

　二〇一五年七月四日

　安徽承义律师事务所关于

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　召开2015年第二次临时股东大会的法律意见书

　承义证字[2015]第101号

　致：苏州天马精细化学品股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“天马精化”）的委托，指派鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）就天马精化召开2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

　一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

　经核查，本次股东大会是由天马精化第三届董事会召集，会议通知已提前十五日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　二、本次股东大会出席人员的资格

　经核查，出席本次股东大会的天马精化股东和授权代表共4名，持有天马精化182,804,360股，均为截至2015年6月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天马精化股东。天马精化董事、监事、其他高级管理人员及本律师出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　三、本次股东大会的提案

　经核查，本次股东大会审议的提案由天马精化第三届董事会提出，并提前十五日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

　经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果如下：

　以182,804,360股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于修订<公司章程>及办理相关工商变更登记的议案》。

　单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意0股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的0%；反对0股，弃权0股。

　经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　五、结论意见

　综上所述，本律师认为：天马精化本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥

　经办律师：鲍金桥

　司 慧

　二〇一五年七月三日

　苏州天马精细化学品股份有限公司

　独立董事关于公司聘任副总经理的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,我们作为苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,经对相关资料文件充分核实后,现就公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于聘任副总经理的议案》,基于独立判断的立场, 本着独立性、客观性、公正性的原则发表独立意见如下:

　经审查张兰女士的履历资料，未发现《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备与行使职权相适应的履职能力和条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。我们同意聘任张兰女士为公司副总经理。

　独立董事签字：

　郭 澳

　刘凤珍

　余荣发

　签字日期： 2015年7月3日