股票简称：万通地产 股票代码：600246 编号：临2015-051
北京万通地产股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
北京万通地产股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会于2015年7月3日在公司第一会议室召开第三次会议。本次会议于2015年6月19日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，由董事长江泓毅先生主持，公司监事会成员及公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
经与会董事审议，以逐项投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票条件之相关规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对和自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股”）、海富通资管拟成立的富诚海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划、吴学明、段佩璋及陈杰。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日（即2015年7月3日）。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即每股4.30元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过104,651.16万股（含104,651.16万股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次非公开发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过450,000万元（含450,000万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
单位：万元
■
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件之相关规定，公司制订了《北京万通地产股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》，详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
本次非公开发行涉及关联交易，董事会就关联交易事项进行了表决，关联交易详细内容见公司于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
五、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《实施细则》等有关法律法规的规定，公司就本次非公开发行股票募集资金运用制定了可行性分析报告，详细内容请见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《北京万通地产股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，详细内容请见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议及保证金合同的议案》。
公司本次发行的A股股票由嘉华控股、海富通资管拟成立的富诚海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划、吴学明、段佩璋及陈杰以现金认购，公司拟就发行对象认购股票的事宜与其签署附生效条件的非公开发行股票认购协议及保证金合同。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
八、 审议通过《关于提请股东大会批准嘉华控股免于以要约方式收购公司股份的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票完成后，嘉华控股在公司的持股比例占公司发行后总股本的32.37%，持有本公司股权比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次非公开发行股票触发了嘉华控股要约收购义务，嘉华控股应向其他股东发出要约收购。
鉴于嘉华控股承诺自发行结束之日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，董事会提请公司股东大会同意嘉华控股免于以要约收购方式增持公司股份。
关联董事江泓毅、赵震、涂立森、马健回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
九、审议通过《关于公司设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》。
为了规范本次非公开发行股票募集资金的监管和使用，公司拟将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案；
5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
7、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；
8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案进行调整；
9、授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜（变更募集资金用途除外），根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
11、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
12、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
13、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
十一、审议通过《关于北京万通地产股份有限公司2015-2017年股东回报规划的议案》
公司为了更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《北京万通地产股份有限公司2015-2017年股东回报规划》，详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
北京万通地产股份有限公司董事会
2015年7月3日
股票简称：万通地产 股票代码：600246 编号：临2015-052
北京万通地产股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京万通地产股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届监事会于2015年7月3日在公司第一会议室召开第三次会议。本次会议于2015年6月19日以电子邮件方式通知全体监事。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名，由监事会主席赵毅先生主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
经与会监事审议，以逐项投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票条件之相关规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对和自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股”）、海富通资管拟成立的富诚海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划、吴学明、段佩璋及陈杰。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日（即2015年7月3日）。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即每股4.30元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过104,651.16万股（含104,651.16万股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次非公开发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过450,000万元（含450,000万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
单位：万元
■
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件之相关规定，公司制订了《北京万通地产股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》，详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
本次非公开发行涉及关联交易，监事会就关联交易事项进行了表决，关联交易详细内容见公司于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
五、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《实施细则》等有关法律法规的规定，公司就本次非公开发行股票募集资金运用制定了可行性分析报告，详细内容请见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《北京万通地产股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，详细内容请见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议及保证金合同的议案》。
公司本次发行的A股股票由嘉华控股、海富通资管拟成立的富诚海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划、吴学明、段佩璋及陈杰以现金认购，公司拟就发行对象认购股票的事宜与其签署附生效条件的非公开发行股票认购协议及保证金合同。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
八、审议通过《关于提请股东大会批准嘉华控股免于以要约方式收购公司股份的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票完成后，嘉华控股在公司的持股比例占公司发行后总股本的32.37%，持有本公司股权比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次非公开发行股票触发了嘉华控股要约收购义务，嘉华控股应向其他股东发出要约收购。
鉴于嘉华控股承诺自发行结束之日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，同意嘉华控股免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
九、审议通过《关于公司设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》。
为了规范本次非公开发行股票募集资金的监管和使用，公司拟将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于北京万通地产股份有限公司2015-2017年股东回报规划的议案》
公司为了更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《北京万通地产股份有限公司2015-2017年股东回报规划》，详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
北京万通地产股份有限公司监事会
2015年7月3日
股票简称：万通地产 股票代码：600246 编号：临2015-053
北京万通地产股份有限公司
重大事项复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月20日发布公告：因公司正在筹划非公开发行股票事项，公司股票于2015年6月19日起停牌。2015年7月3日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案并形成决议。公司第六届董事会第三次会议决议公告及非公开发行股票的相关文件将于2015年7月3日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
依据有关规定，公司于2015年7月6日复牌。
公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
北京万通地产股份有限公司
董事会
2015 年 7 月 3 日
股票简称：万通地产 股票代码：600246 编号：临2015-057
北京万通地产股份有限公司
关于因非公开发行A股股票将导致公司控股股东和实际控制人发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“本公司”）于2015年7月3日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等议案，拟向嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股“）等五名特定对象非公开发行不超过1,046,511,627股，募集资金总额不超过450,000万元。本次非公开发行将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，现将本次非公开发行股票后股东权益变动情况提示说明如下：
本次非公开发行股票数量不超过1,046,511,627股，各发行对象均以现金认购，认购对象及认购股数情况如下：
■
在定价基准日至发行日期间因分红、送股、转增等原因导致本公司股票需要进行除权、除息的，本次非公开发行的发行数量及各认购对象认购股份数量将以各认购对象的认购金额和调整后的每股发行价格相应调整。
以2015年3月31日的股东结构为基础，本次发行前后的股东结构如下：
■
本次非公开发行前，万通投资控股股份有限公司持有公司51.16%股份，为公司的控股股东。冯仑先生为本公司的实际控制人。
本次非公开发行后，嘉华控股将持有公司32.37%的股份，成为公司控股股东，王忆会先生将成为公司的实际控制人。公司的控制权将发生变化。
嘉华控股的基本情况：
法定代表人：王忆会
注册资本：19,257.49万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：2004年12月24日至2024年12月23日
注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5279室
经营范围：物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；技术推广；施工总承包；专业承包；销售文化用品、建筑材料、五金交电、计算机软、硬件及外围设备；体育运动项目经营。
嘉华控股的控股股东为王忆会，实际控制人为王忆会。嘉华控股与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结构如下图所示：
■
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
北京万通地产股份有限公司
董事会
2015年7月3日
股票简称：万通地产 股票代码：600246 编号：临2015-058
北京万通地产股份有限公司
关于公司2015年非公开发行股票
涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本公司拟于2015年向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行股票数量不超过104,651.16万股（含104,651.16万股），拟募集资金总金额不超过人民币450,000万元（含450,000万元）；嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股”）承诺以不超过人民币315,000.00万元现金、并且与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股票，上述认购股票的行为，构成了公司的关联交易。
关联董事已对本次非公开发行的方案及相关议案予以回避表决。本次关联交易将进一步优化公司资本结构，降低资产负债率，巩固公司行业龙头地位，借助资本市场进一步做大做强。
本次非公开发行尚须经公司股东大会审议批准，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
1、本次非公开发行的发行对象为包括嘉华控股在内的五名特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），发行股票数量合计不超过104,651.16万股（含104,651.16万股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、嘉华控股承诺以不超过人民币315,000.00万元现金、并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为人民币4.30元/股（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）。
4、嘉华控股是公司关联方，本次交易构成关联交易。该关联交易已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
（二）董事会表决情况
2015年7月3日，公司召开了第六届董事会第三次会议。本次董事会会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司2015年非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案，关联董事均已就关联交易事项回避表决。
（三）独立董事的表决情况和意见
公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第三次会议审议，独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
（四）本次关联交易的批准
本次非公开发行尚须公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系
本次非公开发行对象为嘉华控股、海富通-福瑞通达资管、吴学明、段佩璋、陈杰，其中嘉华控股为公司控股股东万通控股的主要股东，其持有万通控股24.79%股份，根据上交所《上市规则》“10.1.3具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。”和“10.1.6具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一”，嘉华控股为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成与公司的关联交易，须经公司股东大会的审议批准。万通控股及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
（二）关联方介绍
1、主要业务
嘉华控股创业于1992年，注册资金1.92亿元人民币。经过20多年的努力，通过投资控股、参股等多种形式目前已逐渐发展成具有稳健成长性的多元化企业集团，目前业务领域主要包括房地产开发、医疗健康、体育产业、节能环保、现代农业、通讯技术、会展服务、矿业投资等八大业务板块。
2、嘉华控股最新三年经审计的主要财务指标见下表：
■
三、本次关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易协议的主要内容
1、认购方式
认购方式为支付人民币现金。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为审议本次发行相关事宜召开的第六届董事会第三次会议决议公告日。认购本次发行的股票价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即人民币每股4.30元。若万通地产股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行股票的价格将作相应调整。
3、认购数量
各认购对象认购数量如下：
■
若万通地产股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则乙方的上述认购数量将按调整后的认购价格作相应调整。
4、款项支付
认购人应在收到《北京万通地产股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（下称“缴款通知”）后，按照缴款通知载明的支付金额与支付时间、以现金向指定的缴款专用账户支付认购款项。
5、认购股份的限售期
认购人认购的股票自股份上市首日起锁定三十六个月。
6、协议生效条件和生效时间
本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
（1）认购人法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，认购人法定代表人或授权代表签字并加盖其公章（并且认购人签署本协议各项附件）；
（2）本次发行经万通地产的董事会和股东大会批准；及
（3）中国证监会核准本次发行。
7、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或保证、承诺或所作出的保证、承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（3）如认购人未能按照本协议的约定履行交付认购款项的义务，则认购人对万通地产构成违约，认购人或者由认购人指定的第三方应在缴款通知载明的支付时间期满后3个工作日向万通地产一次性支付金额相当于认购总价的1%的违约金。认购人向万通地产承担的违约责任以上述违约金额度为限，无须承担额外的损害赔偿责任。
（二）发行定价的公允性
1、定价原则
本次非公开发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2、发行定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、加快房地产项目开发进度，增强公司的持续盈利能力
本次募集资金投资项目预计经济效益和社会效益良好，募集资金的投入有助于公司加快房地产项目开发进度，获得稳定收益，增强公司的持续盈利能力。
2、降低公司资产负债率，优化资本结构，降低财务风险，实现股东利益最大化
通过本次非公开发行，公司将进一步拓宽融资渠道，公司的资产规模增大，资金实力增强，资产和负债结构得到优化，本次非公开发行有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。
3、实现房地产业务发展模式的转型升级
本次非公开发行完成后，公司的发展将进入一个新的阶段。基于中国房地产业及城市化发展的现状，嘉华控股将进一步支持并促进上市公司的成长以及业务发展，进一步深入围绕新型城镇化主题，坚持规模做市、精品做势，坚持区域优先、区域聚焦，深耕环渤海京津冀，并以科技和服务业的组合，实现房地产业务发展模式的转型升级，打造新城市化下的新万通，形成与品牌影响力相匹配的规模，追求较快速度下的规模化连续增长之路，最终逐步实现由外延型发展向内涵型增长的转变，实现主业由第二产业向第三产业的转变。
（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
1、本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资本结构将得到优化，资产负债率下降将使得公司的财务风险进一步降低。另一方面，由于本次非公开发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益和净资产收益率在短期内存在将被摊薄的可能。
2、本次募集资金将用于募集资金投资项目的经营开发和偿还贷款，如募投项目如期实施和完成，将在未来2-3年为公司带来较为可观的投资收益，有利于提高公司的盈利水平。
3、本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次非公开发行将进一步改善公司的现金流状况。
五、独立董事的意见
本公司事前已就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认为：
1、本次提交公司董事会审议的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
2、公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有助于增强公司资金实力，提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
3、嘉华控股符合公司本次非公开发行的认购对象资格。
4、公司董事会审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
5、公司与拟认购本次非公开发行对象签署的附条件生效的《北京万通地产股份有限公司2015年非公开发行A股股票认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
独立董事认为，公司本次非公开发行及所涉关联交易事项的审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，关联交易的审议过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益，并同意将《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等本次非公开发行涉及的各项相关议案提交股东大会审议。
六、备查文件目录
1、嘉华东方控股（集团）有限公司与北京万通地产股份有限公司签署的附条件生效的《北京万通地产股份有限公司2015年非公开发行A股股票认购协议》；
2、公司第六届董事会第三次会议决议；
3、《北京万通地产股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票相关事项的独立意见》；
4、《北京万通地产股份有限公司独立董事关于非公开发行股票的事前认可意见》。
特此公告。
北京万通地产股份有限公司
董事会
2015年7月3日
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 香河运河国际生态城 | 587,563.95 | 190,000 |
| 2 | 天津万通中心 | 163,234 | 40,000 |
| 3 | 上海虹桥万通中心 | 182,827 | 40,000 |
| 4 | 天竺新新家园项目 | 315,200 | 20,000 |
| 5 | 偿还贷款 | | 160,000 |
| | 合 计 | 1,248,824.95 | 450,000 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 香河运河国际生态城 | 587,563.95 | 190,000 |
| 2 | 天津万通中心 | 163,234 | 40,000 |
| 3 | 上海虹桥万通中心 | 182,827 | 40,000 |
| 4 | 天竺新新家园项目 | 315,200 | 20,000 |
| 5 | 偿还贷款 | | 160,000 |
| | 合 计 | 1,248,824.95 | 450,000 |
| 序号 | 发行对象 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
| 1 | 嘉华东方控股（集团）有限公司 | 315,000 | 732,558,141 |
| 2 | 富诚海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划 | 45,000 | 104,651,162 |
| 3 | 吴学明 | 45,000 | 104,651,162 |
| 4 | 段佩璋 | 22,500 | 52,325,581 |
| 5 | 陈杰 | 22,500 | 52,325,581 |
| 合计 | 450,000 | 1,046,511,627 |
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 |
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 万通投资控股股份有限公司 | 622,463,220 | 51.16% | 622,463,220 | 27.50% |
| 嘉华控股 | | | 732,558,141 | 32.37% |
| 其他股东 | 594,336,780 | 48.84% | 908,290,266 | 40.13% |
| 合计 | 1,216,800,000 | 100.00% | 2,263,311,627 | 100.00% |
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 490,787.54 | 460,054.63 | 312,245.76 |
| 负债总计 | 304,884.41 | 305,673.32 | 186,883.60 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 161,944.56 | 140,797.29 | 117,850.97 |
| 项目 | 2014年 | 2013年 | 2012年 |
| 营业收入 | 55,061.63 | 45,808.34 | 49,270.56 |
| 净利润 | 26,874.83 | 29,028.25 | -1,546.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,147.27 | 22,967.98 | -770.29 |
| 认购对象 | 认购数量（股） |
| 嘉华东方控股（集团）有限公司 | 732,558,141 |
| 富诚海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划 | 104,651,162 |
| 吴学明 | 104,651,162 |
| 段佩璋 | 52,325,581 |
| 陈杰 | 52,325,581 |
| 合计 | 1,046,511,627 |
上一期 下一期
