证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2015-037号

　四川西部资源控股股份有限公司

　第八届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议于2015年7月2日在公司会议室召开，公司董事会办公室于2015年6月30日采取电话方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长王成先生主持，应到董事5人，实到5人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

　一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式，整体打包转让所持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称“阳坝铜业”）100%股权、南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权、广西南宁三山矿业开发有限责任公司（以下简称“三山矿业”）100%股权及维西凯龙矿业有限责任公司（以下简称“凯龙矿业”）100%股权（以下合并简称“标的资产”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经自查论证后，认为公司本次交易符合上述规定，具备重大资产重组的实质条件。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》

　1、交易标的、交易方式和交易对方

　交易标的：公司所持有的阳坝铜业100%股权、银茂矿业80%股权、三山矿业100%股权、凯龙矿业100%股权。

　交易方式：将标的资产整体打包，在产权交易所公开挂牌转让，并由交易对方以现金方式购买。

　交易对方：根据公开挂牌结果确认。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　2、交易价格和定价依据

　根据具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的评估报告，以2014年12月31日为评估基准日，阳坝铜业采用资产基础法和收益法评估、以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，其股东全部权益的市场价值为45,468.51万元；银茂矿业采用资产基础法和收益法评估、以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，其股东全部权益的市场价值为99,268.69万元，公司所持有的80%股权对应的市场价值为79,414.95万元；三山矿业采用资产基础法，其股东全部权益的市场价值为19,182.18万元；凯龙矿业采用资产基础法，其股东全部权益的市场价值为13,052.32万元，公司合计持有的标的资产股权的市场价值为157,117.96万元。

　评估基准日后，阳坝铜业向公司分配2014年度利润26,229.00万元，银茂矿业向公司分配2014年度利润960.00万元，合计27,189.00万元。

　本次交易以上述资产评估结果为定价依据，扣除评估基准日后标的资产已向公司分配的2014年度利润，作为公开挂牌出售参考价格，即挂牌价格为129,928.96万元，最终交易价格以公开挂牌结果为准。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　3、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　鉴于本次重大资产出售尚需公开挂牌征集受让方，并经公司董事会、股东大会批准，故资产交割日尚无法确定。考虑到标的资产在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，因此，标的资产自评估基准日次日至交割日上一自然月月末期间所产生的损益由公司享有或承担，经公司年度报告审计机构审计后，由交易对方与公司以现金方式进行结算并支付；交割日上一自然月月末至交割日期间所产生的损益由交易对方享有或承担。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　4、决议有效期

　本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　三、审议通过《关于公司〈重大资产出售预案〉的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司编制了《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　公司将在标的资产公开挂牌确定交易对方和最终的交易价格后，形成《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书》，并另行召开董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　四、审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　公司董事会就本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析和判断，董事会认为：

　1、本次重大资产出售的标的为公司所持有的阳坝铜业100%股权、银茂矿业80%股权、三山矿业100%股权及凯龙矿业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产出售所涉及的相关报批事项和尚需履行的批准程序，已在《重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

　2、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争；

　3、鉴于本次交易尚需在公开挂牌并摘牌后方可确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　公司聘请天健兴业作为本次重大资产出售的评估机构，对标的资产进行评估并出具资产评估报告。

　公司董事会认为：

　1、天健兴业具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与公司不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　2、天健兴业为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，天健兴业按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

　4、本次标的资产出售的交易价格以天健兴业出具的资产评估报告确定的资产评估值为定价依据，扣除评估基准日后标的资产已向公司分配的2014年度利润，作为公开挂牌出售参考价格即挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价公允。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　六、审议通过《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、资产评估报告的议案》

　公司董事会批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的资产2014年年度审计报告为本次重大资产出售的审计报告，批准天健兴业为本次重大资产出售出具的相关资产评估报告。

　相关报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

　为保证本公司本次重大资产出售相关事宜的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；

　2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；

　4、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的相关事宜；

　5、在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜；

　6、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。本次重组事项尚需经过公司股东大会审议通过。

　公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　九、审议通过《关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会的议案》

　鉴于本次重大资产出售的交易对方、交易价格尚需要根据标的资产公开挂牌结果确认，公司董事会决定暂不召开股东大会。待挂牌完成后，公司将另行召开董事会会议，并提请股东大会审议本次重大资产出售相关事项。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　十、审议通过《关于各子公司向金融机构融资并为其提供担保的议案》

　为满足各子公司经营和发展需要，同意其向银行等金融机构融资，总额不超过人民币15.5亿元（含），由公司为其提供全程连带责任保证担保，具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与金融机构签署的相关合同为准，由经营层负责办理相关事宜。具体如下：

　1、重庆市交通设备融资租赁有限公司

　向各金融机构申请总额不超过人民币11.5亿元（含）的融资业务，其中，向中国工商银行股份有限公司重庆建新北路支行申请总额不超过人民币3亿元（含）的应收租赁款保理业务；向重庆农村商业银行江北支行申请总额不超过人民币3亿元（含）的应收租赁款保理业务；向平安银行股份有限公司重庆分行申请总额不超过人民币3亿元（含）的流动资金贷款、融资性保函、履约保函、应收租赁款保理业务、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴、国内信用证等业务；向中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行申请总额不超过人民币0.5亿元（含）的融资授信业务；向华融国际信托有限责任公司申请总额不超过人民币2亿元（含）的应收租赁款收益权融资业务。

　2、重庆恒通客车有限公司

　向各金融机构申请总额不超过人民币3.1元（含）的融资业务，其中，向平安银行股份有限公司重庆分行申请总额不超过人民币0.8亿元（含）的流动资金贷款、开立银票、商票保贴、商票付款保函、开立信用证及进出口押汇、国内信用证及项下代付、押汇等业务；向中国工商银行股份有限公司重庆建新北路支行申请不超过人民币0.8亿元（含）的流动资金贷款等融资；向重庆农村商业银行江北支行申请总额不超过人民币1.5亿元（含）的流动资金贷款和银行承兑汇票敞口业务。

　3、重庆恒通电动客车动力系统有限公司

　向华夏银行重庆九龙坡支行申请总额不超过人民币0.5亿元（含）的流动资金贷款。

　4、南京银茂铅锌矿业有限公司

　向江苏银行南京鼓楼支行申请总额不超过人民币0.4亿元(含)的授信额度，由公司提供全程连带责任保证担保，并追加其名下厂房作为抵押。

　上述融资及担保总额，在公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度对子公司提供担保的议案》所批准的担保额度范围内，无需另行提交股东大会审议。

　具体内容详见公司临2015-038号《关于为子公司提供担保的公告》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　四川西部资源控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月4日

　四川西部资源控股股份有限公司独立董事

　关于重大资产出售事项的独立意见

　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在产权交易所公开挂牌的方式，整体打包转让所持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权、南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权、广西南宁三山矿业开发有限责任公司100%股权及维西凯龙矿业有限责任公司100%股权（以下合并简称“标的资产”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，仔细审阅了《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案》及其他相关资料，经审慎分析，现就本次重大资产出售发表独立意见如下：

　一、关于本次重大资产出售的独立意见

　1、本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备重大资产重组的实质条件。

　2、本次重大资产出售将通过在产权交易所公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。

　3、本次交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的资产评估值作为定价依据，扣除评估基准日后标的资产已向公司分配的2014年度利润，作为公开挂牌出售参考价格即挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准。本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定。

　4、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司实现业务转型、突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

　5、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。

　二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

　1、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券期货业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，符合中国证监会的相关规定。

　3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理，评估结果公允合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　综上所述，本次交易符合国家有关法律法规、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司本次重大资产出售的相关事项及总体安排。

　独立董事：范自力 唐国琼

　2015年7月2日

　证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2015-038号

　四川西部资源控股股份有限公司

　关于为子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）、重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）、重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）、南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）

　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额共计不超过人民币15.5亿元（含），已实际累计为交通租赁提供的担保金额为人民币0.56亿元，为恒通客车提供的担保金额为人民币0.2亿元，为恒通电动提供的担保金额为人民币0.26亿元，为银茂矿业提供的担保金额为人民币0.7亿元。

　● 本次担保是否有反担保：无

　● 对外担保累计数量：截至本公告日，公司对外担保累计金额为人民币4.84亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的37.22%，均系为全资子公司及控股子公司提供担保。

　● 对外担保逾期的累积数量：无

　一、担保情况概述

　因经营和发展需要，公司各子公司拟向银行等金融机构融资，由公司为其提供全程连带责任保证担保，具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与金融机构签署的相关合同为准，由经营层负责办理相关事宜。

　1、重庆市交通设备融资租赁有限公司

　向各金融机构申请总额不超过11.5亿元（含）的融资业务，其中，向中国工商银行股份有限公司重庆建新北路支行申请总额不超过人民币3亿元（含）的应收租赁款保理业务；向重庆农村商业银行江北支行申请总额不超过人民币3亿元（含）的应收租赁款保理业务；向平安银行股份有限公司重庆分行申请总额不超过人民币3亿元（含）的流动资金贷款、融资性保函、履约保函、应收租赁款保理业务、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴、国内信用证等业务；向中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行申请总额不超过人民币0.5亿元（含）的融资授信业务；向华融国际信托有限责任公司申请总额不超过人民币为2亿元（含）的应收租赁款收益权融资业务。

　2、重庆恒通客车有限公司

　向各金融机构申请总额不超过3.1亿元（含）的融资业务，其中，向平安银行股份有限公司重庆分行申请总额不超过人民币0.8亿元（含）的流动资金贷款、开立银票、商票保贴、商票付款保函、开立信用证及进出口押汇、国内信用证及项下代付、押汇等业务；向中国工商银行股份有限公司重庆建新北路支行申请不超过人民币0.8亿元（含）的流动资金贷款等融资；向重庆农村商业银行江北支行申请总额不超过人民币1.5亿元（含）的流动资金贷款和银行承兑汇票敞口业务。

　3、重庆恒通电动客车动力系统有限公司

　向华夏银行重庆九龙坡支行申请总额不超过人民币0.5亿元（含）的流动资金贷款。

　4、南京银茂铅锌矿业有限公司

　向江苏银行南京鼓楼支行申请总额不超过人民币0.4亿元(含)的授信额度，由公司提供全程连带责任保证担保，并追加其名下厂房作为抵押。

　上述担保已经公司于2015年7月2日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过，担保总额在公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度对子公司提供担保的议案》所批准的担保额度范围内，无需另行提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）交通租赁

　1、基本情况

　公司名称：重庆市交通设备融资租赁有限公司

　公司类型：有限责任公司

　住 所：重庆市渝北区财富大道13号科技创业园B2区6楼左

　法定代表人：王成

　注册资本：100,000万元

　成立日期：2008年3月6日

　经营范围：融资租赁业务。汽车租赁，建筑机械设备租赁，其他交通设施、设备租赁，租赁物品变卖及处理业务，租赁交易咨询服务，货物进出口（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。

　2、公司持有交通租赁58.40%股权，为公司的控股子公司。

　3、经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，交通租赁总资产254,402.56万元，总负债146,782.13万元，净资产107,620.43万元，资产负债率57.70%。

　（二）恒通客车

　1、基本情况

　公司名称：重庆恒通客车有限公司

　注册资本：22,800万元

　法定代表人：谢跃红

　成立日期：2003年7月4日

　住 所：重庆市渝北区翔宇路888号

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：一类汽车维修（大中型客车）、一类汽车维修（大型货车）、一类汽车维修（小型车）（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；制造和销售：客车（不含小汽车、不含发动机）、汽车零部件、零配件、（不含发动机）、汽车底盘及零部件、零配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；销售：金属材料（不含稀贵金属），五金交电，建筑材料、装饰材料、化工产品（以上三项范围不含危险化学品），仪器仪表；厂房租赁、仓储服务（不含国家禁止的物品和易燃、易爆物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2、公司持有恒通客车66%股权，为公司的控股子公司。

　3、经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014 年12月31日，恒通客车总资产103,575.58万元，总负债67,591.76万元，净资产35,983.82万元，资产负债率65.26%。

　（三）恒通电动

　1、基本情况

　公司名称：重庆恒通电动客车动力系统有限公司

　类 型：有限责任公司

　住 所：重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路888号2幢整幢

　法定代表人：谢跃红

　注册资本：壹亿元整

　成立日期：2011年11月23日

　营业期限：2011年11月23日至2041年11月09日

　经营范围：电动客车动力系统研发；销售；汽车（不含九座及以下的乘用车）；生产、销售：汽车零部件（不含发动机）；货物进出口（法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、公司持有恒通电动66%股权，为公司的控股子公司。

　3、经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014 年12月31日，恒通电动总资产45,999.90万元，总负债26,792.91万元，净资产19,206.99万元，资产负债率58.25%。

　（四）银茂矿业

　1、基本情况

　公司名称：南京银茂铅锌矿业有限公司

　注册资本：5,644万元

　法定代表人：苟世荣

　成立日期：1995年3月28日

　住 所：南京市栖霞区栖霞街89号

　公司类型：有限公司

　经营范围：采选有色产品、矿产品；出口本企业自产的有色金属、矿产品；进口本企业生产的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；采矿、选矿对外工程技术服务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、公司持有银茂矿业80%股权，为公司的控股子公司。

　3、经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014 年12月31日，银茂矿业总资产37,539.90万元，总负债16,430.75万元，净资产21,109.15万元，资产负债率43.77%。

　三、担保的主要内容

　担保方：四川西部资源控股股份有限公司

　被担保方：交通租赁、恒通客车、恒通电动、银茂矿业

　担保金额：共计不超过人民币15.5亿元（含）

　担保方式：全程连带责任保证担保、信用担保

　具体的担保范围、担保期间及担保金额等内容以公司最终与银行等各金融机构签署的相关合同为准。

　四、董事会及独立董事意见

　董事会认为，交通租赁、恒通客车、恒通电动及银茂矿业均为本公司的控股子公司，财务状况稳定，资信情况良好，向银行等金融机构融资，是为满足自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力，公司为其提供担保支持，有利于其良性发展，符合公司的整体利益，同意公司为其提供担保，由经营层负责办理相关事宜。

　公司独立董事发表独立意见，认为公司本次担保事项主要是基于上述各子公司的实际情况和经营发展需要，可解决其资金需求，提高其经济效益，有利于公司可持续发展，符合相关规定，其决策程序合法、有效，符合诚实信用和公平公正的原则，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况，同意公司为其提供担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，公司对外担保累计金额为人民币4.84亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的37.22%，均系为全资子公司及控股子公司提供担保，无逾期担保的情形。若本次担保全部发生后，公司对外担保累计金额为人民币20.34亿元，占公司最近一期经审计净资产的156.47%。

　六、备查文件目录

　公司第八届董事会第二十四次会议决议。

　特此公告。

　四川西部资源控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月4日

　证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2015-039号

　四川西部资源控股股份有限公司

　第八届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2015年7月2日以现场方式召开，公司董事会办公室于2015年6月30日采取电话方式向全体监事发出会议通知。会议由监事会主席骆骢先生主持，应到监事3人，实到3人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

　一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式，整体打包转让所持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称“阳坝铜业”）100%股权、南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权、广西南宁三山矿业开发有限责任公司（以下简称“三山矿业”）100%股权及维西凯龙矿业有限责任公司（以下简称“凯龙矿业”）100%股权（以下合并简称“标的资产”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会经自查论证后，认为公司本次交易符合上述规定，具备重大资产重组的实质条件。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》

　1、交易标的、交易方式和交易对方

　交易标的：公司所持有的阳坝铜业100%股权、银茂矿业80%股权、三山矿业100%股权、凯龙矿业100%股权。

　交易方式：将标的资产整体打包，在产权交易所公开挂牌转让，并由交易对方以现金方式购买。

　交易对方：根据公开挂牌结果确认。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　2、交易价格和定价依据

　根据具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的评估报告，以2014年12月31日为评估基准日，阳坝铜业采用资产基础法和收益法评估、以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，其股东全部权益的市场价值为45,468.51万元；银茂矿业采用资产基础法和收益法评估、以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，其股东全部权益的市场价值为99,268.69万元，公司所持有的80%股权对应的市场价值为79,414.95万元；三山矿业采用资产基础法，其股东全部权益的市场价值为19,182.18万元；凯龙矿业采用资产基础法，其股东全部权益的市场价值为13,052.32万元，公司合计持有的标的资产股权的市场价值为157,117.96万元。

　评估基准日后，阳坝铜业向公司分配2014年度利润26,229.00万元，银茂矿业向公司分配2014年度利润960.00万元，合计27,189.00万元。

　本次交易以上述资产评估结果为定价依据，扣除评估基准日后标的资产已向公司分配的2014年度利润，作为公开挂牌出售参考价格，即挂牌价格为129,928.96万元，最终交易价格以公开挂牌结果为准。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　3、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　鉴于本次重大资产出售尚需公开挂牌征集受让方，并经公司董事会、股东大会批准，故资产交割日尚无法确定。考虑到标的资产在评估基准日与交割日期间可能存在损益变动，因此，标的资产自评估基准日次日至交割日上一自然月月末期间所产生的损益由公司享有或承担，经公司年度报告审计机构审计后，由交易对方与公司以现金方式进行结算并支付；交割日上一自然月月末至交割日期间所产生的损益由交易对方享有或承担。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　4、决议有效期

　本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　三、审议通过《关于公司〈重大资产出售预案〉的议案》

　同意公司编制的《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　同意公司董事会作出的本次交易符合根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、资产评估报告的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　四川西部资源控股股份有限公司

　监 事 会

　2015年7月4日

　证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2015-040号

　四川西部资源控股股份有限公司

　重大资产重组进展暨继续停牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票自2015年6月8日起停牌，停牌时间不超过 30 日。停牌期间，公司每五个交易日发布了有关事项的进展情况。

　2015年7月2日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案》及其相关议案，并于2015年7月4日对外披露相关内容。

　根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2015年7月6日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　四川西部资源控股股份有限公司

　董 事 会

　2015年7月4日