证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015-048

湖北福星科技股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北福星科技股份有限公司第八届董事会第十九次会议通知于2015年6月22日以书面方式或传真方式送达全体董事，会议于2015年7月3日上午10时在武汉市新华路186号福星商会大厦四楼会议室以现场结合通讯方式召开（公司公司董事胡朔商、独立董事赵曼、徐晓林、吴德军以通讯方式表决），会议由公司董事长谭少群先生主持，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以举手表决和通讯表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过了《湖北福星科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及摘要；

为了进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第42号--员工持股计划》等相关规定，结合公司实际情况，公司计划推出员工持股计划，以实现公司的持续、健康发展。

本议案涉及关联交易，关联董事胡朔商、冯东兴、冯俊秀、刘慧芳、谭红年已回避表决，由4名非关联董事进行表决。公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。公司监事对符合条件的参与人名单进行了核查并发表了同意的核查意见。

员工持股计划（草案）及摘要的具体内容详见深圳证券交易所网站。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

为保障公司湖北福星科技股份有限公司2015年度员工持股计划的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理公司2015年度员工持股计划的有关事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和实际情况，全权具体决定和实施公司2015年度员工持股计划；

（二）授权董事会在与员工持股计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准的，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（三）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与员工持股计划有关的协议和其他相关协议；

（四）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜；

（五）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（七）授权董事会办理员工持股计划股票管理、锁定、归属条件以及权益处置的全部事宜；

（八）授权董事会，就员工持股计划签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交文件；以及做出其认为与员工持股计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

（九）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（十）本授权有效期，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

董事胡朔商、冯东兴、冯俊秀、刘慧芳、谭红年为本次员工持股计划的参与人，作为关联董事回避本议案的表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

公司2015年第二次临时股东大会拟定于2015年7月20日召开。会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二○一五年七月四日

证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015－049

湖北福星科技股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北福星科技股份有限公司第八届监事会第八次会议通知于2015年6月22日以书面方式送达全体监事，会议于2015年7月3日13时在武汉市新华路186号福星商会大厦四楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席谭才旺先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，审议通过了如下议案：

一、审议《公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要；

为了进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第42号--员工持股计划》等相关规定，结合公司实际情况，公司计划筹备、推出员工持股计划，以实现公司的持续、健康发展。监事高谦慎、徐志雄因是本次员工持股计划授予对象，回避了该议案表决。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议《关于核查公司员工持股计划(草案)持有人名单及份额的议案》。

监事高谦慎、徐志雄因是本次员工持股计划授予对象，回避了该议案表决。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司监事会

二〇一五年七月四日

证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015-050

湖北福星科技股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1、 本次股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

2、本次股东大会由公司董事会召集，经公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》的议案，同意召开本次股东大会。

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

5、会议时间

（1）现场会议：2015年7月20日（星期一）下午14:30。

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年7月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2015年7月17日下午15:00至2015年7月20日下午15:00。

6、股权登记日：2015年7月13日(星期一)

7、出席对象

(1)于2015年7月13日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

8、本次会议现场召开地点：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号本公司综合楼九楼会议室

二、会议审议事项

议案一 《湖北福星科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及摘要；

议案二 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

上述议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《第八届董事会第十九次会议决议公告》及相关文件。

三、会议登记方法

1、登记时间：2015年7月16、7月17日(8:30—11:30，14:00—17:00)。

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东经公司证券部确认后，可以书面信函或传真于上述登记时间内办理登记（信函或传真上请写明“股东大会”字样）。

3、登记地点：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号，本公司证券及投资者关系管理部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360926；投票简称：福星投票

2、投票时间：2015年7月20日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

3、在投票当日，“福星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案	对应申报价格（元）
	总议案	100.00
1	《湖北福星科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及摘要	1.00
2	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》	2.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月17日下午3:00，结束时间为2015年7月20日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深证证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

2.1股东获取身份认证的具体流程：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务专区"；填写"姓名"、"证券账户号"、"身份证号"等资料，设置6－8 位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2.2 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http: //wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖北福星科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

五、投票注意事项

1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号

邮编：431608

联系电话（传真）:0712-8740018

联系人:肖永超 尹友萍

2、 会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

七、备查文件

公司第八届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二○一五年七月四日

附:股东代理人授权委托书（样式）

授 权 委 托 书

兹委托　 先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北福星科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人股东账户: 委托日期:2015年 月  日

本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

序号	议案内容	赞成	反对	弃权
1	《公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要
2	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

被委托人签名: 被委托人身份证号码:

委托书有效期限:

附注: 1、请在“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

湖北福星科技股份有限公司

2015年员工持股计划（草案）摘要

2015年7月

发行人声明

本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、湖北福星科技股份有限公司2015年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“福星股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、参与员工持股计划人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司核心业务骨干，且需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。

3、本计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

4、本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本员工持股计划设立时计划份额合计不超过20,000万份，资金总额不超20,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

5、员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、本员工持股计划设立后委托中信建投证券股份有限公司管理，并全额认购由中信建投证券股份有限公司设立的中信建投福星财富集合资产管理计划（以下简称“福星财富集合计划”）的次级份额。福星财富集合计划份额上限为6亿份，资金总额不超过60,000万元，按照2:1的比例设立优先份额和次级份额，福星财富集合计划主要投资范围为购买和持有福星股份股票、固定收益及现金类产品的投资等。公司控股股东福星集团控股有限公司为福星财富集合计划中优先份额的本金及预期收益进行差额补偿，并承担《中信建投福星财富集合资产管理计划资产管理合同》项下的补仓义务。

7、福星财富集合计划存续期内，优先份额按照7.10%的年基准收益率按实际出资天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅

8、福星财富集合计划存续期限为24个月，福星财富集合计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入的标的股票过户至福星财富集合计划名下之日起算。本员工持股计划自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起生效。

9、福星财富集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，福星财富集合计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。

10、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有福星股份股票。

11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

发行人、本公司、公司、福星股份	指	湖北福星科技股份有限公司
福星股份股票、公司股票、标的股票	指	福星股份普通股股票，即福星股份A股
员工持股计划、本计划、本员工持股计划	指	湖北福星科技股份有限公司2015年员工持股计划
员工持股计划（草案）、本草案、草案、本计划（草案）	指	湖北福星科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）
福星财富集合计划、本集合计划	指	中信建投福星财富集合资产管理计划
持有人	指	参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
公司章程	指	湖北福星科技股份有限公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元，特别注明的除外
控股股东、福星集团	指	福星集团控股有限公司

第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）公司自主决定原则

员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。

（三）员工自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者享有平等的权益。

二、本员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

2、立足于当前公司发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、进一步加强和完善激励机制，充分调动核心员工的积极性和创造性，稳定公司人才队伍和吸引外部优秀人才，为公司的发展储备更多优良人才。

第二章 本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的相关规定而确定。

公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有持有人均在公司及下属子公司任职， 并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

（二）持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司及下属子公司核心业务骨干。

二、参加对象及认购员工持股计划情况

序号		持有人		职务		持有份额（万份）		占持股计划比例
1	胡朔商		董事、总经理		2,500		12.50%
2	冯东兴		副董事长		2,000		10.00%
3	冯俊秀		董事、财务总监		750		3.75%
4	刘慧芳		董事、副总经理		750		3.75%
5	汤文华		董事会秘书		250		1.25%
6	谭红年		董事、副总经理		750		3.75%
7	高谦慎		监事		150		0.75%
8	徐志雄		监事		150		0.75%
9	姚泽春		副总经理		250		1.25%
10	汪益红		副总经理		250		1.25%
11	其他员工		核心业务骨干		12,200		61.00%
合计					20,000		100%

员工具体参加人数及最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%。

第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

本员工持股计划筹集资金总额上限为20,000万元。本员工持股计划分为20,000万份份额，每份份额为1元。每1万份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。

二、员工持股计划的股票来源及涉及标的股票规模

本员工持股计划设立后委托中信建投证券股份有限公司管理，并全额认购由中信建投证券股份有限公司设立的中信建投福星财富集合资产管理计划的次级份额。福星财富集合计划份额上限为6亿份，按照2:1的比例设立优先份额和次级份额，福星财富集合计划主要投资范围为购买和持有福星股份股票、固定收益及现金类产品的投资等。公司控股股东福星集团控股有限公司为福星财富集合计划中优先份额的本金及预期收益进行差额补偿，并承担《中信建投福星财富集合资产管理计划资产管理合同》项下的补仓义务。

福星财富集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。福星财富集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。福星财富集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。

以福星财富集合计划的规模上限6亿份和公司2015年7月2的收盘价12.50元测算，福星财富集合计划所能购买的标的股票数量上限约为4800万股，占公司现有股本总额的6.74%，不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第四节 本员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、本员工持股计划的存续期限

1、本员工持股计划自草案通过股东大会审议之日起生效。

2、本员工持股计划认购的福星财富集合计划的存续期为24个月。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

1、福星财富集合计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票买入过户至福星财富集合计划名下之日起算。

2、福星财富集合计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第五章 本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划委托中信建投证券股份有限公司管理。

本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出5名管理委员会委员（包括管理委员会主任1人、副主席1人），并成立管理委员会。选举管理委员会的程序为：1、发出通知征集候选人；2、召开会议选举管理委员会。

第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划享有持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、资产管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、收益分配：

（1）存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

（2）存续期内，福星财富集合计划需按年支付优先级份额7.10%的年基准收益率收益及本集合计划的管理费、托管费。当集合计划可分配的现金不足以支付优先级份额收益、管理费及托管费时，则资金补偿方有义务在分红日前向集合计划追加资金，追加资金金额不低于当期应付优先级份额收益、管理费及托管费。资金补偿方追加资金后，本集合计划优先级份额总数和次级份额总数均保持不变，追加资金作为其他收入处理入账。

存续期内，当集合计划净值下跌导致员工持股计划需履行补仓义务时，由上市公司控股股东福星集团控股有限公司将追加补仓资金划入管理人指定的缴款账户。

（3）存续期满或本员工持股计划提前终止时，的支付顺序为：

1) 管理人的管理费、托管人的托管费、税收，以及本合同约定从集合计划资产支付的各项费用（如注册登记费、证券交易费等等）；

2) 在保证以上费用的支付后，

a) 若资金补偿方未违约时：

i. 优先级份额的本金和预期收益；

ii. 若集合计划清算时，集合计划账户内有资金补偿方已追加但未返还的资金，则该部分资金首先用于弥补集合计划的各项费用、优先级份额的本金及预期收益，若仍有剩余，则剩余资金返还给资金补偿方;

iii. 次级本金和收益。

b）资金补偿方违约时：剩余资产全部由优先级享有。

3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的1%：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

4、 持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

员工持股计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理方对员工持股计划资产进行清算，在福星财富集合计划存续期届满后15个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

第七章 本员工持股计划的变更、终止

一、本员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

二、本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

第九章 员工持股计划管理机构的选任、协议主要条款

一、资产管理机构的选任

1、经第一次持有人会议讨论决定，选任中信建投证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。

2、管理委员会代表员工持股计划与中信建投证券股份有限公司签订《中信建投福星财富集合资产管理计划资产管理合同》。

二、资产管理协议的主要条款

1、集合计划名称：中信建投福星财富集合资产管理计划

2、类型：集合资产管理计划

3、目标规模：本集合计划规模上限为6亿份，资金总额不超过60,000万元，按照2:1的比例设立优先份额和次级份额。

4、存续期限：本集合计划存续期为24个月，可展期。

5、封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期。本集合计划持有的股票锁定期满后，管理人可根据集合计划的运作情况设置特别开放期，为集合计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。

6、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

7、特别风险提示：在本合同的存续期内的任何时间，按照本计划约定的本合同提前终止的情形下，优先份额按照7.10%的年基准收益率实际出资天数优先获得收益。本集合计划终止时，本集合计划的净资产全部分配给优先级后，仍未补足对优先级的本金及7.10%的年基准收益率收益，则资金补偿方福星集团控股有限公司需对差额部分进行补偿。资金补偿方应在收到管理人通知后的3个工作日内，将根据合同约定应补偿的款项划入本计划在托管人处开立的账户中，由管理人支付给委托人。资金补偿方在资金补偿范围内承担不可撤销的资金补偿责任，若资金补偿方违约，委托人可就应补偿而未补偿部分对资金补偿方进行追偿。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。

在本集合计划到期终止时，若因所投资股票停牌、股票被锁定或其他原因无法及时变现而优先级委托人要求退出时，本集合计划所投资的上市公司控股股东福星集团控股有限公司承诺愿意以优先级到期当日的单位净值受让申请退出的优先级份额。受让后，本集合计划延期至股票可变现为止，期间次级委托人无须履行相应补仓义务，管理人仅对股票进行变现操作。

三、管理费用计提及支付

1、参与费率：0

2、退出费率：0

3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.3%

4、托管费：本集合计划的年托管费为0.1%

5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬

第十章 本员工持股计划履行的程序

1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、本员工持股计划的参加对象签署《湖北福星科技股份有限公司2015年度员工持股计划认购书》。

3、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。

4、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。

5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。

6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

8、召开股东大会审议员工持股计划，监事会就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

9、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十一章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

湖北福星科技股份有限公司董事会

2015年【7】月【3】日