证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2015-031

　华油惠博普科技股份有限公司

　第二届董事会2015年第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015年第五次会议于2015年6月23日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2015年7月3日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层公司会议室以通讯和现场表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事9名。会议由董事长黄松先生主持，公司监事列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》。

　根据公司发展战略，公司拟使用自有资金11,924.52万元收购本公司的控股子公司潍坊凯特工业控制系统工程有限公司（以下简称“潍坊凯特”）8名自然人股东所持有的该公司33.123%股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，公司对潍坊凯特的持股比例由51%增加至84.123%。

　本次收购符合公司的发展战略，有利于提升公司油气行业工业自动化工程业务的综合实力，有利于加快公司油气田及油气管道数字化、信息化业务的拓展步伐，有利于公司提升盈利能力，发挥双方的协同效应，符合公司及全体股东的利益。

　由于公司副总经理金岗先生是潍坊凯特的自然人股东之一，本次收购构成关联交易。本次收购公司与金岗先生发生的关联交易金额为1,969.6万元。

　根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次收购暨关联交易属于董事会审批的权限范围，无需提交股东大会审议批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本公司独立董事、监事会对本议案发表了同意意见，保荐机构对本议案也发表了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司《关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告》刊登在2015年7月4日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》。

　为满足公司全资子公司北京华油科思能源管理有限公司（以下简称“华油科思”）的参股公司山西国强天然气输配有限公司（以下简称“山西国强”）业务发展需要，解决其经营流动资金需求，同意华油科思为山西国强向中国民生银行太原分行申请的3,000万元综合授信，按出资比例，提供450万元人民币的连带责任担保，担保期限为2年。

　本公司独立董事对本议案发表了同意意见，保荐机构对本议案也发表了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　议案内容请见《关于全资子公司为其参股公司提供担保的公告》，刊登在2015年7月4日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2015年7月20日下午14:00在公司会议室召开公司2015年第二次临时股东大会。

　议案内容请见《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，刊登在2015年7月4日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　华油惠博普科技股份有限公司

　董 事 会

　二(一五年七月三日

　证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2015-032

　华油惠博普科技股份有限公司

　第二届监事会2015年第三次会议决议公告

　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、公司第二届监事会2015年第三次会议通知于2015年6月23日以书面传真、电子邮件方式发出。

　2、本次会议于2015年7月3日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层公司会议室召开，采用现场会议方式进行。

　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。

　4、本次会议由监事会主席王全先生主持，监事王毅刚先生、杨辉先生亲自出席了会议。

　5、本次监事会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》。

　本次公司以自有资金11,924.52万元收购控股子公司潍坊凯特工业控制系统工程有限公司33.123%股权的事项符合公司的发展战略，有利于提升公司油气行业工业自动化工程业务的综合实力，有利于加快公司油气田及油气管道数字化、信息化业务的拓展步伐，有利于公司提升盈利能力，发挥双方的协同效应，符合公司及全体股东的利益。同意公司关于收购控股子公司股权暨关联交易议案。

　特此公告。

　华油惠博普科技股份有限公司

　监 事 会

　二(一五年七月三日

　证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2015-033

　华油惠博普科技股份有限公司

　关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次收购构成关联交易，不构成重大资产重组；

　2、本次收购完成后公司可能面临技术风险、核心人员流失的风险，详见“七、风险提示”。敬请广大投资者注意投资风险。

　一、交易概述

　根据公司发展战略，华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“惠博普”）拟使用自有资金11,924.52万元收购本公司的控股子公司潍坊凯特工业控制系统工程有限公司（以下简称“潍坊凯特”或“目标公司”）8名自然人股东所持有的该公司33.123%股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，公司对潍坊凯特的持股比例由51%增加至84.123%。

　由于公司副总经理金岗先生是潍坊凯特的自然人股东之一，本次收购构成关联交易。本次收购公司与金岗先生发生的关联交易金额为1,969.6万元。

　公司于2015年7月2日与潍坊凯特8名自然人股东完成了《股权转让协议》的签署，公司董事会审议通过之日即为该股权转让协议生效之日。

　根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次收购暨关联交易属于董事会审批的权限范围，无需提交股东大会审议批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2015年7月3日，公司第二届董事会2015年第五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》。在审议上述议案之前，公司独立董事已向董事会出具事前认可意见，认为上述关联交易符合公司业务发展规划，定价基础公允，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议；本次关联交易事项履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　二、交易对方及关联方的基本情况

　（一）本次交易的对方（以下简称“股权转让方”）为潍坊凯特8名自然人股东，具体情况如下：

　■

　（二）关联方的基本情况

　金岗先生：中国国籍，1961年出生，高级工商管理硕士，1996年至1999年在中油燃料油公司工作；2000年至2014年在北京中加诚信管道技术有限公司工作，担任总经理等职；2013年3月起担任潍坊凯特工业控制系统工程有限公司董事；2015年3月起担任本公司副总经理。截至公告日，金岗先生未持有本公司股份。

　（三）上述8名自然人股东中除金岗先生为公司副总经理外，其他转让方及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　三、交易标的基本情况

　（一）标的基本信息

　■

　（二）股权结构

　本次股权交易前潍坊凯特的股权结构如下：

　■

　公司本次收购标的为冯明忠等8名自然人股东所持有的潍坊凯特33.123%股权，具体收购标的为：

　■

　冯明忠等8个股东保证该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　本次收购后潍坊凯特的股权结构如下：

　■

　（三）主要财务数据

　潍坊凯特2013年、2014年经审计的主要财务数据，以及截至2015年5月31日未经审计的主要财务数据如下：

　单位：人民币元

　■

　四、交易协议的主要内容

　公司于2015年7月2日与冯明忠等8名自然人股东完成了股权转让协议（以下简称“本协议”）的签署，主要内容如下：

　（一）转让方：冯明忠等8个自然人股东，具体见本公告“二、交易对方及关联方的基本情况”。

　（二）协议标的：潍坊凯特33.123%股权。

　（三）受让方：惠博普。

　（四）成交金额：经各方协商，公司以人民币119,245,200元收购转让方所持有的潍坊凯特33.123%的股权。

　（五）支付方式

　本次转让价款由受让方分期支付。在本协议签署生效后的五个工作日内，受让方将支付本次转让价款的51%，共计60,815,052元人民币（含全部个人所得税等相关税费）。工商变更登记办理完毕后的5个工作日内，受让方支付本次转让价款剩余部分，共计58,430,148元人民币。

　（六）交割

　转让方应在本协议生效之日起5日内向税务主管机关提交纳税申请，在取得完税凭证后的5日内向工商登记管理部门提交完整的工商变更登记申请文件，受让方将依照协议的规定支付价款。

　本次收购涉及的各项税费，由各方依法承担。转让方应缴纳的个人所得税等相关税费由受让方依法代扣代缴。

　（七）交割后主要承诺

　转让方为目标公司股东期间，除在受让方及其下属子公司（含目标公司）任职外，不会经营或与他人合资和/或合作经营/或实际控制与目标公司相同和/或相近似业务，转让方不会受聘于与目标公司有竞争关系或与目标公司业务相同和/或相近似的第三方。

　（八）违约行为与救济

　各方应遵守本协议项下约定，若一方未能按时履行义务，每迟延一天，违约方应根据股权转让价款，按照每日千分之一的比例向另一方支付迟延履行的违约金（但违约金总额不超过股权转让价款总额的10%）。违约方支付迟延履行违约金不免除其继续履行的义务。如果违约金不足以弥补另一方遭受的损失，违约方仍应继续承担赔偿责任。

　除本条已经特别约定的违约情形及其救济之外，任何一方违反本协议的，应按照法律法规或本协议（包括其附件）的规定承担违约责任。

　本协议规定的权利和救济是累积的，任何一方行使某一项权利和/或某一项救济并不排斥该方行使根据法律和本协议规定可以享有的其他权利或救济。

　五、定价依据

　潍坊凯特主要从事长输管线、大型油库，城市配气等储运设施的自动化系统工程设计、施工、现场仪表安装、石油和天然气长输管道自动化系统维护，以及油气管道计算机模拟等专用软件开发等。该公司进入油气行业自动化领域较早，在自动化工程设计、实施方面具有较为完善的资质体系，具备领先的技术优势和卓越的品牌优势。近几年潍坊凯特的业绩维持高速增长，2012年至2014年的净利润复合年均增长率约为150%。@ 公司综合考虑在低碳经济快速发展的宏观背景下天然气管道的发展前景，潍坊凯特在油气行业自动化领域的技术优势，以及对潍坊凯特未来的发展预期，结合公司的发展战略布局，本次交易的最终定价以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对潍坊凯特出具的2014年标准无保留意见审计报告为依据，按照近11倍的市盈率进行整体估值，经各方协商后一致同意：本次股权转让所涉及的目标公司整体估值合计为人民币36,000万元，其中33.123%股权价值总计为人民币11,924.52万元。

　六、收购的目的和对公司的影响

　根据《2015年中国油气产业发展分析与展望报告蓝皮书》，截至2014年底，中国已建成油气管道总里程10.34万公里，其中天然气管道6.3万公里。作为低碳清洁能源，天然气产业在我国的发展前景日益看好，受大气污染防治方案及环保政策出台的影响，天然气需求将日益加大。由于天然气产业运行对管网的依赖程度更高，因此天然气管网建设速度必然大幅加快才能满足日益增长的天然气需求，这将为油气管道自动化工程及服务业务带来巨大的市场空间。

　另外，油田生产管理信息化是油田信息化建设的重要内容之一，三大石油公司也将油田生产管理信息化列入生产管理的重要内容之一，未来在油田信息化建设方面市场空间巨大。潍坊凯特在油田信息化建设方面已经做了大量的前期工作，也已形成了产品并获得市场认可。

　综上所述，本次收购将有利于提升公司油气行业工业自动化工程业务的综合实力，有利于加快公司油气田及油气管道数字化、信息化业务的拓展步伐，有利于公司提升盈利能力，发挥双方的协同效应，符合公司及全体股东的利益。

　七、风险提示

　（一）技术风险

　由于潍坊凯特进入行业较早，拥有多项软件著作权及专利，在行业中占有一定地位。若该公司无法准确预测行业发展趋势，不能把握技术发展趋势，将面临一定的技术风险，并将影响公司的盈利能力。

　本次交易完成后，公司将继续密切关注行业发展趋势，利用上市公司平台，提高企业的研发投入，广泛吸纳和保留优秀技术人才，不断提升技术水平。

　（二）核心人员流失的风险

　潍坊凯特的管理团队及核心技术人员是保持和提升公司竞争力的关键要素。该公司拥有一批具有经验的高、中级技术人员，从事仪表电气自动化、计算机工程、电子工程、油气储运等专业。收购后可能面临的核心人员流失问题，是公司需要面临的另一个主要风险。

　本次收购完成后，为了防范核心人员流失风险，公司将采取以下措施： 1、通过加强沟通与交流，使潍坊凯特核心人员认同公司的企业价值观，提高凝聚力；2、对潍坊凯特核心人员建立长期激励机制；3、要求潍坊凯特核心人员与公司签订长期劳动合同，从而有效避免核心人才流失。

　八、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　金岗先生与本公司之间累计已发生的各类关联交易总金额为0元，本次收购金岗先生与本公司发生的关联交易金额为1,969.6万元。

　九、独立董事的事前认可和独立意见

　本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。公司独立董事对该事项发表意见认为：本次股权转让价格公平合理，并且本次收购有利于提升公司油气行业工业自动化工程业务的综合实力，有利于加快公司油气田及油气管道数字化、信息化业务的拓展步伐，有利于公司提升盈利能力，发挥双方的协同效应，符合公司及全体股东的利益；潍坊凯特的少数股东中除金岗先生为公司副总经理外，其他转让方及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。本次收购不属于重大资产重组，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，属于董事会决策的范围，无须提交股东大会审议，交易决策程序合法合规，因此同意公司关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案。

　十、监事会意见

　公司第二届监事会2015年第三次会议审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易议案》。监事会认为：本次公司以自有资金收购控股子公司潍坊凯特工业控制系统工程有限公司33.123%股权的事项符合公司的发展战略，有利于提升公司油气行业工业自动化工程业务的综合实力，有利于加快公司油气田及油气管道数字化、信息化业务的拓展步伐，有利于公司提升盈利能力，发挥双方的协同效应，符合公司及全体股东的利益。同意公司关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案。

　十一、保荐机构意见

　保荐机构核查了该项关联交易的公司董事会、监事会的议案、决议等资料；核查了独立董事意见、潍坊凯特审计报告及工商档案等相关资料；对本次关联交易事项发表意见如下：

　1、此次交易定价以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对潍坊凯特出具的2013年、2014年标准无保留意见审计报告为依据，综合考虑潍坊凯特在油气行业自动化领域的技术优势，结合公司的发展战略布局，经各方协商后确定；公司对关联方及非关联交易方的定价情况一致，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　2、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表了明确同意意见，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定。

　3、本次收购将有利于提升公司石油化工领域工业自动化工程业务的综合实力，有利于加快公司油气田及油气管道数字化、信息化业务的拓展步伐，有利于公司提升盈利能力，发挥双方的协同效应，符合公司及全体股东的利益。

　4、保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　十二、备查文件

　1、公司第二届董事会2015年第五次会议决议；

　2、公司第二届监事会2015年第三次会议决议；

　3、公司第二届董事会2015年第五次会议相关事项的独立董事意见；

　4、保荐机构出具的《中国国际金融股份有限公司关于华油惠博普科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》；

　5、潍坊凯特工业控制系统工程有限公司2014年度审计报告；

　6、《关于潍坊凯特的股权转让协议》。

　特此公告。

　华油惠博普科技股份有限公司董事会

　二〇一五年七月三日

　证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2015-034

　华油惠博普科技股份有限公司

　关于全资子公司为其参股公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　一、担保情况概述

　华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月3日召开第二届董事会2015年第五次会议，审议通过了《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司北京华油科思能源管理有限公司（以下简称“华油科思”）为其参股公司山西国强天然气输配有限公司（以下简称“山西国强”）向中国民生银行太原分行申请的3,000万元综合授信，按出资比例，提供450万元人民币的连带责任担保，担保期限为2年。

　由于山西国强资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次担保事项需要经过股东大会批准。

　二、被担保人基本情况

　1、公司名称：山西国强天然气输配有限公司

　2、注册地址：太原经济技术开发区创业大楼109A室。

　3、法定代表人：郭峰

　4、注册资本：3,529.41万元

　5、公司类型：有限责任公司（国有控股）

　6、经营范围：天然气管网投资、建设、经营管理；天然气研究；天然气灶具及相关仪器、仪表、设备的销售；工程设备的租赁。

　7、与本公司关系：参股公司。

　8、股权结构：

　■

　9、主要财务数据：

　经审计，截至2014年12月31日，山西国强总资产127,981,129.69元，负债总额120,005,137.61 元（其中：银行贷款总额为102,500,000.00元，流动负债总额为32,505,137.61元），净资产7,975,992.08元，2014年实现营业收入88,825,387.46 元，利润总额-16,556,464.39元，净利润-16,556,464.39 元。

　截至2015年5月31日，山西国强总资产132,617,234.59元，负债总额120,450,228.09元（其中：银行贷款总额为100,000,000.00元，流动负债总额为35,450,228.09元），净资产12,167,006.50元，2015年1-5月实现营业收入42,410,297.72元，利润总额3,970,476.42元，净利润3,970,476.42元（未经审计）。

　2015年5月31日，山西国强资产负债率为90.83%。

　三、担保协议的主要内容

　本次华油科思对山西国强的担保方式为连带责任担保，担保金额为450万元人民币，担保期限为2年。山西国强的其他股东按其持股比例为山西国强提供相应的担保，山西国强将对华油科思提供反担保。

　华油科思目前尚未签订上述担保合同，上述核定担保额度仅为公司预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）；并将根据担保的实施情况在定期报告中进行披露。在相关协议签署前，授权华油科思总经理根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。

　四、董事会意见

　山西国强为本公司全资子公司华油科思的参股公司，华油科思为其提供担保是为了满足其天然气管道建设、运营的需要，解决其经营流动资金需求。本次向银行申请的综合授信将用于补充其流动资金，支持其业务发展，没有损害公司和股东的利益。山西国强其他股东将按持股比例提供担保，山西国强将对华油科思提供反担保，财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　五、独立董事意见

　本次担保事项符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定；符合推进项目建设需要，有利于公司未来发展；华油科思按照出资比例提供担保，山西国强将同时向华油科思提供反担保；山西国强的其他股东也将按出资比例提供担保，符合公平对等原则。本次担保事项相关议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定。我们认为，本次担保事项，不会损害公司及中小股东的利益，同意本次担保事项，并同意将该项议案提交股东大会审议。

　六、保荐机构意见

　保荐机构核查了该项对外担保的公司董事会的议案、决议等资料；核查了独立董事意见、山西国强的审计报告、财务报表及工商档案等相关资料；对本次对外担保事项发表意见如下：

　1、本次对外担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次对外担保还需提交公司股东大会审议，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《对外担保制度》等相关规定的要求。

　2、保荐机构对本次对外担保事项无异议。

　七、累计对外担保数量及逾期担保数量

　本次担保前，公司及控股子公司累计对外担保总额为11,275万元人民币，占2014年末本公司经审计净资产的7.82%；其中对控股子公司提供的担保总额为1,200万美元（约合7,375万元人民币），占2014年末本公司经审计净资产的5.12%。本次担保完成后，公司及控股子公司累计对外担保总额为11,725万元人民币，占2014年末本公司经审计净资产的8.14%。公司没有逾期担保事项和担保诉讼。

　八、备查文件

　1、公司第二届董事会2015年第五次会议决议；

　2、公司第二届董事会2015年第五次会议相关事项的独立董事意见。

　3、保荐机构出具的《中国国际金融股份有限公司关于华油惠博普科技股份有限公司对外担保事项的核查意见》。

　特此公告。

　华油惠博普科技股份有限公司

　董 事 会

　二(一五年七月三日

　证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2015-035

　华油惠博普科技股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　根据公司第二届董事会2015年第五次会议决议，公司定于2015年7月20日召开2015年第二次临时股东大会，大会的具体事项拟安排如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：召集人公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　5、公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、会议召开时间和日期

　现场会议召开时间：2015年7月20日下午14:00。

　网络投票时间：2015年7月19日-2015年7月20日

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年7月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月19日下午15:00至7月20日下午15:00。

　7、现场会议地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼12层公司会议室。

　8、股权登记日：2015年7月15日。

　二、会议审议事项

　会议议程安排如下：

　1、审议《关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案》。

　上述第1项议案为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。上述议案已经公司第二届董事会2015年第五次会议审议通过，详情请见公司2015年7月4日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　三、会议出席对象

　出席本次股东大会的对象有：

　1、截至2015年7月15日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的会议见证律师。

　四、会议登记方法

　1、登记方式

　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　（3）异地股东可用传真或信函的方式登记（须提供有关证件复印件），公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券与投资管理部。

　2、登记时间：2015年7月17日（9:00-11:00、13:30-16:30）。

　3、登记地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼16层华油惠博普科技股份有限公司证券与投资管理部。

　信函登记地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼16层华油惠博普科技股份有限公司证券与投资管理部，邮编：100088。信函上请注明“股东大会字样”。

　五、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362554；投票简称：“惠博投票”。

　2、投票时间：2015年7月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。委托价格与议案序号对照关系如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定办理身份认证。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“华油惠博普科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”。

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4）确认并发送投票结果。

　3、股东进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月19日下午15：00，结束时间为2015年7月20日下午15：00。

　（三）注意事项

　1、网络投票不能撤单；

　2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准；

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他事项

　1、联系方式

　联系人：王媛媛、陈船英

　联系电话：010-82809807

　联系传真：010-82809807-811

　联系地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际写字楼16层

　邮政编码：100088

　2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　七、备查文件

　1、公司第二届董事会2015年第五次会议决议。

　特此公告。

　华油惠博普科技股份有限公司董事会

　二0一五年七月三日

　附授权委托书式样

　授权委托书

　本人作为华油惠博普科技股份有限公司（证券代码：002554）的股东，兹授权 先生/女士（身份证号 ）代表本人出席华油惠博普科技股份有限公司于2015年7月20日召开的2015年第二次临时股东大会，在会议上代表本人持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

　■

　注：委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

　委托人证券账户：

　委托人持股数量：

　委托人签字（盖章）：

　年 月 日