股票代码:600126 股票简称: 杭钢股份 编号: 临 2015—034
杭州钢铁股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“杭钢股份”、“本公司”、“公司”）于2015年7月2日上午9:00以现场会议方式召开了第六届董事会第十三次会议。本次会议通知于2015年6月26日以电子邮件、传真或书面送达方式送达各位董事，会议应参加董事9名，实到董事9名（其中独立董事3名）。会议由董事长汤民强先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
（一）逐项审议通过《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事陶久华、邵瑜、薛加玉对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事汤民强、周皓、周尧福为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）方案如下：
1、整体方案
本次重大资产重组包括三部分：
（1）资产置换：以2014年12月31日为评估基准日，公司拟将其持有的包括浙江杭钢高速线材有限公司66%股权、浙江杭钢动力有限公司95.56%股权、杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司60%股权等股权类资产，以及非受限制的货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部非股权类资产及除应交税费外的全部负债（以下简称“置出资产”）与杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）持有的宁波钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股权中的等值部分进行置换。
（2）发行股份购买资产：杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）、浙江杭钢商贸集团有限公司（以下简称“杭钢商贸”）、浙江冶金物资有限公司（以下简称“冶金物资”）、富春有限公司（以下简称“富春公司”）、宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁开投资”）、宁波经济技术开发区控股有限公司（以下简称“宁经控股”）发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行1,290,149,011股股份；且杭钢集团及相关交易对方同意按照约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份。
（3）募集配套资金：为提高重组绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，杭钢股份向包括杭钢集团在内的8位投资者募集配套资金，募集配套资金不超过28亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则本次交易将不予实施。募集配套资金在重大资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
本次重大资产重组完成后，杭钢集团及其子公司杭钢商贸、冶金物资、富春公司以及宝钢集团、宁开投资、宁经控股都将成为公司的股东，杭钢集团仍为公司的控股股东；公司将持有宁波钢铁100%股权、紫光环保96.19%股份、再生科技100%股权、再生资源97%股权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
2、具体方案
（1）资产置换
A、资产置换的交易对方
本次资产置换的交易对方为杭钢集团。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
B、资产置换
公司拟将其持有的包括浙江杭钢高速线材有限公司66%股权、浙江杭钢动力有限公司95.56%股权、杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司60%股权等股权类资产，以及非受限制的货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部非股权类资产及除应交税费外的全部负债与杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股权中的等值部分进行置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
C、资产置换的定价依据及交易价格
本次资产置换的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）对置入资产和置出资产截至基准日（2014年12月31日）进行评估并经国有资产监督管理机构浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）备案的评估价值确定。
置入资产评估价值高于置出资产评估价值的部分，由公司向杭钢集团发行股份的方式购买。
经天源评估评估并经浙江省国资委备案，本次交易置出资产交易价格为242,968.30万元。
经天源评估评估并经浙江省国资委备案，本次交易拟置入资产交易价格合计为924,166.98万元，具体如下：
| 序号 | 置入资产范围 | 交易价格（万元） |
| 1 | 宁波钢铁100%股权（杭钢集团持有60.29%股权、宝钢集团持有34%股权、宁开投资持有4.06%股权、宁经控股持有1.65%股权） | 814,167.05 |
| 2 | 紫光环保87.54%股权（杭钢集团持有22.32%股权、富春公司持有65.22%股权） | 58,424.95 |
| 3 | 再生资源97%股权（杭钢商贸持有87%股权、冶金物资持有10%股权） | 20,325.69 |
| 4 | 再生科技100%股权（杭钢商贸持有55%股权、富春公司持有45%股权） | 31,249.29 |
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
D、置入资产和置出资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益、资产变化均由杭钢集团承担；拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由杭钢集团以法律允许的方式（包括但不限于现金）向公司补偿。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
E、与置出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，本次重组与置出资产相关员工的劳动和社保关系均由杭钢集团承担和安置，其中拟置出子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。与本次重大资产重组相关的职工安置方案已经公司职工代表大会审议通过，在本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后生效并实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
（2）发行股份购买资产
A、发行股份种类与面值
本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
B、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
C、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宁开投资和宁经控股。
杭钢集团以置入资产和杭钢股份拟置出资产的差额部分作价认购；宝钢集团以其持有宁波钢铁34%股权作价认购；杭钢商贸以其持有再生资源87%股权和再生科技55%股权作价认购；冶金物资以其持有再生资源10%股权作价认购；富春公司以其持有紫光环保65.22%股权和再生科技45%股权作价认购；宁开投资以其持有宁波钢铁4.06%股权作价认购；宁经控股以其持有宁波钢铁1.65%股权作价认购。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
D、定价基准日和发行价格
根据《重大资产重组管理办法（2014年修订）》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第六届董事会第九次会议决议公告日（定价基准日，即2015年3月31日）。由于公司股票已于2014年12月17日起停牌，按上述方法计算发行价格为5.28元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
E、置入标的公司股权的定价依据
本次交易的价格以经具有证券从业资格的资产评估机构对置入标的公司股权截至基准日（2014年12月31日）进行评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的净资产评估价值为基础确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
F、发行数量
发行股份的数量=（拟置入公司的标的公司股权的交易价格-杭钢股份拟置出资产的交易价格）/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。其中，向杭钢集团非公开发行股票数量根据以下方式确定：向杭钢集团非公开发行股份的股数=（杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权的交易价格+杭钢集团持有紫光环保22.32%股权的交易价格-杭钢股份置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据置入资产与置出资产的交易价格及5.28元的股份发行价格计算，本次杭钢股份将向杭钢集团及相关交易对方发行股份总量为1,290,149,011股，其中：向杭钢集团发行497,707,527股、向宝钢集团发行524,274,236股、向杭钢商贸发行67,078,348股、向冶金物资发行3,968,621股、向富春公司发行109,073,048股、向宁开投资发行62,604,511股、向宁经控股发行25,442,720股。
本次发行股份购买资产之最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
G、置入标的公司股权自评估基准日至交割日期间的损益归属
拟置入的标的公司股权在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宁开投资、宁经控股按其对置入的标的公司的持股比例以法律允许的方式（包括但不限于现金）向公司补偿。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
H、发行股份限售期的安排
杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团分别承诺：其在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
宁开投资、宁经控股分别承诺：其在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则杭钢集团及其子公司杭钢商贸、冶金物资、富春公司持有公司股份的锁定期自动延长6个月。
杭钢集团及相关交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
本次重大资产重组实施完毕后，杭钢集团及相关交易对方在锁定期内由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
（3）募集配套资金之非公开发行股份
A、发行股份种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
B、发行方式
本次为募集配套资金而发行股份的方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
C、发行对象及认购方式
发行对象为包括杭钢集团在内的8名特定投资者，各方投资者以现金认购本次非公开发行股份。除杭钢集团之外的投资者为浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷久融投资”）、新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同和君浩”）、杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“富爱投资”）、杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金砖投资”）、华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）、杭州艮盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“艮盛投资”）、钢钢网电子商务（上海）股份有限公司（以下简称“钢钢网”）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
D、定价基准日和发行价格
公司向包括杭钢集团在内的8名投资者募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.28元/股。
在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
E、发行数量
本次募集配套资金总额28亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行募集配套资金之发行数量=非公开发行募集配套资金总额/非公开发行募集配套资金的发行价格。
根据拟募集配套资金额28亿元及5.28元的发行价格计算，本次向包括杭钢集团在内的8名投资者发行股份数量为530,303,024股。
本次募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份。根据拟募集配套资金额上限28亿元及5.28元的发行价格计算，认购的具体股份数如下：
| 序号 | 募集配套资金交易对方 | 认购股份数量上限
（股） | 认购金额上限
（万元） |
| 1 | 杭钢集团 | 113,636,363 | 60,000 |
| 2 | 天堂硅谷久融投资 | 123,106,060 | 65,000 |
| 3 | 同和君浩 | 75,757,575 | 40,000 |
| 4 | 富爱投资 | 66,287,878 | 35,000 |
| 5 | 金砖投资 | 56,818,181 | 30,000 |
| 6 | 华安基金 | 56,818,181 | 30,000 |
| 7 | 艮盛投资 | 28,409,090 | 15,000 |
| 8 | 钢钢网 | 9,469,696 | 5,000 |
| 合计 | 530,303,024 | 280,000 |
本次非公开发行募集配套资金之最终发行数量应以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
F、发行股份限售期的安排
本次募集配套资金的发行对象认购的公司本次发行的股份自该股份发行上市之日起36个月内不转让。
本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售的安排。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
G、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过28亿元，不超过本次交易总额的100%。
本次交易募集配套资金拟用于本次重大资产重组后提高上市公司重组绩效和相关投资项目的资金需求，包括紫光环保污水处理项目、宁波钢铁节能环保项目、金属材料交易服务平台建设项目等，募集配套资金投资项目具体如下：
单位：亿元
| 序号 | 募投项目及其他用途 | 项目
总投资额 | 拟使用
募集资金 |
| 1 | 金属材料交易平台 | 9.50 | 9.50 |
| 2 | 紫光环保污水处理项目 | 8.67 | 6.16 |
| 2-1 | 盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目 | 0.48 | 0.33 |
| 2-2 | 常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项目 | 0.53 | 0.38 |
| 2-3 | 宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及污水深度（提标）项目 | 2.78 | 1.08 |
| 2-4 | 青田县金三角污水处理厂工程项目 | 1.50 | 1.50 |
| 2-5 | 福州市元洪投资区污水处理厂一期TOT项目和二期BOT项目 | 0.77 | 0.74 |
| 2-6 | 三门城市污水处理厂提标改造项目 | 0.21 | 0.21 |
| 2-7 | 德清县新安镇污水处理BOT项目 | 0.86 | 0.38 |
| 2-8 | 甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站BOT项目 | 1.54 | 1.54 |
| 3 | 宁波钢铁环保改造项目 | 10.34 | 10.34 |
| 3-1 | 炼钢系统除尘改造工程 | 1.90 | 1.90 |
| 3-2 | 炼铁区域除尘改造工程 | 0.82 | 0.82 |
| 3-3 | 原料场封闭工程 | 3.30 | 3.30 |
| 3-4 | 烧结机活性焦烟气净化工程 | 4.32 | 4.32 |
| 4 | 再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目 | 2.00 | 2.00 |
| 合计 | 30.51 | 28.00 |
本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公司的盈利能力和持续经营能力。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
（4）滚存未分配利润的安排
拟置入标的公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后由公司享有。
公司在本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的公司新老股东以其持股比例共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
（5）上市地点
在股份限售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
（6）决议有效期
本次重大资产重组决议自提交股东大会审议通过之日起十八个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
详细内容请见《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事陶久华、邵瑜、薛加玉对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事汤民强、周皓、周尧福为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司与杭州钢铁集团公司及相关交易对方签署附生效条件的〈杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议〉的议案》
经公司董事会审议，同意公司与杭钢集团及相关交易方签署附生效条件《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事陶久华、邵瑜、薛加玉对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事汤民强、周皓、周尧福为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于批准公司重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年）》等法律法规的规定及公司实施本次重大资产重组的需要，公司聘请具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)及天源资产评估有限公司对本次重大资产重组的标的资产进行审计、评估，并分别出具了相关审计（审阅）报告及资产评估报告。董事会批准出具上述相关报告。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事陶久华、邵瑜、薛加玉对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事汤民强、周皓、周尧福为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）受杭钢集团及公司委托，担任公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的评估机构，其已就本次交易置出标的资产出具了天源评报字【2015】0070号《杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告》，并就本次交易置入标的资产分别出具了天源评报字【2015】0071号《杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的宁波钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》、天源评报字【2015】0072号《杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益价值评估报告》、天源评报字【2015】0073号《杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的浙江新世纪再生资源开发有限公司股东全部权益价值评估报告》、天源评报字【2015】0074号《杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的浙江德清杭钢富春再生科技有限公司股东全部权益价值评估报告》。
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
天源评估具有证券期货业务资格，其选聘程序符合相关规定。天源评估及其经办评估师与公司、杭钢集团不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是本次交易的置入、置出资产截至评估基准日(2014年12月31日)的市场价值，作为本次交易的定价依据。本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易置入、置出标的资产的评估结果已报浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案，并以经备案确认的评估结果为依据确定交易价格，本次交易定价公允。
综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事陶久华、邵瑜、薛加玉对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事汤民强、周皓、周尧福为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市交易规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜，已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次重大资产重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事陶久华、邵瑜、薛加玉对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事汤民强、周皓、周尧福为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的6名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
（七）审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2015年7月21日召开公司2015年第一次临时股东大会，详见《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2015年7月4日
股票代码:600126 股票简称: 杭钢股份 编号: 临 2015—035
杭州钢铁股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2015年7月2日在公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开了第六届监事会第十二次会议。本次会议通知于2015年6月26日以专人送达方式通知各位监事，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席吴东明先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
（一）逐项审议通过《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）方案如下：
1、整体方案
本次重大资产重组包括三部分：
（1）资产置换：以2014年12月31日为评估基准日，公司拟将其持有的包括浙江杭钢高速线材有限公司66%股权、浙江杭钢动力有限公司95.56%股权、杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司60%股权等股权类资产，以及非受限制的货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部非股权类资产及除应交税费外的全部负债（以下简称“置出资产”）与杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）持有的宁波钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股权中的等值部分进行置换。
（2）发行股份购买资产：杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）、浙江杭钢商贸集团有限公司（以下简称“杭钢商贸”）、浙江冶金物资有限公司（以下简称“冶金物资”）、富春有限公司（以下简称“富春公司”）、宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁开投资”）、宁波经济技术开发区控股有限公司（以下简称“宁经控股”）发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行1,290,149,011股股份；且杭钢集团及相关交易对方同意按照约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份。
（3）募集配套资金：为提高重组绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，杭钢股份向包括杭钢集团在内的8位投资者募集配套资金，募集配套资金不超过28亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则本次交易将不予实施。募集配套资金在重大资产置换及发行股份购买资产的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
本次重大资产重组完成后，杭钢集团及其子公司杭钢商贸、冶金物资、富春公司以及宝钢集团、宁开投资、宁经控股都将成为公司的股东，杭钢集团仍为公司的控股股东；公司将持有宁波钢铁100%股权、紫光环保96.19%股份、再生科技100%股权、再生资源97%股权。
同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、具体方案
（1）资产置换
A、资产置换的交易对方
本次资产置换的交易对方为杭钢集团。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
B、资产置换
公司拟将其持有的包括浙江杭钢高速线材有限公司66%股权、浙江杭钢动力有限公司95.56%股权、杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司60%股权等股权类资产，以及非受限制的货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部非股权类资产及除应交税费外的全部负债与杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股权中的等值部分进行置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
C、资产置换的定价依据及交易价格
本次资产置换的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构天源资产评估有限公司对置入资产和置出资产截至基准日（2014年12月31日）进行评估并经国有资产监督管理机构浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）备案的评估价值确定。
置入资产评估价值高于置出资产评估价值的部分，由公司向杭钢集团发行股份的方式购买。
经天源评估评估并经浙江省国资委备案，本次交易置出资产交易价格为242,968.30万元。
经天源评估评估并经浙江省国资委备案，本次交易拟置入资产交易价格合计为924,166.98万元，具体如下：
| 序号 | 置入资产范围 | 交易价格（万元） |
| 1 | 宁波钢铁100%股权（杭钢集团持有60.29%股权、宝钢集团持有34%股权、宁开投资持有4.06%股权、宁经控股持有1.65%股权） | 814,167.05 |
| 2 | 紫光环保87.54%股权（杭钢集团持有22.32%股权、富春公司持有65.22%股权） | 58,424.95 |
| 3 | 再生资源97%股权（杭钢商贸持有87%股权、冶金物资持有10%股权） | 20,325.69 |
| 4 | 再生科技100%股权（杭钢商贸持有55%股权、富春公司持有45%股权） | 31,249.29 |
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
D、置入资产和置出资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损均由杭钢集团承担；拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由杭钢集团以法律允许的方式（包括但不限于现金）向公司补偿。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
E、与置出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，本次重组与置出资产相关员工的劳动和社保关系均由杭钢集团承担和安置，其中拟置出子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。与本次重大资产重组相关的职工安置方案已经公司职工代表大会审议通过，在本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后生效并实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（2）发行股份购买资产
A、发行股份种类与面值
本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
B、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
C、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宁开投资和宁经控股。
杭钢集团以置入资产和杭钢股份拟置出资产的差额部分作价认购；宝钢集团以其持有宁波钢铁34%股权作价认购；杭钢商贸以其持有再生资源87%股权和再生科技55%股权作价认购；冶金物资以其持有再生资源10%股权作价认购；富春公司以其持有紫光环保65.22%股权和再生科技45%股权作价认购；宁开投资以其持有宁波钢铁4.06%股权作价认购；宁经控股以其持有宁波钢铁1.65%股权作价认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
D、定价基准日和发行价格
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第六届董事会第九次会议决议公告日（定价基准日，即2015年3月31日）。由于公司股票已于2014年12月17日起停牌，按上述方法计算发行价格为5.28元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
E、置入标的公司股权的定价依据
本次交易的价格以经具有证券从业资格的资产评估机构对置入标的公司股权截至基准日（2014年12月31日）进行评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的净资产评估价值为基础确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
F、发行数量
发行股份的数量=（拟置入公司的标的公司股权的交易价格-杭钢股份拟置出资产的交易价格）/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。其中，向杭钢集团非公开发行股票数量根据以下方式确定：向杭钢集团非公开发行股份的股数=（杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权的交易价格+杭钢集团持有紫光环保22.32%股权的交易价格-杭钢股份置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据置入资产与置出资产的交易价格及5.28元的股份发行价格计算，本次杭钢股份将向杭钢集团及相关交易对方发行股份总量为1,290,149,011股，其中：向杭钢集团发行497,707,527股、向宝钢集团发行524,274,236股、向杭钢商贸发行67,078,348股、向冶金物资发行3,968,621股、向富春公司发行109,073,048股、向宁开投资发行62,604,511股、向宁经控股发行25,442,720股。
本次发行股份购买资产之最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
G、置入标的公司股权自评估基准日至交割日期间的损益归属
拟置入的标的公司股权在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宁开投资、宁经控股按其对置入的标的公司的持股比例以法律允许的方式（包括但不限于现金）向公司补偿。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
H、发行股份限售期的安排
杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团分别承诺：其在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
宁开投资、宁经控股分别承诺：其在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则杭钢集团及其子公司杭钢商贸、冶金物资、富春公司持有公司股份的锁定期自动延长6个月。
杭钢集团及相关交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持时还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
本次重大资产重组实施完毕后，杭钢集团及相关交易对方在锁定期内由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（3）募集配套资金之非公开发行股份
A、发行股份种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
B、发行方式
本次为募集配套资金而发行股份的方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
C、发行对象及认购方式
发行对象为包括杭钢集团在内的8名特定投资者，各方投资者以现金认购本次非公开发行股份。除杭钢集团之外的投资者为浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷久融投资”）、新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同和君浩”）、杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“富爱投资”）、杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金砖投资”）、华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）、杭州艮盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“艮盛投资”）、钢钢网电子商务（上海）股份有限公司（以下简称“钢钢网”）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
D、定价基准日和发行价格
公司向包括杭钢集团在内的8名投资者募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.28元/股。
在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
E、发行数量
本次募集配套资金总额28亿元，不超过本次交易总额的100%。本次非公开发行募集配套资金之发行数量=非公开发行募集配套资金总额/非公开发行募集配套资金的发行价格。
根据拟募集配套资金额28亿元及5.28元的发行价格计算，本次向包括杭钢集团在内的8名投资者发行股份数量为53,030.30万股。
本次募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份。根据拟募集配套资金额上限28亿元及5.28元的发行价格计算，认购的具体股份数如下：
| 序号 | 募集配套资金交易对方 | 认购股份数量上限
（股） | 认购金额上限
（万元） |
| 1 | 杭钢集团 | 113,636,363 | 60,000 |
| 2 | 天堂硅谷久融投资 | 123,106,060 | 65,000 |
| 3 | 同和君浩 | 75,757,575 | 40,000 |
| 4 | 富爱投资 | 66,287,878 | 35,000 |
| 5 | 金砖投资 | 56,818,181 | 30,000 |
| 6 | 华安基金 | 56,818,181 | 30,000 |
| 7 | 艮盛投资 | 28,409,090 | 15,000 |
| 8 | 钢钢网 | 9,469,696 | 5,000 |
| 合计 | 530,303,024 | 280,000 |
本次非公开发行募集配套资金之最终发行数量应以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
F、发行股份限售期的安排
本次募集配套资金的发行对象认购的公司本次发行的股份自该股份发行上市之日起36个月内不转让。
本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售的安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
G、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过28亿元，不超过本次交易总额的100%。
本次交易募集配套资金拟用于本次重大资产重组后提高上市公司重组绩效和相关投资项目的资金需求，包括紫光环保污水处理项目、宁波钢铁节能环保项目、金属材料交易服务平台建设项目等，募集配套资金投资项目具体如下：
单位：亿元
| 序号 | 募投项目及其他用途 | 项目
总投资额 | 拟使用
募集资金 |
| 1 | 金属材料交易平台 | 9.50 | 9.50 |
| 2 | 紫光环保污水处理项目 | 8.67 | 6.16 |
| 2-1 | 盱眙县城南污水处理厂一期提标改造及二期扩建项目 | 0.48 | 0.33 |
| 2-2 | 常山天马污水处理厂一期提标改造与二期扩建工程项目 | 0.53 | 0.38 |
| 2-3 | 宣城市（敬亭圩）污水处理厂二期扩建及污水深度（提标）项目 | 2.78 | 1.08 |
| 2-4 | 青田县金三角污水处理厂工程项目 | 1.50 | 1.50 |
| 2-5 | 福州市元洪投资区污水处理厂一期TOT项目和二期BOT项目 | 0.77 | 0.74 |
| 2-6 | 三门城市污水处理厂提标改造项目 | 0.21 | 0.21 |
| 2-7 | 德清县新安镇污水处理BOT项目 | 0.86 | 0.38 |
| 2-8 | 甘肃宏汇高浓度酚氰污水处理站BOT项目 | 1.54 | 1.54 |
| 3 | 宁波钢铁环保改造项目 | 10.34 | 10.34 |
| 3-1 | 炼钢系统除尘改造工程 | 1.90 | 1.90 |
| 3-2 | 炼铁区域除尘改造工程 | 0.82 | 0.82 |
| 3-3 | 原料场封闭工程 | 3.30 | 3.30 |
| 3-4 | 烧结机活性焦烟气净化工程 | 4.32 | 4.32 |
| 4 | 再生资源5万辆报废汽车回收拆解项目 | 2.00 | 2.00 |
| 合计 | 30.51 | 28.00 |
本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公司的盈利能力和持续经营能力。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（4）滚存未分配利润的安排
拟置入标的公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易完成后由公司享有。
公司在本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的公司新老股东以其持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（5）上市地点
在股份限售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（6）决议有效期
本次重大资产重组决议自提交股东大会审议通过之日起十八个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
详细内容请见《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司与杭州钢铁集团公司及相关交易对方签署附生效条件的〈杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议〉的议案》。
经公司监事会审议，同意公司与杭钢集团及相关交易方签署附生效条件《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于批准公司重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年）》等法律法规的规定及公司实施本次重大资产重组的需要，公司聘请具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)及天源资产评估有限公司对本次重大资产重组的标的资产进行审计、评估，并分别出具了相关审计（审阅）报告及资产评估报告。监事会批准出具上述相关报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）受杭钢集团公司（以下简称“杭钢集团”）及公司委托，担任公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的评估机构，其已就本次交易置出标的资产出具了天源评报字【2015】0070号《杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的部分资产及负债评估报告》，并就本次交易置入标的资产分别出具了天源评报字【2015】0071号《杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的宁波钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》、天源评报字【2015】0072号《杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益价值评估报告》、天源评报字【2015】0073号《杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的浙江新世纪再生资源开发有限公司股东全部权益价值评估报告》、天源评报字【2015】0074号《杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的浙江德清杭钢富春再生科技有限公司股东全部权益价值评估报告》。
公司监事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
天源评估具有证券期货业务资格，其选聘程序符合相关规定。天源评估及其经办评估师与公司、杭钢集团不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是本次交易的置入、置出资产截至评估基准日(2014年12月31日)的市场价值，作为本次交易的定价依据。本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易置入、置出标的资产的评估结果已报浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案，并以经备案确认的评估结果为依据确定交易价格，本次交易定价公允。
综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市交易规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜，已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次重大资产重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告
杭州钢铁股份有限公司监事会
2015年7月4日
证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：2015- 036
杭州钢铁股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年7月21日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年7月21日 14 点00 分
召开地点：杭州市拱墅区半山路 178 号，杭钢会展中心四楼多功能厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年7月21日
至2015年7月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 非累积投票议案 |
| 1 | 关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案 | √ |
| 2 | 本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | √ |
| 3 | 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | √ |
| 4.00 | 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 | √ |
| 4.01 | 整体方案 | √ |
| 4.02 | 资产置换之资产置换的交易对方 | √ |
| 4.03 | 资产置换之资产置换 | √ |
| 4.04 | 资产置换之资产置换的定价依据及交易价格 | √ |
| 4.05 | 资产置换之置入资产和置出资产自评估基准日至交割日期间的损益归属 | √ |
| 4.06 | 资产置换之与置出资产相关的人员安排 | √ |
| 4.07 | 发行股份购买资产之发行股份种类与面值 | √ |
| 4.08 | 发行股份购买资产之发行方式 | √ |
| 4.09 | 发行股份购买资产之发行对象及认购方式 | √ |
| 4.10 | 发行股份购买资产之定价基准日和发行价格 | √ |
| 4.11 | 发行股份购买资产之置入标的公司股权的定价依据 | √ |
| 4.12 | 发行股份购买资产之发行数量 | √ |
| 4.13 | 发行股份购买资产之置入标的公司股权自评估基准日至交割日期间的损益归属 | √ |
| 4.14 | 发行股份购买资产之发行股份限售期的安排 | √ |
| 4.15 | 募集配套资金之非公开发行股份之发行股份种类与面值 | √ |
| 4.16 | 募集配套资金之非公开发行股份之发行方式 | √ |
| 4.17 | 募集配套资金之非公开发行股份之发行对象及认购方式 | √ |
| 4.18 | 募集配套资金之非公开发行股份之定价基准日和发行价格 | √ |
| 4.19 | 募集配套资金之非公开发行股份之发行数量 | √ |
| 4.20 | 募集配套资金之非公开发行股份之发行股份限售期的安排 | √ |
| 4.21 | 募集配套资金之非公开发行股份之募集配套资金用途 | √ |
| 4.22 | 滚存未分配利润的安排 | √ |
| 4.23 | 上市地点 | √ |
| 4.24 | 决议有效期 | √ |
| 5 | 关于《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案 | √ |
| 6 | 关于公司与杭州钢铁集团公司及相关交易对方签署附生效条件的《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》的议案 | √ |
| 7 | 关于公司与杭州钢铁集团公司及各投资方分别签署的附生效条件的《杭州钢铁股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份之股份认购协议》的议案 | √ |
| 8 | 关于批准公司重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案 | √ |
| 9 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案 | √ |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
第1至第3项议案及第7项议案、第10项议案已经公司第六届董事第九次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，详见2015年3月31日刊登在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 和上海证券报、中国证券报的《杭钢股份第六届董事会第九次会议决议公告》、《杭钢股份第六届监事会第八次会议决议公告》。
第4至第6项议案、第8至第9项议案已经公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过，详见2015年7月4日刊登在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 和上海证券报、中国证券报的《杭钢股份第六届董事会第十三次会议决议公告》、《杭钢股份第六届监事会第十二次会议决议公告》。
2、特别决议议案：全部议案
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：全部议案
应回避表决的关联股东名称：杭州钢铁集团公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600126 | 杭钢股份 | 2015/7/15 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：自然人股东持本人身份证、股票帐户进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户进行登 记；法人股东代表持营业执照复印件、股票帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；异地股东可以信函或传真方式办理登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。
2、登记时间：2015年7月16日、2015年7月17日（上午9：00～11：00，下午1：00～4：00）
3、登记地点：杭州市拱墅区半山路 178 号杭州钢铁股份有限公司证券部
六、其他事项
1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、会议联系地址：杭州市拱墅区半山路 178 号杭州钢铁股份有限公司证券部
3、会议联系电话： 0571－88132917
4、会议联系传真： 0571－88132919
5、邮政编码： 310022
6、联系人：吴继华 葛娜杰 张欣宇
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2015年7月4日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
杭州钢铁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月21日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案 | | | |
| 2 | 本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | | | |
| 3 | 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | | | |
| 4.00 | 杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 | | | |
| 4.01 | 整体方案 | | | |
| 4.02 | 资产置换之资产置换的交易对方 | | | |
| 4.03 | 资产置换之资产置换 | | | |
| 4.04 | 资产置换之资产置换的定价依据及交易价格 | | | |
| 4.05 | 资产置换之置入资产和置出资产自评估基准日至交割日期间的损益归属 | | | |
| 4.06 | 资产置换之与置出资产相关的人员安排 | | | |
| 4.07 | 发行股份购买资产之发行股份种类与面值 | | | |
| 4.08 | 发行股份购买资产之发行方式 | | | |
| 4.09 | 发行股份购买资产之发行对象及认购方式 | | | |
| 4.10 | 发行股份购买资产之定价基准日和发行价格 | | | |
| 4.11 | 发行股份购买资产之置入标的公司股权的定价依据 | | | |
| 4.12 | 发行股份购买资产之发行数量 | | | |
| 4.13 | 发行股份购买资产之置入标的公司股权自评估基准日至交割日期间的损益归属 | | | |
| 4.14 | 发行股份购买资产之发行股份限售期的安排 | | | |
| 4.15 | 募集配套资金之非公开发行股份之发行股份种类与面值 | | | |
| 4.16 | 募集配套资金之非公开发行股份之发行方式 | | | |
| 4.17 | 募集配套资金之非公开发行股份之发行对象及认购方式 | | | |
| 4.18 | 募集配套资金之非公开发行股份之定价基准日和发行价格 | | | |
| 4.19 | 募集配套资金之非公开发行股份之发行数量 | | | |
| 4.20 | 募集配套资金之非公开发行股份之发行股份限售期的安排 | | | |
| 4.21 | 募集配套资金之非公开发行股份之募集配套资金用途 | | | |
| 4.22 | 滚存未分配利润的安排 | | | |
| 4.23 | 上市地点 | | | |
| 4.24 | 决议有效期 | | | |
| 5 | 关于《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案 | | | |
| 6 | 关于公司与杭州钢铁集团公司及相关交易对方签署附生效条件的《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》的议案 | | | |
| 7 | 关于公司与杭州钢铁集团公司及各投资方分别签署的附生效条件的《杭州钢铁股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份之股份认购协议》的议案 | | | |
| 8 | 关于批准公司重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案 | | | |
| 9 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案 | | | |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 | | | |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
上一期 下一期
