金锐显的销售回款政策包括“月结方式”和“预收款及款到发货”两种方式。对于信誉较好、经营规模较大、合作时间较长的客户，金锐显视其资信水平采用月结方式，但前次的货款需要已经结清。对于其他客户，一般采取预收款及款到发货的结算方式，客户已付货款且经过财务部审核后再进行发货。

（五）盈利模式

金锐显在与客户签订合同时，一般采取成本加成法确定销售价格，从而赚取合理的利润。未来，金锐显将以技术创新、盈利模式创新、管理机制创新为源动力，继续夯实“产品+服务”经营运作平台，营造良好的产业生态环境，扩大经营规模。

五、主要产品的生产和销售情况

（一）主要产品的产销情况

报告期内，金锐显主要产品自主生产的产能、产量情况如下表所示：

年度	产量（PCS）	产能（PCS）	产能利用率
2015年一季度	1,117,971	1,135,320	78.36%
2014年度	8,487,242	9,277,681	91.48%
2013年度	8,367,636	9,277,681	90.19%

注：表中数据为公司自主生产的产量和产能数据，不包含外协加工的数据。

报告期内，金锐显主要产品的产量、销量情况如下表所示：

年度	产量（PCS）		销量（PCS）		产销率
2015年一季度		2,368,166		2,523,841		108.43%
2014年		17,030,459		13,760,360		80.80%
2013年		14,996,917		10,155,495		67.72%

注：表中的数据统计为公司自主生产和外协加工厂的统计数据之和。

（二）产品类别分布

报告期内，金锐显的产品大类主要分为智能电视机主板、传统电视机主板、机顶盒、车载音响及其他，各类别占主营业务收入的比例如下：

产品名称	2015年1-3月		2014年度		2013年度
	主营业务收入（万元）	占比	主营业务收入（万元）	占比	主营业务收入（万元）	占比
电视机主板	21,828.50	99.60%	101,440.01	98.84%	58,842.86	96.15%
其中：智能电视机主板	4,791.72	21.86%	26,538.14	25.86%	3,780.48	6.18%
传统电视机主板	16,517.25	75.37%	66,241.84	64.54%	50,857.23	83.10%
其他	519.53	2.37%	8,660.03	8.44%	4,205.15	6.87%
机顶盒	86.83	0.40%	1,190.12	1.16%	1,022.06	1.67%
车载音响	-	-	-	-	1,339.62	2.19%
合计	21,915.33	100%	102,630.13	100%	61,204.54	100%

注：2013年8月，金锐显停止了车载音响产品的开发和经营，因此2014年金锐显不再产生车载音响产品的收入。

（三）产品销售区域分布

金锐显2013年度、2014年度及2015年一季度销售区域及各区域销售金额占主营业务收入的比例如下表所示：

产品名称	2015年1-3月		2014年度		2013年度
	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
国内	21,915.33	100.00%	102,630.13	100.00%	59,864.93	97.81%
其中：华东	5,446.53	24.85%	50,984.89	49.68%	30,076.23	49.14%
华南	16,468.80	75.15%	51,645.24	50.32%	29,788.70	48.67%
国外	-	-	-	-	1,339.62	2.19%
合计	21,915.33	100.00%	102,630.13	100.00%	61,204.55	100.00%

注：1、2013年，金锐显在国外产生的收入全部由子公司东莞市锐航数码科技有限公司实现。东莞市锐航数码科技有限公司经营车载音响产品，产品全部报关出口，不进行内销。2013年8月，金锐显停止了车载音响产品的开发和经营，因此2014年金锐显不再产生国外收入。

2、对于国外的客户，由国外客户下单给贸易商，再由贸易商下单给金锐显，完成国外市场的产品销售。

（四）主要产品的销售价格变动情况

报告期内，金锐显主要产品的销售均价及变动情况如下：

项目	2015年一季度		2014年度		2013年度
	均价（元）	变动比例	均价（元）	变动比例	均价（元）
智能电视机主板	219.50	2.1%	214.97	-17.27%	259.84
传统电视机主板	73.55	-7.48%	68.43	7.58%	63.61
其他	126.56	-7.99%	137.55	22.35%	112.42
机顶盒	32.20	2.81%	31.32	35.06%	23.19
车载音响	219.50	2.1%	214.97	-17.27%	259.84

（五）前五名客户及销售情况

报告期内，金锐显前五大客户及销售情况如下：

年度	客户名称	销售额（万元）	占营业收入的比例
2015年一季度	乐视致新电子科技（天津）有限公司	3,859.66	17.31%
	深圳市九立商贸有限公司	3,404.52	15.27%
	钜讯通电子（深圳）有限公司	2,846.88	12.77%
	彩迅工业（深圳）有限公司	2,841.84	12.75%
	苏州高创电子有限公司	2,035.88	9.13%
	总计	14,988.77	67.23%
2014年	乐视致新电子科技（天津）有限公司	30,281.09	29.12%
	深圳市九立商贸有限公司	10,417.70	10.02%
	惠科电子（深圳）有限公司	8,682.97	8.35%
	浙江天乐数码电器有限公司公司	8,181.12	7.87%
	苏州高创电子有限公司	5,828.54	5.60%
	总计	63,391.43	60.96%
2013年	浙江天乐数码电器有限公司	7,562.06	12.22%
	深圳市九立商贸有限公司	7,170.09	11.59%
	沈阳同方多媒体有限公司	6,450.36	10.43%
	深圳华控赛格股份有限公司	4,420.93	7.15%
	安徽华文国际经贸股份有限公司	3,984.12	6.44%
	总计	29,587.55	47.83%

六、主要原材料及能源供应情况

（一）主要原材料及能源

金锐显产品生产所需原材料主要为主控芯片、PCB电路板等直接材料。金锐显生产使用的能源主要包括水、电，能源供应能够得到保证。

金锐显原材料的采购受其业务规模和生产计划安排的影响，随着金锐显业务规模的扩大，原材料采购量也逐年增加。

（二）主要原材料的采购情况

报告期内，金锐显主要原材料、采购金额等情况如下：

年度	原材料	数量（PCS）	金额（万元）	平均单价（万元/吨）	占生产成本比例
2015年一季度	主控芯片	29858765	9,818.38	3.2883	56.72%
	PCB电路板	2498949	1,395.09	5.5827	8.06%
	端子插座	33389177	903.11	0.2705	5.22%
	电阻电容	866628525	469.77	0.0054	2.71%
	电感	26216974	513.62	0.1959	2.97%
2014年	主控芯片	152018708	50,532.83	3.3241	63.49%
	PCB电路板	16049753	7,233.37	4.5068	9.09%
	端子插座	115215804	4,214.48	0.3658	5.30%
	电阻电容	4374052868	2,815.35	0.0064	3.54%
	电感	129814460	2,374.53	0.1829	2.98%
2013年	主控芯片	105476728	32,313.75	3.0636	61.20%
	PCB电路板	15179513	4,846.19	3.1926	9.18%
	端子插座	91821560	3,402.63	0.3706	6.44%
	电阻电容	3163126133	1,852.62	0.0059	3.51%
	电感	95042175	1,662.94	0.175	3.15%

（三）能源的供应情况

报告期内，金锐显主要能源供应、价格变动等情况如下：

年度	项目	数量（万吨/万度）	金额（万元）	单价（元/吨；元/度）	占生产成本比例
2015年一季度	水	0.932	3.0299	3.251	0.035%
	电	82.80	73.4386	0.8869	0.858%
2014年	水	8.5428	27.53	3.222	0.064%
	电	493.13	369.85	0.75	0.855%
2013年	水	7.20	22.05	3.062	0.055%
	电	450.91	338.18	0.75	0.848%

（四）前五大供应商及采购情况

报告期内，金锐显向前五名供应商采购及占当期采购总额比例情况如下：

年度	供应商名称	采购额（元）	占采购总额比例
2015年一季度	北高智科技有限公司	5,080.58	23.98%
	乐视致新电子科技（天津）有限公司	4,048.14	19.11%
	联思电子有限公司	1,461.35	6.90%
	深圳万基隆电子科技有限公司	641.41	3.03%
	易达电子有限公司	486.35	2.30%
	合计	13,654.02	64.45%
2014年	北高智科技有限公司	22,621.13	20.04%
	拓达电子有限公司	9,005.93	7.98%
	联思电子有限公司	2,880.17	2.55%
	厦门信和达电子有限公司	2,324.31	2.06%
	中山市智牛电子有限公司	2,204.68	1.95%
	合计	48,684.10	43.12%
2013年	北高智科技有限公司	18,978.98	25.92%
	联思电子有限公司	3,721.84	5.08%
	惠州市大亚湾科翔科技电路板有限公司	3,385.12	4.62%
	品佳电子有限公司	2,079.20	2.84%
	芯智国际有限公司	1,947.62	2.66%
	合计	30,112.77	41.12%

注：乐视致新自2015年开始自行采购主要芯片并销售给金锐显，因此成为金锐显的供应商。

七、研发费用投入

报告期内，金锐显的研发费用投入如下：

单位：万元

项目名称	2015年一季度	2014年度	2013年度
研发费用	895.63	5,123.48	3,340.56
营业收入	22,297.39	103,995.97	61,865.52
研发费用占营业收入比例	4.02%	4.93%	5.40%

八、主要产品生产技术所处的阶段

截止到本报告书签署之日，金锐显主要产品生产技术所处的阶段情况如下：

序号	产品名称	技术所处阶段
1	欧洲数字电视标准低成本的DVB-T2解决方案	量产
2	欧洲数字电视标准低成本的DVB-C解决方案	量产
3	支持HEVC解码技术的全球数字模拟一体化电视系统软件	量产
4	支持4K/2K超高清电视节目的全球模拟电视系统软件	量产
5	支持Miracast的欧洲OLED电视系统软件	量产
6	支持3D和多屏合一的中国数字电视系统软件	量产
7	支持多屏合一的全球数模一体电视系统软件	量产
8	支持环境感光控制和多屏合一的美洲电视系统软件	量产
9	支持4K/2K超高清电视节目的美洲电视系统软件	量产
10	支持DP接口和多屏合一的南美洲模拟电视系统软件	量产
11	支持4K2K的DTMB国标数字电视系统	量产
12	本地U盘播放的低成本卡拉OKTV解决方案	量产
13	支持BlueTooth和FM广播的模拟电视系统软件	量产
14	模块化全球模拟智能电视系统软件	量产
15	支持LED背光用软件调节电流参数的三合一电视系统软件	量产
16	智能高清视频教学展台	量产
17	支持3D功能的欧洲智能电视系统	量产
18	支持MEMC技术电视系统软件	量产
19	欧洲市场的LinuxIPTV的DLNA局域网共享访问数模一体系统软件	量产
20	欧洲市场的LinuxIPTV的HBBTV数模一体系统软件	量产
21	支持CIPLUS欧洲电视系统软件	量产
22	欧洲市场的社交网络电视 数模一体化IPTV系统软件	量产
23	基于CEC控制的AndroidHDMIDongle	量产
24	基于AML8726方案的OTT智能电视终端	量产
25	4K2K超高清美洲电视系统	量产
26	支持MHL的美洲电视系统	量产
27	支持CEC、ARC的北美电视系统	量产
28	支持多制式电视信号的欧洲电视系统软件	量产
29	适合北美市场的智能电视方案	开发中
30	欧洲数字电视标准低成本的H.265解决方案	开发中
31	支持4K2K的北美市场IP方案	开发中

九、质量管理情况

金锐显将产品质量管理视为企业经营发展的生命线，在采购、生产、销售等多个环节严格按照有关的技术标准和规范生产。在具体生产过程中，金锐显的质量控制体系在来料检验环节、生产环节以及制程环节均具有严格的控制措施，设置了严格的检验标准。

在程序文件方面，为加强企业质量管理，保证产品质量，金锐显依据ISO9001:2008《质量管理体系要求》、《产品认证工厂质量保证能力要求》、《电气电子产品类强制性认证实施规则——信息技术设备》以及产品行业标准的规定，并结合金锐显的实际情况编制了《3C质量环境管理手册》。

《3C质量环境管理手册》适用于金锐显整体及各部门的3C、质量管理，以达到顾客满意并满足相关法律、法规要求为目标。《3C质量环境管理手册》涉及到产品实现过程的策划、以顾客有关的过程、设计和开发、采购、生产和服务提供、监视和测量装置的控制等各个方面，对产品的采购、生产、研发以及客户服务等过程均进行了明确的规定，以确保金锐显产品质量管理的顺利实施。

综上可知，金锐显形成一套具有自身特色、符合行业特点的规范化管理体系。金锐显以“持续创新进取，以零缺陷为本；超越客户期望，迈向全球品牌”为品质方针。

为保证产品质量控制的顺利实施，金锐显还制定了《管理评审控制程序》、《管理沟通控制程序》、《目标、指标和方案控制程序》、《与顾客有相关的过程控制程序》、《设计和开发控制程序》、《采购控制程序》、《监视和测量控制程序》、《生产过程控制程序》、《例行检验和确认检验控制程序》、《产品变更及一致性控制程序》、《认证产品变更控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正与预防控制程序》、《顾客满意度控制程序》等程序文件，以保证金锐显质量发展规划和产品质量目标的顺利开展和实现。

十、环境保护和安全生产情况

（一）环境保护情况

为加强企业环境管理，金锐显依据ISO14001:2004《环境管理体系要求及使用指南》的规定，并结合实际情况编制了环境管理体系的纲领和行动准则：《3C质量环境管理手册》。《3C质量环境管理手册》对金锐显的环境方针、环境目标、组织架构、职责关系和管理体系做出了具体的活动安排，指导金锐显建立并实施环境管理措施，以满足相关法律、法规的要求。

金锐显以“低碳生产，持续改进，设计绿色产品；保护环境，全员教育，遵守法律法规”为环境方针；以“工厂废水达标排放；工厂噪声达标排放；危险废弃物100%由有资质的废弃物处理公司处理；重大环境事故为零”为环境目标。金锐显环境管理体系的总要求为：对环境管理体系所需要的过程进行识别，并编制相应的程序文件；通过识别、确定、监控、测量分析等对过程进行管理，同时对过程涉及的环境因素进行识别、评价和控制。

此外，金锐显还制定了《运行控制程序》、《环境因素的识别与评价程序》、《法律法规和其他要求控制程序》、《目标、指标和方案控制程序》、《环境监测和测量控制程序》、《合规性评价控制程序》等程序文件对金锐显的环境保护情况进行管理。《环境因素的识别与评价程序》要求对活动的、产品服务中的环境因素进行识别评价，确定出重大环境因素，并制定相应的控制措施；《法律法规和其他要求控制程序》要求获取对活动、产品、服务相关的法律、法规和其他要求的渠道，及时获取与确定适用的与活动、产品和服务中有关的环境法律、法规和其他要求，确认其使用性并及时更新，确保最新状态；《目标、指标和方案控制程序》要求确定环境目标，确保环境管理体系的持续改进；《环境监测和测量控制程序》要求对与重要环境因素有关活动的关键特性、参数进行监测和测量，通过监测和测量结果对有关法律、法规的符合性程度及目标、指标的实现程度进行评价，促进环境管理活动的正确实施。

金锐显严格遵守国家关于环境保护的规定，按照生产与环境协调发展的原则，做好各项环境保护工作，未出现因环保原因受到相关部门处罚的情况。

（二）安全生产情况

金锐显严格按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度并结合企业具体生产情况，制订了《基础设施与工作环境控制程序》、《运行控制程序》、《应急准备和响应控制程序》等相关的程序文件，以防止安全事故的发生，切实保障工人的劳动安全。自成立以来，金锐显未发生过安全事故。

十一、业务资质及市场评价

（一）资质情况汇总表

截至本报告书签署之日，金锐显获得的主要资质情况如下：

序号	获得资质	证书编号	取得时间	有效期
1	ISO9001:2008	CN10/30945	2013年8月26日	3年
2	ISO14001:2004	CN10/30934	2013年8月24日	3年
3	软件企业认定证书	深R-2013-0885	2013年6月28日	年审中
4	国家高新技术企业	GR201444201377	2014年9月30日	3年

（二）市场评价

截至本报告书签署之日，金锐显获得的主要荣誉如下：

序号	荣誉名称	颁发机构	颁发时间
1	首届副会长单位	深圳市电子信息产业联合会	2014年1月
2	最具社会责任企业	中国电子企业协会	2013年12月
3	纳税超千万元大户	东莞市人民政府	2013年1月
4	纳税大户	东莞市塘厦镇委员会，塘厦镇人民政府	2011年1月

十二、主要出口国的法律、政策对行业业务的影响

金锐显的产品包括模拟电视主板、数字电视主板、互联网电视主板、3D电视主板、4K/2K电视主板以及互联网机顶盒等消费电子产品。产品销售区域包括亚太地区、中东地区、非洲、欧洲、澳洲、美洲等众多区域。

世界上的多个国家均对进口的电子产品制定了不同的标准，要求进口的电子产品（包括零部件）必须符合这些标准才可以进行进口。总体来讲，全球的认证标准主要包括产品认证、环保认证、能效认证、功能认证四个方面，具体的认证标准如下表所示：

序号	类别	认证	认证介绍
1	产品认证	CB认证	CB认证由IECEE（The IEC System for Conformity Testing and Certification of Electrical Equipment，国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织）颁发，属于产品安全认证，目的是为了减少由于必须满足不同国家认证或批准准则而产生的国际贸易壁垒。
		UL认证	UL认证是保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc. ）认证，属于美国安规强制认证。
		CE认证	在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志。
		FCC认证	美国联邦通信委员会推出的EMC（电磁兼容）强制认证。
		GS认证	GS认证以德国《产品安全法》（SGS）为依据，按照欧盟统一标准EN或德国工业标准DIN进行检测的一种自愿性认证。
2	环保认证	ROHS指令	欧盟立法制定的一项强制性标准。
		REACH法规	欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规。
		EDEE法案	美国众议院能源和商业委员会对对美国所有州的电子电气设备限制法规进行统一规范法案。
		电子废物再生法	美国加州颁布的对视频显示设备中的有害物质进行限制的法案。
3	能效认证	ErP认证	ErP认证是CE认证的能效认证部份。
		Energy Star认证	美国能源部和美国环保署推出的消费性电子产品的能源认证。
4	功能认证	HD ready认证	EICTA（欧洲通信家电工业联合会）的“HD ready 1080p”认证是针对电视的高清认证。
		HDMI认证	HDMI高清多媒体接口组织即HDMI协会的专利性强制认证。
		USB-IF认证	通用接口业界联合组织即USB-IF协会的自愿性标志认证。
		MHL认证	MHL协会的Mobile High-Definition Link （MHL）移动终端高清影音标准接口认证。
		Wi-Fi认证	Wi-Fi联盟保证会员制造商生产的产品的兼容性认证。

二十四、金锐显主要会计政策情况和会计估计

（一）财务报表的编制基础

金锐显财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，金锐显的会计核算以权责发生制为基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（二）重要会计政策和会计估计

金锐显的重要会计政策和会计估计情况如下：

“1、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

2、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

3、合并财务报表的编制方法

（1）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

4、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

（1）坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（2）坏账准备的计提方法

① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

本公司将金额为人民币50万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

A．信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

项目	确定组合的依据
账龄组合	不同账龄段的应收款项发生坏账损失的可能性存在差异。
合并范围内关联方组合	以应收款项与交易对象关系为信用风险特征划分组合

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项目	计提方法
账龄组合	账龄分析法
合并范围内关联方组合	预计其未来现金流量现值与其账面价值的差额很小，一般不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）	5	5
1-2年	10	10
2-3年	20	20
3-4年	30	30
4年以上	100	100

③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。

（3）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

5、存货

（1）存货的分类

存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。

6、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

1）成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

2）权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

3）收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

4）处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

7、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

（2）各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	直线法	20	5	4.75
机器设备	直线法	5-10	5	9.50-19.00
办公设备	直线法	3-5	5	19.00-31.67
运输设备	直线法	5	5	19.00
电子设备	直线法	3-5	5	19.00-31.67
其他设备	直线法	5	5	19.00

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

（5）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

8、股份支付

（1）股份支付的会计处理方法

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

① 以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

② 以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

（3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：

① 结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。

9、收入

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

根据上述收入确认基本原则，本公司销售商品收入确认具体原则为：公司产品发出并运送至客户指定地点，由客户在货物发货清单上签字确认，公司按此手续确认销售收入。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

（3）建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。

（4）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（5）利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。”

（三）重要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更

因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》，要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

金锐显于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。

2、会计估计变更

报告期内，金锐显主要会计估计未发生变更。

（四）重大会计判断和估计

金锐显在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，金锐显需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于金锐显管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与金锐显管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

金锐显对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，金锐显需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

（1）坏账准备计提

金锐显根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。

（2）折旧和摊销

金锐显对固定资产、无形资产和长期待摊费用在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。金锐显定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是金锐显根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（3）递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，金锐显就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要金锐显管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

（4）所得税

金锐显在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

第五章 发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：

（一）发行股份购买资产

本次交易公司拟以发行股份方式购买金锐显100%股权。根据公司与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控非公开发行股份购买其分别持有的金锐显76.4%、1.10%、0.50%、12.00%及10.00%股权。

本次发行股份购买资产的评估基准日为2014年12月31日，金锐显100%股权的评估值为76,012.03万元，经交易各方友好协商，拟确定金锐显100%股权交易价格为72,200.00万元。鉴于交易完成后交易对方中各方所获得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。

本次交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为15.81元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的95%，由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为15.72元/股，据此计算共计发行4,592.8753万股。

公司向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

交易对方	拟出售金锐显股权	获取对价（万元）	股份支付		股份数量
			金额 （万元）	占总对价比例	数量 （万股）	占总量比例
方江涛	76.40%	58,064.00	58,064.00	80.42%	3,693.6387	80.42%
韩洋	1.10%	836.00	836.00	1.16%	53.1807	1.16%
梁智震	0.50%	380.00	380.00	0.53%	24.1730	0.53%
深圳金锐扬	12.00%	9,120.00	9,120.00	12.63%	580.1527	12.63%
汇融金控	10.00%	3,800.00	3,800.00	5.26%	241.7302	5.26%
合计	100.00%	72,200.00	72,200.00	100%	4,592.8753	100%

本次发行完成后，金锐显成为上市公司的全资子公司。

本公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。

（二）募集配套资金

根据中国证监会2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

鉴于此，上市公司拟向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过68,040.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。

本次募集配套资金发行股份价格为18.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为17.91元/股，据此计算共计发行不超过3,798.9949万股。具体情况如下：

序号	认购方名称	认购金额（万元）	认购股数（万股）
1	华创达华十二号计划	25,435.80	1,420.2010
2	平安大华恒赢1号计划	4,050.00	226.1307
3	华创民生18号计划	6,372.00	355.7789
4	睿诚臻达	4,050.00	226.1307
5	蔡小如	7,666.20	428.0401
6	陈融圣	4,014.00	224.1206
7	方江涛	5,400.00	301.5075
8	上官步燕	6,516.00	363.8191
9	刘健	4,536.00	253.2663
合计		68,040.00	3,798.9949

最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（三）业绩承诺和补偿

本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。

达华智能与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

1、盈利预测

本次交易业绩承诺的承诺年度为2015年度、2016年度和2017年度。

金锐显业绩承诺股东承诺，金锐显在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,600万元、人民币7,590万元、人民币8,728.5万元，且金锐显2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

2、实际净利润的确定

在各承诺年度，达华智能应在其当年年度审计报告中对金锐显实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见，且该等专项审核意见应当与达华智能当年的年度审计报告同时出具。

除非法律强制性规定，补偿协议所述“净利润”与具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

3、补偿及其方式

在承诺年度内，若金锐显实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，金锐显业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对达华智能进行现金补偿：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额

其中，金锐显各业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东应获得的对价÷（本次交易总对价－人民币3,800万元）]（注）

注：由于汇融金控无业绩承诺和补偿义务，上述公式中需扣除汇融金控应获得的对价。举例说明，如当期应补偿总金额为1,000.00万元，则方江涛应承担的补偿金额=1,000.00万元×[58,064.00万元÷（72,200.00万元-3,800.00万元）=1,000.00万元×84.89%=848.89万元，其中58,064.00万元为本次方江涛应取得的对价。各业绩承诺股东需承担的业绩补偿如下：

业绩对赌股东	获取对价（万元）	承担业绩补偿比例	承担业绩补偿（万元）
方江涛	58,064.00	84.89%	848.89
韩洋	836.00	1.22%	12.22
梁智震	380.00	0.56%	5.56
深圳金锐扬	9,120.00	13.33%	133.33
合计	68,400.00	100.00%	1,000.00

业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行补偿。若截至补偿义务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补足。

如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，就其应补偿而未补偿部分，应以其于本次交易中认购所得达华智能股份按照下述公式相应进行补偿：

当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－已现金补偿金额）÷发行价格；依据《发行股份购买资产协议》，上述公式中：已现金补偿金额包含上述约定的业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款进行补偿的金额；发行价格为人民币15.72元/股。

若达华智能在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各股东），就业绩承诺股东按照上述约定应于当期补偿股份所对应获得的现金分红部分，应将按照下述公式计算的返还金额随当期应补偿股份一并返还给达华智能：返还金额=每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。

若达华智能在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币1元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及达华智能公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。

业绩承诺股东的任何一方对达华智能的前述补偿，不应超过达华智能实际支付给该业绩承诺股东的股权收购对价。

4、减值测试

承诺年度届满后，达华智能和金锐显业绩承诺股东共同商定和委托一家具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业绩承诺股东应按照如下计算公式对达华智能另行进行现金补偿。

标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金额

业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行上述补偿。若截至补偿义务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补足。

如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，应就应补偿未补偿部分向达华智能进行股份补偿。

标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

5、补偿实施

在承诺年度内，若金锐显当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则达华智能应在计算出净利润差额后3个工作日内将该等净利润差额以书面方式通知业绩承诺股东。

若金锐显在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润低于承诺净利润，达华智能应当计算当期应补偿总金额，且该等应补偿总金额自金锐显当期《专项审核报告》出具之日起10个工作日内由业绩承诺股东一次性支付至达华智能指定的银行账户。在逐年补偿的情况下，金锐显各承诺年度当期期末累积实际净利润大于当期期末累积承诺净利润时，业绩承诺股东已向达华智能作出的补偿不予退回。

承诺年度届满后，若业绩承诺股东按照减值测试的相关约定应向达华智能予以减值补偿的，则业绩承诺股东应自标的资产《减值测试报告》出具之日起10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至达华智能指定的银行账户。

如业绩承诺股东在上述约定的期限内未能履行或完全履行其现金补偿义务的，则达华智能有权要求未完全履行现金补偿义务的业绩承诺股东按照约定履行股份补偿义务，具体程序如下：

达华智能应当在《专项审核报告》出具之日起30日内，召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》之相关约定确定各业绩承诺股东该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜；

若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，达华智能于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前述通知的5个工作日将其当年需补偿的股份以人民币1元的总价格转让至达华智能董事会设立的专门账户，并应在到账之日起10日内按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）；若达华智能股东大会未通过上述股份回购注销方案的，达华智能将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在接到前述通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给达华智能审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除该业绩承诺股东之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的达华智能股份数量占扣除该业绩承诺股东所持股份数后的达华智能股份总数的比例获赠相应股份；

达华智能就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义务的业绩承诺股东持有的达华智能股票不享有表决权。

（四）超额业绩奖励

根据达华智能与金锐显全部售股股东签署的《发行股份购买资产协议》：

若金锐显承诺年度累计净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出三年累计净利润承诺数，超额部分的50%用于奖励金锐显管理团队。前述具体奖励人员的范围、奖励时间、奖励金额由金锐显董事会作出决议后报告达华智能，由达华智能批准在依法公布金锐显2017年年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》出具和代扣个人所得税后分别支付给金锐显管理团队。

二、本次发行股份具体情况

本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为15.81元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的95%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为15.72元/股。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.00元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

由于达华智能实施了2014年度权益分派（即以2014年12月31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为17.91元/股。

（三）发行方式、对象及数量

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控，发行数量分别如下：

交易对方	拟出售金锐显股权	股份对价
		金额（万元）	股数（万股）
方江涛	76.40%	58,064.00	3,693.6387
韩洋	1.10%	836.00	53.1807
梁智震	0.50%	380.00	24.1730
深圳金锐扬	12.00%	9,120.00	580.1527
汇融金控	10.00%	3,800.00	241.7302
合计	100.00%	72,200.00	4,592.8753

公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。

2、发行股份募集配套资金

本次募集配套资金发行为采取锁价方式向9名特定对象募集不超过68,040.00万元资金，该9名特定对象具体的拟认购情况如下：

序号	认购方名称	认购金额（万元）	认购股数（万股）
1	华创达华十二号计划	25,435.80	1,420.2010
2	平安大华恒赢1号计划	4,050.00	226.1307
3	华创民生18号计划	6,372.00	355.7789
4	睿诚臻达	4,050.00	226.1307
5	蔡小如	7,666.20	428.0401
6	陈融圣	4,014.00	224.1206
7	方江涛	5,400.00	301.5075
8	上官步燕	6,516.00	363.8191
9	刘健	4,536.00	253.2663
合计		68,040.00	3,798.9949

（四）发行股份锁定期安排

1、购买资产发行股份之锁定期

（1）方江涛之股份锁定期安排

1）自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

2）自本次发行完成日起12个月后，并在达华智能依法公布2015年年度审计报告和金锐显2015年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的25%；

3）自本次发行完成日起24个月后（不含第24个月），并在达华智能依法公布2016年年度审计报告和金锐显2016年年度《专项审核报告》后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的50%；

4）自本次发行完成日起36个月后（不含第36个月），并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的90%；

5）自本次发行完成日起48个月后（不含第48个月），方江涛可全部转让其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。

（2）韩洋之股份锁定期安排

自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

（3）梁智震之股份锁定期安排

自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起36个月后，并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

（4）深圳金锐扬之股份锁定期安排

1）自本次发行完成日起36个月内（含第36个月），深圳金锐扬不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

2）自本次发行完成日起第37个月至第48个月内，并在达华智能依法公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《减值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股份总额的50%；

3）自本次发行完成日起第49个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

（5）汇融金控之股份锁定安排

自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

2、募集配套资金发行股份之锁定期

本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起36个月内（含第36个月）不得转让。

上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的达华智能股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

三、募集配套资金情况

（一）本次募集配套资金概况

上市公司拟通过锁价方式，向华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过68,040.00万元。所募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途，具体为：

资金使用方	序号	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集 资金额 （万元）	占比
金锐显	1	智能电视终端产品扩建项目	10,877.25	10,877.25	15.99%
	2	研发中心升级建设项目	4,724.98	4,724.98	6.94%
	3	智能电视操作系统分发平台建设项目	4,437.15	4,437.15	6.52%
	4	补充流动资金	7,300.00	7,300.00	10.73%
	合计		27,339.38	27,339.38	40.18%
新东网	1	电信渠道合营项目	33,020.75	33,020.75	48.53%
	2	补充流动资金	6,350.00	6,350.00	9.33%
	合计		39,370.75	39,370.75	57.86%
慧通九方	1	补充流动资金	1,329.87	1,329.87	1.95%
合计			68,040.00	68,040.00	100%

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

根据中国证监会2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

本次交易对价为72,200.00万元，拟募集配套资金总额不超过68,040.00万元，为交易对价的94.24%，不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。

（三）募集配套资金的股份发行情况

关于上市公司募集配套资金的股份发行情况，包括发行股份的种类、每股面值、发行价格及定价原则、发行数量及占发行后总股本的比例等，详见本报告书“第五章 发行股份情况”之“本次发行股份具体情况”。

（四）本次募集资金的用途

本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。具体资金使用等安排如下：

1、金锐显的智能电视终端产品扩建项目、研发中心建设项目、智能电视操作系统分发平台建设项目和补充流动资金

本次募集配套资金部分将用于标的公司金锐显的智能电视终端产品扩建项目、研发中心建设项目、智能电视操作系统分发平台建设项目和补充流动资金。具体资金使用情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	建设期	投资金额	第一年	第二年	占比
1	智能电视终端产品扩建项目	2年	10,877.25	2,094.55	8,782.69	39.79%
2	研发中心升级建设项目	2年	4,724.98	3,060.36	1,664.62	17.28%
3	智能电视操作系统分发平台建设项目	2年	4,437.15	2,341.99	2,095.16	16.23%
4	补充流动资金	-	7,300.00	-	-	26.70%
合计		-	27,339.38	-	-	100.00%

本项目将用两年时间按进度投入募集资金。如果本次募集资金到位时间与资金需求的时间不一致，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

（1）智能电视终端产品扩建项目

本项目总投资为10,877.25万元，项目实施主体为金锐显，拟在现有生产基地上对老旧生产厂房进行装修改造，利用现有空置厂房建成仓库，购置先进的生产设备，一方面为公司扩大现有生产能力，另一方面也解决公司目前部分工序外协生产的的现状。

通过项目的建设，公司的生产环境将明显改善，生产设备将更加先进、自动化程度更高，依赖外协的现状将得到根本解决，能有效提高公司的生产技术和制造水平，提升公司的生产效率，强化产品质量的稳定性，保证产品供货的及时性，以适应市场对智能终端产品不断增长的需求，提升公司在行业内的市场份额。

本项目建设期为24个月，项目开建后第5年为达产年。项目达产后，可实现年产主控板卡1,190万片，机顶盒120万个，年销售收入130,682.50万元。

项目投资总额10,877.25万元，建设期24个月，各年投资金额如下表所示：

单位：万元

序号	工程或费用名称	投资估算（万元）			占总投资比例
		T+12	T+24	总计
一	建设投资	850.00	7,204.21	8,054.21	74.05%
1	建筑工程费	850.00	-	850.00	7.81%
2	设备购置及安装费	-	7,204.21	7,204.21	66.23%
二	基本预备费	42.50	360.21	402.71	3.70%
三	铺底流动资金	1,202.05	1,218.27	2,420.32	22.25%
四	项目总投资	2,094.55	8,782.69	10,877.25	100.00%

注：T为募集资金到位时间

截至本报告书签署之日，该项目尚未开始建设。

（2）研发中心升级建设项目

本项目总投资为4,724.98万元，项目实施主体为金锐显，拟对现有深圳总部研发中心进行升级和改造，新增先进的实验设备，加强设计研发团队建设，一方面提升研发能力，另一方面也为前沿技术成果的转化奠定基础。

通过项目的建设，公司的研发环境将明显改善，实验室和仪器设备将更加先进，能有效提高公司的研发技术，新增更多能为公司未来带来新盈利点的新产品，以适应市场和客户不断增长和变化的需求，提升公司在行业内的市场份额。

本项目投资总额4,724.98万元，建设期24个月，各年投资金额如下表所示：

单位：万元

序号	工程或费用名称	投资估算（万元）		总计	占项目总投资比例
		T+12	T+24
1	设备购置及安装	1,932.05	485.48	2,417.53	51.16%
2	项目研发费用	508.51	605.51	1,114.02	23.58%
3	人员工资	523.20	549.36	1,072.56	22.70%
4	基本预备费	96.60	24.27	120.87	2.56%
项目总投资		3,060.36	1,664.62	4,724.98	100.00%

注：其中，T为募集资金到位时间

截至本报告书签署之日，本项目已取得备案编号为深南山发改备案（2015）0235号的备案证书，该项目尚未开始建设。

（3）智能电视操作系统分发平台建设项目

本项目总投资为4,437.15万元，项目实施主体为金锐显，通过场地投入，购置一定数量的交换机、服务器、负载均衡设备等，通过引进外部研发团队，自主开发智能桌面系统和应用市场管理系统。通过项目的建设，公司能快速切入互联网产业，利用其开发的平台系统，将公司的传统产品——智能电视主板和机顶盒接入广大终端用户，分享流量变现带来的巨大收益。

本项目投资总额4,437.15万元，建设期24个月，各年投资金额如下表所示：

单位：万元

序号	工程或费用名称	投资估算（万元）			占总投资比例
		T+12	T+24	总计
一	建设投资	902.28	629.73	1,532.00	34.53%
1	场地租赁及装修	45.03	31.98	77.00	1.74%
2	设备购置	186.25	107.75	294.00	6.63%
3	软件系统	671.00	490.00	1,161.00	26.17%
二	实施费用	1,394.60	1,433.95	2,828.55	63.75%
1	人员工资	1,034.60	775.95	1,810.55	40.80%
2	其他费用	360.00	658.00	1,018.00	22.94%
三	基本预备费	45.11	31.49	76.60	1.73%
四	项目总投资	2,341.99	2,095.16	4,437.15	100.00%

注：其中，T为募集资金到位时间

截至本报告书签署之日，本项目已取得备案编号为深南山发改备案（2015）0236号的备案证书，该项目尚未开始建设。

（4）补充流动资金

本次募集配套资金拟用于补充金锐显流动资金的金额为7,300万元。

1）补充流动资金有利于降低营业成本，提升公司竞争力

金锐显是一家提供视频与音频领域完整技术解决方案的高新技术企业，对主控芯片、PCB电路板、变压器、电感电容等主要物料的采购量较大。公司目前对上游主要物料供货商的占款期限较长，主控芯片、PCB电路板、变压器、电感电容的占款期限一般分别约为30天、60天和90天。如果公司能够补充流动资金，用于压缩占款期限，就能增强与供货商的谈判能力，有效降低物料采购单价，最终降低营业成本，提升在行业中的竞争力。

2）必要的流动资金支持有利于促进公司持续性成长

近年来，金锐显的主营业务发展较快，营业收入从2013年的61,865.52万元增长到2014年的103,995.97万元，同比增长约68%，未来随着投资项目的逐步投产，以及各个项目之间协同效应的逐步放大，金锐显的主营业务有望得到进一步扩大，业务快速可持续发展也需要充足的流动资金的支撑，此次补充流动资金能够有效降低风险，促进公司持续性成长。

2、新东网的电信渠道合营项目和补充流动资金

上市公司下属子公司新东网之电信渠道合营项目和补充流动资金，具体如下：

（1）电信渠道合营项目

本项目总投资为33,020.75万元，其中无线终端设备28,971.00万元，软件开发2,601.20万元，基本预备费1,448.55万元。项目投资分为2年，预计第3年开始形成稳定的现金流。

本项目实施主体为上市公司下属子公司新东网，通过与国内三大通信运营商、银行形成三方合作，突出利用新东网在软件研发和商业模式整合的优势、银行等金融机构在渠道/用户群/资金的优势、通信运营商在渠道/用户群的优势，为客户提供优质的互联网及移动互联网产品，促进客户整合内部流程，改良产品，优化渠道，提升销量、扩大品牌知名度，提升客户互联网思维。

本项目的产品采用“平台+应用”的设计思维，由达华智能/新东网提供云计算能力和大数据平台，为客户提供标准化或定制化的应用产品，系统打造“大数据+平台+软件/子系统功能+业务运营+企业后系统的咨询服务”的产品体系。项目除利用银行的渠道、用户群优势，还将通过跟银行等金融机构的合作打通金融最后通路，进军互联网金融领域。整个项目最终将为达华智能转型“平台+大数据+大金融”战略布局铺路。

本项目投资总额33,020.75万元，建设期24个月，各年投资金额如下表所示：

单位：万元

序号	工程或费用名称	投资估算（万元）			占总投资比例
		T+12	T+24	总计
一	建设投资	12,859.40	18,646.80	31,506.20	95.41%
1.1	设备购置	11,644.80	17,260.20	28,905.00	87.54%
1.2	平台开发及建设	1,114.60	1,266.60	2,381.20	7.21%
1.3	项目推广	100.00	120.00	220.00	0.67%
二	其他投资	616.89	897.66	1514.55	4.59%
2.1	场地租赁	33.00	33.00	66.00	0.20%
2.2	基本预备费	583.89	864.66	1,448.55	4.39%
三	项目总投资	13,476.29	19,544.46	33,020.75	100.00%

注：其中，T为募集资金到位时间

截至本报告书签署之日，本项目已取得备案编号为闽发改备[2015]A01008号的备案证书，该项目尚未开始建设。

（2）补充流动资金

本次募集配套资金拟用于补充新东网流动资金的金额为6,350万元。

1）补充流动资金有利于支撑公司主营业务快速发展

新东网近几年业务发展快速增长、效益稳定，未来发展较好。新东网2014年营业收入约2.32亿元，同比增长73.48%，伴随公司业务的快速发展，公司应收账款、存货等项目也快速增长，对公司流动资金需求也相应增加。软件行业市场化程度较高，竞争较为激烈，需要较强的研发能力以支撑产品的不断更新换代，因此，流动资金的充实能够进一步加强公司的研发团队建设，增强公司市场竞争能力。

2）补充流动资金有利于增强与达华智能的协同效应，完善产业链条

新东网的主要产品是软件产品，特别是在电信核心业务支撑解决方案、智慧教育解决方案、智慧企业解决方案和互联网运营咨询服务等方面拥有强大的软件产品和解决方案能力。而达华智能的主要产品是RFID的设计、生产和销售，及应用整体解决方案的提供。整合后的新东网定位于以软件为主的业务支撑解决方案提供商，大力开展ICT技术在方案中的应用，保持目前作为中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一的行业地位。新东网将整合本公司与达华智能的客户及供应商等方面资源，从而实现“1+1>2”的并购协同效应。补充流动性资金有利于促进整合后本公司业务的稳健发展，规避短期流动性风险。

3）补充流动性资金有利于减少占用母公司资金和银行短期借款

随着公司经营规模的扩大，对流动资金的需求增多。补充一定的流动资金，一方面可以减少对母公司达华智能的资本金占用，提高达华智能的资本实力和经营能力，从而促进母公司整体业务的快速发展。同时，2014年底新东网短期借款余额约4,599万元，同比增长359.92%，补充一定的流动资金能够减少短期借款，降低财务费用，提高公司的盈利能力。

4）补充流动性资金是增强企业持续发展能力的需求

新东网所属行业为软件服务行业，业内企业发展的特点是依据客户需求，开发相应项目，产品或服务的定制化程度较高。随着经营规模不断扩大和市场竞争的加剧，新东网需要开发更多能符合市场和客户需求的项目，以保持其市场地位。根据公司未来几年的经营战略规划，实现新东网市场占有率和地位的持续扩大，新东网计划开展如电信渠道合营项目、信息安全项目、电信4G业务创新项目、构建微电商运营和支付平台，另外与公司合作肉类蔬菜流通追溯体系建设运营项目等，除电信渠道合营项目通过本次募集资金解决外，其他项目均需要大量的流动资金支撑。若新东网仅通过银行贷款来满足对流动资金的需求，一方面，融资规模受限将阻碍上述项目的开展，另一方面，财务费用增加将拖累盈利能力的增长。因此，本次使用部分募集资金补充其流动资金，保证上述项目能顺利启动和实施，增强其盈利能力和竞争力。

3、上市公司下属子公司慧通九方补充流动资金

本次募集配套资金拟用于补充慧通九方流动资金的金额为1,329.87万元。

（1）补充流动资金有利于促进主营业务快速发展

慧通九方长期在智能交通、安全技术防范、楼宇智控领域为客户提供信息系统集成的一体化解决方案。公司以承接工程的形式开展上述业务，从参加项目招投标到最后收回质保金，所承接项目执行周期较长，对公司资金的储备要求较高。通常情况下，公司要同时承建多个工程项目，对公司的营运资金带来更大压力。因此，补充流动资金有利于促进公司主营业务快速稳定发展。

（2）补充流动资金有利于向新业务方向扩展

2011年达华智能注资控股慧通九方以后，使慧通九方在原有的城市智能交通、平安城市等行业应用的基础上，积极向轨道交通、公路枢纽、航空场站等交通行业应用拓展，公司业务保持高速增长，2014年慧通九方营业收入达6,386.00万元，同比增长53.57%。增强公司资金实力是公司目前实现较快发展的重要基础。

（3）必要的流动资金支持有利于促进公司持续性成长

由于融资渠道有限，公司近几年业务发展所需的资金主要依靠经营积累、股东增资和银行借款的方式解决。随着公司经营规模的扩大，上述方式已经不能满足公司业务发展的需要，公司必须开拓新的融资渠道来解决发展资金不足的问题。

（一）本次募集配套资金的必要性分析

本次所募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排等用途。本次募集配套资金必要性分析如下：

1、标的公司的智能电视终端产品扩建项目的建成将有利于金锐显抓住智能电视市场机遇，巩固其市场地位，减少对外协单位的依赖，提升供应链管理能力

（1）受限于生产场地、设备及人员，标的公司的生产能力远不能满足市场和客户日益扩大的需求，为此，金锐显通过与国内知名外协厂商建立合作的方式来解决产能瓶颈，通过本项目的建设，公司能有效提升自主生产能力，增强从接受订单、产品方案设计、物料采购、计划制定、组织生产、售后服务等供应链体系的管理能力。

（2）金锐显的产品结构中，非智能电视板卡仍然占据主要地位，通过本募投项目的建设，将逐步增加智能电视终端业务在公司电视业务中的比重，顺应智能电视对传统电视的替代趋势；

（3）金锐显的液晶显示主控板卡已广泛应用于全球各种功能的液晶电视，覆盖从传统电视到带有丰富多媒体娱乐功能的智能电视。金锐显将利用本次募集资金，扩建现有智能电视终端产品线，大幅提升智能电视主控板卡的供应能力，这将进一步提高金锐显在全球电视终端领域的市场占有率，巩固其行业地位。

2、金锐显的研发中心建设项目将进一步提升标的公司的自主创新能力

金锐显已在智能电视终端领域耕耘多年，技术实力和创新能力在业内具有较高的地位，并形成了多项业内领先的专利和非专利技术，通过本项目的建设，金锐显将加大研发投入，建立先进的实验测试中心，引入先进技术装备和高端人才，进一步探索和改进智能电视终端领域的技术和生产工艺，提升自主创新能力；

3、金锐显的智能电视操作系统分发平台建设项目将为搭建互联网平台，创建流量入口提供坚实基础，最终增强其变现能力

智能终端厂商掌握的海量用户数据，具备极高的潜在变现价值，通过本平台的建设，金锐显将自主开发智能桌面系统和应用市场管理系统，进一步提升公司软件集成和服务能力，为将来补全“终端设备+操作系统+应用”板块。此外操作系统分发平台能整合更多第三方应用，提升智能终端设备服务的海量用户，届时金锐显可利用智能电视、机顶盒等终端设备提升服务用户能力，最终增强其变现能力。

4、新东网的电信渠道合营项目有利于整合资源，扩大业务规模，扩大产品服务的覆盖面和知名度，为后期业务拓展奠定基础，最终提升上市公司的盈利能力

渠道合营项目是新东网、电信集团以及中国民生银行股份有限公司三方合作，依托民生银行个人资金托管业务与渠道能力以及新东网行业渠道整合与运营服务能力，发展电信集团业务，以实现客户渠道资源共享，共同拓展业务。随着移动互联网的快速发展，移动互联网产品需求越来越大。公司通过挖掘用户群体的需求，设计出符合客户要求的产品，将会给公司带来新的市场机遇。因此，项目的建设有利于公司整合资源提高业务收入。此外，通过本项目的实施，新东网科技与电信运营商建立战略合作关系，并能将其产品和服务覆盖具有稳定用户的单位客户，这不仅能极大的提升新东网的品牌知名度，也能加大其产品和服务的市场占有率，提升其竞争地位。

5、标的公司及上市公司子公司的业务模式决定了补充流动资金的必要性

截至2015年3月31日，上市公司的货币资金约为1.5亿元，其用途为日常经营以及资本性支出等项目，而本次重组标的公司金锐显及上市公司下属子公司新东网及慧通九方的经营模式决定了其需要大量的流动资金，仅上市公司自身的货币资金已无法满足其需求。

有关补充流动资金的必要性分析请参见本章之“三、募集配套资金情况”之“（四）本次募集资金用途”之金锐显、新东网和慧通九方的补充流动资金用途分析。

（二）前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

1、上市公司首次公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1538号文核准，公司于2010年11月22日向社会公众发行人民币普通股3,000万股，每股面值1.00元，每股发行价26.00元，共募集资金78,000.00万元，扣除发行费用6,483.85万元，实际募集资金净额为71,516.15万元。其中超过计划募集资金的超募资金为52,510.15万元。

2、上市公司首次公开发行募集资金的实际使用情况

（1）首发公开发行募集资金承诺项目情况

承诺投资项目	募集资金承诺投资总额（万元）	调整后投资总额（万元）	截至2014年度末累计投入金额（万元）	投资进度(%)	是否达到预计效益
非接触IC卡产能扩建技术改造项目	10,160.00	3,870.86	3,870.86	100%	是
RFID电子标签产能扩建技术改造项目	5,340.00	1,685.99	1,685.99	100%	是
非接触RFID电子标签卡封装工程技术研发中心技术改造项目	3,506.00	2,277.66	2,277.66	100%	是
承诺投资项目小计	19,006.00	7,834.51	7,834.51	-	-

　(下转A25版)