公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件（以下合称“法律法规”）的规定，本次非公开发行股票需要获得中国证监会等证券监管部门核准。
2、本次非公开发行的发行对象为嘉华控股、海富通-福瑞通达资管、吴学明、段佩璋、陈杰。其中，嘉华控股为本公司关联方。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的数量为不超过1,046,511,627股。若发行股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日（即2015年7月3日）。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即每股4.30元。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行拟募集的资金总额为不超过450,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于项目开发和偿还贷款，详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
6、本次非公开发行前，万通控股持有公司51.16%股份，为公司的控股股东，冯仑为本公司的实际控制人。
本次非公开发行后，万通控股仍持有公司622,463,220股股份，占公司发行后总股本的27.50%；嘉华控股将持有公司732,558,141股股份，占公司发行后总股本的32.37%，成为公司控股股东，王忆会为公司实际控制人，公司的控制权将发生变化。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，截至本预案签署日，公司控股股东万通控股、实际控制人冯仑及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。
释 义
在本预案中，除非文义另有说明，下列简称具有如下含义：
■
注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、京津冀协同发展蕴含机会
《京津冀协同发展规划纲要》已通过并将正式颁布实施，标志着京津冀协同发展由“顶层设计”阶段转向“全面实施”阶段，一批专项规划、政策、合作项目将要公布实施。未来几年，国家将加大对京津冀地区的投资力度，主要针对基础设施建设，加上能源和产业转移，为这一地区带来巨大的投资机会。地处京津冀之间的房地产必将成为热点，该地区房地产的近期销售及长期升值前景看好。本公司大部分房地产项目处于京津冀地区，销售和升值前景良好。
2、房地产政策从严格控制转为差异化调整
我国房地产行业经过多年的发展，已成为国民经济的重要支柱。自2010年以来，政府推出一系列法规及政策，以减缓房价上涨速度。在“新国五条”出台后，国家进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资性购房的基本调控政策。2013年下半年起，各类政策调控效果逐渐显现，房地产价格增长趋于平缓，房地产投资回归理性。过去的2014年，房地产市场经历了多轮政策调整，从限购限贷政策取消、公积金贷款额度提高，到普通住宅标准调整、央行降息，楼市进入新的发展轨道。国家陆续推出差异化的房地产调控政策以引导行业合理发展，改善中低收入家庭居住条件，推动新型城镇化，维持国民经济稳定发展。在此背景下，房地产市场发展趋于理性，为行业的可持续发展奠定了基础。
3、持续快速的城市化进程为国内房地产市场的增长提供强劲动力
城镇化进程以及城镇居民不断改善的居住需求，是全国房地产市场在过去的几年中快速增长的主要动力。全国房地产开发投资由2008年的31,200亿元增至2013年的人民币86,010亿元，复合年增长率达到22.5%。截至2013年年底，国内的城镇化率由2008年的45.7%上升至2013年的53.7%，城镇总人口由2008年的6.07亿增至2013 年的7.31亿。由于城镇人口大幅增加，城市的住房需求亦随之增长。
按照“十二五”规划纲要，到2015年我国城市化水平将提高到54.9%，到2020年，我国城市化水平将达到59.9%左右。同时，预计2020年前约有1亿农村人口转为城镇常住人口。因此，预期将有更多人口迁移至城市，从而在未来产生大量住房需求。
4、房地产开发企业竞争加剧
当前，房地产开发投资分化明显，一线城市、重点区域的房地产投资增速较快，非一线城市、非热点地区的房地产投资动力不足，大部分企业加大力度增加一、二线市场布局，未来竞争将非常激烈，房企经营难度也将越来越大。根据中国房产信息集团（CRIC）统计数据显示，2014年度，前20大房地产企业合计市场占有率达23.15%，较2011年提升8.18个百分点。产业与资本的融合将成为未来房企发展的重要突破口。
5、公司融资压力加大，需要拓展有效融资渠道
2012年末至2014年末，公司的资产负债率（合并口径）分别为62.54%、64.73%和73.21%。截至2015年3月31日，公司负债总额为945,096.57万元。公司的资产负债率一直维持较高的水平并且呈持续上升的趋势，公司面临较大的财务风险和经营压力。在同行业上市公司中处于较高水平。随着债务融资成本不断高企，较高的资产负债率不仅不利于公司盈利能力的提升，同时还对公司项目开发、日常运营等业务的持续健康发展造成了较大影响，公司亟需拓展其他有效融资渠道。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金净额拟用于项目开发和偿还贷款。
1、加快房地产项目开发进度，增强公司的持续盈利能力
本次募集资金投资项目预计经济效益和社会效益良好，募集资金的投入为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于加快项目的开发进度，获得稳定收益，增强公司的持续盈利能力。
2、降低公司资产负债率，优化资本结构，降低财务风险，实现股东利益最大化
通过本次非公开发行，公司将进一步拓宽融资渠道，公司的资产规模增大，资金实力增强，资产和负债结构得到优化，本次非公开发行有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。
3、实现房地产业务发展模式的转型升级
本次非公开发行完成后，上市公司的发展将进入一个新的阶段。基于中国房地产业及城市化发展的现状，嘉华控股将进一步支持并促进上市公司的成长以及业务发展，进一步深入围绕新型城镇化主题，坚持区域优先、区域聚焦，深耕京津冀，并以高科技、服务业与房地产的组合，实现房地产业务发展模式的转型升级，打造新城市化下的新万通，形成与品牌影响力相匹配的规模，追求较快速度下的规模化连续增长之路，逐步实现外延型发展与内涵型增长并举，实现主业由“第二产业”向第三产业的转型升级。
二、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
四、发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过104,651.16万股（含104,651.16万股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行的发行对象为嘉华控股、海富通-福瑞通达资管、吴学明、段佩璋、陈杰，其中嘉华控股为公司控股股东万通控股的股东，其持有万通控股24.79%股份，其余发行对象与公司不存在关联关系。
六、认购方式
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
七、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日（即2015年7月3日）。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即每股4.30元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
八、限售期
发行对象通过本次发行认购的股票自上市首日起三十六个月内不得转让。
九、未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
十、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。
十一、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过450,000万元（含450,000万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
单位：万元
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如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
十二、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
十三、本次非公开发行构成关联交易
本次非公开发行对象为嘉华控股、海富通-福瑞通达资管、吴学明、段佩璋、陈杰，其中嘉华控股为公司控股股东万通控股的主要股东，其持有万通控股24.79%股份，根据上交所《上市规则》“10.1.3具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。”和“10.1.6具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一”，嘉华控股为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成与公司的关联交易，须经公司股东大会的审议批准。万通控股及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
十四、本次发行导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，万通控股为公司控股股东，冯仑为公司实际控制人。本次非公开发行后，嘉华控股为公司控股股东，王忆会为公司实际控制人，本次发行导致公司控制权发生变化。
十五、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项，已于2015年7月3日经本公司第六届董事会第三次会议审议通过。
截至本预案签署日，本次非公开发行尚需公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
第二节 董事会确定的发行对象的基本情况
本次发行对象为嘉华控股、海富通-福瑞通达资管、吴学明、段佩璋、陈杰。发行对象的基本情况如下：
一、嘉华控股
（一）基本情况
注册名称：嘉华东方控股（集团）有限公司
法定代表人：王忆会
注册资本：19,257.49万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：2004年12月24日-2024年12月23日
注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5279室
联系地址：北京市朝阳区辛店北路1号办公楼
经营范围：物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；技术推广；施工总承包；专业承包；销售文化用品、建筑材料、五金交电、计算机软、硬件及外围设备；体育运动项目经营。
（二）嘉华控股与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
（1）嘉华控股控股股东和实际控制人的基本情况
嘉华控股的控股股东与实际控制人为自然人王忆会先生。
王忆会，中国国籍，身份证号码为110108195409****，无永久境外居留权，住所为北京市海淀区****。
（2）嘉华控股股权控制架构
截至本报告签署日，嘉华控股股权控制架构如下：
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（三）主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果
嘉华控股创业于1992年，注册资金1.92亿元。经过20多年的努力，通过投资控股、参股等多种形式目前已逐渐发展成具有稳健成长性的多元化企业集团，目前业务领域主要包括房地产开发、医疗健康、体育产业、节能环保、现代农业、通讯技术、会展服务、矿业投资等八大业务板块。
（四）嘉华控股最近一年的简要财务数据
单位：万元
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（五）嘉华控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况
嘉华控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，嘉华控股与公司是否存在同业竞争、关联交易的说明
详见本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”。
（七）本预案披露前24个月内嘉华控股与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，嘉华控股与本公司之间不存在重大交易情况。
二、海富通资管及其设立的资管计划
（一）海富通资管
1、基本情况
中文名称：上海富诚海富通资产管理有限公司
法定代表人：阎小庆
成立日期：2014年8月13日
注册资本：2,000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路473号3层A61室
经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务
股权结构：海富通基金管理有限公司持股100%
2、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
海富通资管主要业务为特定客户资产管理，自成立以来经营状况稳定。
3、最近一年简要财务报表
海富通资管2014年经审计财务情况如下：
单位：万元
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（二）海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划
海富通资管拟设立海富通-福瑞通达资管认购公司非公开发行股票不超过104,651,162股。截至本预案签署日，该资管计划尚未成立。
（三）海富通资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况
海富通资管及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，海富通资管、海富通-福瑞通达资管与公司是否存在同业竞争、关联交易的说明
本次非公开发行完成后，不会导致海富通资管、海富通-福瑞通达资管与公司产生同业竞争及关联交易的情形。
（五）本预案披露前24个月内海富通资管、海富通-福瑞通达资管与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，海富通资管与本公司之间不存在重大交易情况。
海富通-福瑞通达资管尚未设立，不涉及重大交易情况。
三、吴学明
（一）基本情况
吴学明、男，1964年3月15日出生，身份证号：42022119640315****，住所：湖北省大冶市灵乡镇****，中国国籍，无境外永久居留权，最近五年无任职情况。
（二）对外投资情况
截至本预案出具日，吴学明先生除参与部分上市公司非公开发行股票认购外（持股比例均在5%以下），无其他对外投资情况。
（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
吴学明先生最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）同业竞争与关联交易情况
本次发行后，不会导致吴学明先生与公司产生同业竞争及关联交易的情形。
（五）本预案披露前24个月内吴学明与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，吴学明先生与本公司之间不存在重大交易情况。
四、段佩璋
（一）基本情况
段佩璋、男，1972年7月17日出生，身份证号：34082219720717****，住所：上海市东方路****，中国国籍，无境外永久居留权，2003年创办上海龙韵广告有限公司并任执行董事，曾任上市公司上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“龙韵股份”）董事长兼总经理，自2015年5月起任龙韵股份董事。
（二）对外投资情况
截至本预案出具日，段佩璋先生持有上市公司上海龙韵广告传播股份有限公司42.78%的股权，为该公司控股股东，除该公司外，不存在其他对外投资。
（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
段佩璋先生最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）同业竞争与关联交易情况
本次发行后，不会导致段佩璋先生与公司产生同业竞争及关联交易的情形。
（五）本预案披露前24个月内段佩璋与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，段佩璋先生与本公司之间不存在重大交易情况。
五、陈杰
（一）基本情况
陈杰，男，1962年9月12日出生，身份证号：42040019620912****，住所：武汉市武昌区****，中国国籍，无境外永久居留权，最近五年无任职情况。
（二）对外投资情况
截至本预案出具日，陈杰除参与部分上市公司非公开发行股票认购外（持股比例均在5%以下），无其他对外投资情况。
（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
陈杰最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，陈杰与上市公司不存在同业竞争情况；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。
（五）本预案披露前24个月内陈杰与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，陈杰与上市公司之间不存在重大交易情况。
六、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2015年7月，公司与各发行对象分别签署了附条件生效的《北京万通地产股份有限公司非公开发行股票认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体与签订时间
发行人：万通地产
认购人：嘉华控股、海富通-福瑞通达资管、吴学明、段佩璋、陈杰
签订时间：2015年7月
（二）认购数量、认购价格和认购款项支付
1、认购方式
认购方式为支付人民币现金。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为审议本次发行相关事宜召开的第六届董事会第三次会议决议公告日。认购本次发行的股票价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即人民币每股4.30元。若万通地产股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行股票的价格将作相应调整。
3、认购数量
各认购对象认购数量如下：
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若万通地产股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则上述认购数量将按调整后的认购价格作相应调整。
4、款项支付
认购人应在收到《北京万通地产股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（下称“缴款通知”）后，按照缴款通知载明的支付金额与支付时间、以现金向指定的缴款专用账户支付认购款项。
（三）认购股份的限售期
认购人认购的股票自股份上市首日起锁定三十六个月。
（四）协议生效条件和生效时间
本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：
1、认购人法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，认购人法定代表人或授权代表签字并加盖其公章（并且认购人签署本协议各项附件）；
2、本次发行经万通地产的董事会和股东大会批准；
3、中国证监会核准本次发行。
（五）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或保证、承诺或所作出的保证、承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、如认购人未能按照本协议的约定履行交付认购款项的义务，则认购人对万通地产构成违约，认购人或者由认购人指定的第三方应在缴款通知载明的支付时间期满后3个工作日向万通地产一次性支付金额相当于认购总价的1%的违约金。认购人向万通地产承担的违约责任以上述违约金额度为限，无须承担额外的损害赔偿责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集的资金总额为不超过450,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、本次募集资金投资项目基本情况
（一）香河运河国际生态城项目
1、项目情况要点
项目名称：香河运河国际生态城
项目总投资：587,563.95万元
项目预计开发周期：2010年3月至2018年10月
项目经营主体：由全资子公司香河万通房地产开发有限公司开发经营
规划占地面积：592,420平方米
总建筑面积：1,114,354平方米
预计销售额：831,742.18万元
2、项目基本情况
本项目坐落于河北省廊坊市香河县，规划用地面积592,420平方米，规划建设为普通居民住宅项目，总建筑面积1,114,354平方米。
3、项目的市场前景
香河县距北京市中心45公里，距首都国际机场60公里；距天津机场70公里，距天津新港110公里，距京唐港150公里。香河境内及周边交通网络密集，拥有京秦、京山、京津铁路和京哈、京津、京福、京广四条国家级公路干线，以及京沈、京沪、京津塘、京开、津保、京石六条高速公路干线。
随着京津冀协同发展一系列政策逐步落实，紧邻通州的优势使得香河必将成为优先受益区域。同时，由于政府部门对新开发用地容积率要求的不断提高，今后容积率在2.0以内的新开发用地将显著减少，区域内中低密住宅产品将逐渐稀缺，本项目市场前景良好。
4、资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
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其它有关资格证件将根据项目开发进程陆续办理。
5、投资估算
本项目的总投资预计为587,563.95万元（不含资本化利息），其中土地成本为68,921.51万元，项目前期设计勘探费31,313.88万元，建设安装工程费364,679.23万元，基础设施建设费53,760.14万元，其他配套费和政府收费为6,262.76万元，不可预见费13,680.49万元，期间开发费用及销售费用为48,945.94万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金190,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现销售额831,742.18万元，实现净利润89,432.77万元，投资回报率为15.22%，销售净利率为10.75%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
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（二）天津万通中心项目
1、项目情况要点
项目名称：天津万通中心
项目总投资：163,234万元
项目预计开发周期：2011年3月至2015年12月
项目经营主体：由全资子公司天津和信发展有限公司开发经营
规划占地面积：8,706.8平方米
总建筑面积：93,556平方米
预计年租金：预计9,721万元（稳定期）
2、项目基本情况
本项目位于天津市和平区大沽北路与徐州道交口。本项目规划用地面积8,706.8平方米，规划建设为商业服务项目，总建筑面积93,556平方米。
3、项目的市场前景
天津万通中心位于小白楼CBD核心区，享“一主两副”不可复制的城市主中心，为入驻企业提供便利的商务出行；项目周边商家云集，诸多高端商业、商务办公企业、五星级酒店等配套。天津万通中心的主体建筑设计由美国AS+GG担纲，项目荣获美国LEED绿色建筑金级认证，其领先新风净化系统有效隔离PM2.5达95%以上，万通中心是集安全、国际、绿色、艺术于一体的高端商用物业。
天津万通中心项目因其具备得天独厚的地理位置，拥有顶级高端办公配置，并且根据当前的施工进展，项目也将于2015年年底前完成竣工，将在大量新增供应之前进入市场，抢占国际甲级楼宇的市场资源。并且，2014年4月项目招商推广工作已提前展开，提前进行市场推广、商务客户结构搭建及商业配套工作，在同行业中收获了较好的口碑。
本项目定位为单一业权的租赁型项目，市场前景良好。
4、资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
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5、投资估算
本项目的总投资预计为163,234万元，其中土地成本为55,343万元，项目前期设计勘探费8,136万元，建设安装工程费72,542万元，基础设施建设费10,882万元，其他配套费和政府收费为82万元，不可预见费3,565万元，其他费用为12,684万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划使用募集资金40,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计实现年租金收入额9,721万元，预计年净运营收益7,385万元，预计年投资回报率为4.52%，预计投资回收期22.10年。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
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（三）上海虹桥万通中心项目
1、项目情况要点
项目名称：上海虹桥万通中心
项目总投资：182,827万元
项目预计开发周期：2012年9月至2016年1月
项目经营主体：由公司控制的上海万通新地置业有限公司开发经营
规划占地面积：12,194平方米
总建筑面积：82,003平方米
预计年租金：预计1.18亿元（稳定期）
2、项目基本情况
本项目位于上海市闵行区华漕镇151街坊2丘。本项目规划用地面积12,194平方米，规划建设以零售商业、休闲娱乐、宾馆、酒店公寓等多种业态为一体的综合体商业地产项目，总建筑面积82,003平方米。
3、项目的市场前景
上海虹桥商务区位于上海市中心城西侧，以商务办公物业为主，集零售商业、休闲娱乐、宾馆、酒店公寓等多种业态为一体的都市综合体，是上海“多中心”中央商务区的重要组成部分。
上海虹桥万通中心项目位于上海虹桥商务区核心区一期04地块，毗邻虹桥交通枢纽和世界最大的国家会展中心。项目荣获美国LEED绿色建筑金级预认证。项目按区域高标准规划设计，融科技化、现代化、人性化于一身，整体打造为以办公楼为主，兼具会议展览、商业、文化娱乐等配套设施于一体的区域办公休闲商务中心。由于虹桥商务区的快速发展和毗邻虹桥交通枢纽的交通条件不断改善，加上当地政府的大力支持，项目所在区域将会吸引众多本土公司进驻，创造大量的市场需求。
本项目定位为单一业权的租赁型项目，市场前景良好。
4、资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
■
5、投资估算
本项目的总投资预计为182,827万元，其中土地成本为81,520万元，项目前期设计勘探费7,982万元，建设安装工程费66,787万元，基础设施建设费5,317万元，其他配套费和政府收费为1,734万元，不可预见费3,313万元，其他费用为16,174万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已结构封顶，现处幕墙和精装修阶段。项目计划使用募集资金40,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
本项目预计年租金收入11,785万元，预计年净运营收益8,839万元，预计年投资回报率为4.83%，预计投资回收期为20.68年。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
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（四）天竺新新家园项目
1、项目情况要点
项目名称：天竺新新家园项目
项目总投资：315,200万元
项目预计开发周期：2013年8月至2015年12月
项目经营主体：由全资子公司北京广厦富城置业有限公司开发经营
规划占地面积：项目建设用地面积215,363.851平方米（含3,000平方米幼儿园用地）
总建筑面积：项目规划总规模331,492.3平方米
预计销售额：692,260万元
2、项目基本情况
本项目位于北京市顺义区天竺镇薛大人庄村，东至规划天柱东路，南至花园二街，西至花园西街，北至天竺大街。本项目规划用地面积215,263.851平方米，规划建设为居民住宅项目，总建筑面积331,492.3平方米。
3、项目的市场前景
万通天竺新新家园所在区域位于北京市区东北方向五环路外，京承高速与机场高速之间，距市中心距离约30公里。项目东接北京首都国际机场和国门商务区，南临温榆河。与京顺路距离约1公里，距首都国
公司、本公司、上市公司、万通地产 |
指 |
北京万通地产股份有限公司 |
万通控股 |
指 |
万通投资控股股份有限公司 |
嘉华控股 |
指 |
嘉华东方控股（集团）有限公司 |
海富通资管 |
指 |
上海富诚海富通资产管理有限公司 |
海富通-福瑞通达资管 |
指 |
海富通资管拟成立的富诚海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划 |
本预案 |
指 |
北京万通地产股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案 |
定价基准日 |
指 |
2015年7月3日，公司第六届董事会第三次会议决议公告日 |
《公司法》 |
指 |
《中国人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 |
指 |
《上海证券交易所股票上市规则》 |
《管理办法》 |
指 |
《上市公司证券发行管理办法》 |
《公司章程》 |
指 |
《北京万通地产股份有限公司章程》 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
上交所 |
指 |
上海证券交易所 |
元 |
指 |
人民币元 |
序号 |
项目名称 |
项目总投资 |
拟投入募集资金 |
1 |
香河运河国际生态城 |
587,563.95 |
190,000 |
2 |
天津万通中心 |
163,234 |
40,000 |
3 |
上海虹桥万通中心 |
182,827 |
40,000 |
4 |
天竺新新家园项目 |
315,200 |
20,000 |
5 |
偿还贷款 |
|
160,000 |
|
合 计 |
1,248,824.95 |
450,000 |
项目 |
2014年12月31日 |
资产总计 |
490,787.54 |
负债总计 |
304,884.41 |
归属于母公司所有者权益合计 |
161,944.56 |
项目 |
2014年 |
营业收入 |
55,061.63 |
归属于母公司所有者的净利润 |
21,147.27 |
项目 |
2014年12月31日 |
资产总计 |
2,017.16 |
负债总计 |
88.74 |
所有者权益 |
1,928.42 |
项目 |
2014年 |
营业收入 |
18.76 |
净利润 |
-71.58 |
认购对象 |
认购数量（股） |
嘉华东方控股（集团）有限公司 |
732,558,141 |
富诚海富通-福瑞通达1号专项资产管理计划 |
104,651,162 |
吴学明 |
104,651,162 |
段佩璋 |
52,325,581 |
陈杰 |
52,325,581 |
合 计 |
1,046,511,627 |
序号 |
项目名称 |
项目总投资 |
拟投入募集资金 |
1 |
香河运河国际生态城 |
587,563.95 |
190,000 |
2 |
天津万通中心 |
163,234 |
40,000 |
3 |
上海虹桥万通中心 |
182,827 |
40,000 |
4 |
天竺新新家园项目 |
315,200 |
20,000 |
5 |
偿还贷款 |
|
160,000 |
|
合 计 |
1,248,824.95 |
450,000 |
资格文件 |
文件编号 |
国土出让合同 |
1310242012B00236、1310242011B00027、1310242012B00248 |
立项批复/备案 |
香开备字[2009]30号、香开备字[2009]35号、香开备字[2009]36号、香开备字[2009]37号、香开备字[2011]09号、香开备字[2011]10号、香开核[2014]02号、香开核[2014]03号、香开核[2014]05号、香开备[2014]12号、香开备[2014]13号 |
环评批复 |
香环管[2013]第32号、香环管[2013]第33号、香环管[2013]第59号、香环管[2013]第60号、香环管[2013]第61号 |
国有土地使用权证 |
香国用2009字第0348号、香国用2011字第0029号、香国用2009字第0351号、香国用2013第0260号、香国用2013第0259号、香国用2009字第0349号、香国用2009字第0350号 |
建设用地规划许可证 |
地字第131024200900030、地字第131024201300015、地字第131024201300016 |
建筑工程规划许可证 |
建字第131024201000008、建字第131024201100003、建字第131024201400014 |
建筑工程施工许可证 |
131024×100140101、131024×110070101、131024X110100201、131024X130530101、131024X140190101 |
内容 |
单位 |
指标 |
预计总销售收入 |
万元 |
831,742.18 |
预计总投资（不含资本化利息） |
万元 |
587,563.95 |
预计利润总额 |
万元 |
130,281.83 |
预计净利润 |
万元 |
89,432.77 |
项目投资回报率 |
% |
15.22 |
项目销售净利率 |
% |
10.75 |
资格文件 |
文件编号 |
国土出让合同 |
取得时间:1993年4月20日、2011年12月22日，合同无编号 |
立项批复/备案 |
和平发改许可[2010]70号 |
环评批复 |
和环保管表2012第17号 |
国有土地使用权证 |
房地证津字第101051200004号 |
建设用地规划许可证 |
2012和平地证0001 |
建设工程规划许可证 |
2012和平建证0013 |
建筑工程施工许可证 |
12101070201209018 |
内容 |
单位 |
指标 |
预计年租金收入 |
万元 |
9,721 |
预计年净运营收益（NOI） |
万元 |
7,385 |
预计总投资 |
万元 |
163,234 |
预计年投资回报率 |
% |
4.52 |
预计投资回收期 |
年 |
22.10 |
资格文件 |
文件编号 |
国土出让合同 |
沪规土资（2011）出让合同第15号（2.0版） |
立项批复/备案 |
01101307254110139952 |
环评批复 |
沪环保许评[2012]559号 |
国有土地使用权证 |
沪房地闵字（2012）第042133号 |
建设用地规划许可证 |
地字第沪虹桥地（2012）EA31004220124111号 |
建设工程规划许可证 |
沪虹桥建（2013）FA31004220134439
沪虹桥建（2013）FA31004220135740 |
建筑工程施工许可证 |
11HSMH0011D02/310112201110141619
11HSMH0011D03/310112201110141619 |
内容 |
单位 |
指标 |
预计年租金收入 |
万元 |
11,785 |
预计年净运营收益（NOI） |
万元 |
8,839 |
预计总投资 |
万元 |
182,827 |
预计年投资回报率 |
% |
4.83 |
预计投资回收期 |
年 |
20.68 |
(下转A20版)
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