公司声明

1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第四次会议、2014年第三次临时股东大会、第六届董事会第九次会议审议通过，尚需中国证监会核准。

2、根据2014年第三次临时股东大会对董事会关于本次非公开发行事宜的授权，公司于2015年7月3日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2014 年非公开发行A 股股票数量、价格和募集资金金额的议案》、《关于公司非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）的议案》、《关于关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）的议案》、《关于签订附条件生效的定向发行股份合同之补充协议的议案》。本次非公开发行方案调整后，公司本次非公开发行募集资金总额由不超过80,000万元调整为不超过50,000万元，扣除发行费用后募集资金净额由“用于偿还银行贷款和补充流动资金”调整为“用于偿还银行贷款”；发行股份数量由不超过16,000股调整为不超过100,401,606股。

3、本次非公开发行对象为不超过10名的特定投资者，具体为深圳金素资产管理中心（有限合伙）、深圳金务股权投资中心（有限合伙）、深圳金慧股权投资中心（有限合伙）共计3名发行对象。本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

4、本次非公开发行股票数量不超过100,401,606股（含100,401,606股）A股股票。发行对象已分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：金素资产管理拟以现金不超过20,000万元认购发行人本次发行的股份40,160,642股；金务股权投资拟以现金不超过15,000万元认购发行人本次发行的股份30,120,482股；金慧股权投资拟以现金不超过15,000万元认购发行人本次发行的股份30,120,482股，三家认购对象认购本次发行人的股份合计不超过100,401,606股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

5、本次非公开发行股票的数量不超过100,401,606股（含）股份，本次非公开发行股票的价格为4.98元/股，不低于第六届董事会第四次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%。所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次非公开发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应地调整。

6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于偿还银行贷款。

7、本次非公开发行尚待中国证监会核准。

8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

9、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

10、本次非公开发行股票决议的有效期为不超过2014年第三次临时股东大会审议通过的有效期。

11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策和执行情况”。2012年、2013年及2014年合并报表中归属于上市公司股东的平均净利润合计为11,961.99万元，近三年现金分红累计金额已达到21,736.00万元，每年均实施现金分红，且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为181.71%，已超出中国证监会和《公司章程》中规定的最近三年实现的年均可分配利润30%的比例。

释 义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

发行人名称：维维食品饮料股份有限公司

英文名称： V V Food & Beverage Co.,Ltd

法定代表人：杨启典

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：维维股份

股票代码：600300

注册资本：1,672,000,000元

注册地址：江苏省徐州市维维大道 300 号

邮政编码：221111

电话：0516-83398138

传真：0516-83394888

企业法人营业执照注册号：320000400000526

互联网网址：www.vvgroup.com

电子信箱：vvzqb@vvgroup.com

主营业务：公司主要从事豆类饮料、乳品饮料和白酒的研发、生产及销售

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司所处行业具备巨大的市场空间及良好的发展态势

公司主导产品为豆类饮料、乳品饮料和酒类产品，大行业属于食品饮料行业，细分行业分别属于软饮料行业中的植物蛋白饮料之分支豆类饮料行业、乳品饮料行业以及酒类行业，均属于快速消费品行业，食品饮料行业市场需求状况主要取决于居民收入的增长及消费水平和消费观念的提升。

据国家统计局数据显示，2013年相比2004年城镇居民年人均可支配收入增加近2倍，城市化率提高近12%，有效促进豆类饮料、乳品、白酒等快速消费品需求。随着新型城镇化政策进一步实施、城镇居民收入提高以及人们对健康饮食日益重视，公司未来市场空间巨大，发展态势良好。

从细分市场看，豆类饮料基于其良好的营养价值及丰富的产品系列备受消费者喜爱，近年来豆类饮料所处植物蛋白食品行业发展迅速，据统计，2003-2013年植物蛋白行业的复合增长率高达31%，未来行业的发展方向将会更趋向于营养化与多元化，市场空间大；乳品饮料营养丰富，对增强体质、改善生活具有重要作用，目前我国的人均乳制品占有量约为27千克，而世界平均水平约为105千克，我国的乳制品消费处于快速增长阶段；白酒是中国传统文化的重要组成部分，具有庞大的消费需求，目前白酒业处于调整期，高端白酒消费受到抑制，销量下滑，而中端白酒产品则随着商务消费主流产品价格区间的下移迎来更多增长机会，未来发展可期。

2、食品饮料行业前景广阔，为公司未来产业链拓展提供巨大空间

我国食品饮料行业是万亿规模的大行业，子行业较多，发展空间广阔。近10年食品饮料子行业产量基本保持15%-20%的复合增长率，目前行业合计规模已超过3万亿，各子行业成长阶段如下图所示：

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（数据来源：wind，民生证券研究院）

由上图可见，公司所处软饮料、乳制品行业均处于成长期，白酒刚迈入成熟期，近年来软饮料及乳制品市场均较快发展，尤其软饮料市场，据统计分析，软饮料未来将成为食品饮料行业市场容量较大及增速较快的子行业。软饮料主要包括碳酸饮料、果汁饮料、蔬菜汁饮料、植物蛋白饮料、乳饮料、茶饮料、矿泉水等，产业群丰富，近10年来我国软饮料市场产量从2004年的0.26亿吨增长至2013年的1.49亿吨，复合增长率达19.08%，丰富的产业群以及快速成长态势为公司未来产业链拓展提供巨大市场空间。

3、公司近年来聚焦“大食品”战略，产业升级及技术改造资本支出大，资金需求大

近年来公司提出“大食品”的聚焦战略，致力于打造健康食品生态圈，目前产品包括豆奶粉、豆奶饮品、豆浆及豆浆粉、谷动浓浆、糊类、水果大豆营养棒、牛奶、酸奶、活性乳、白酒、茶等。

随着公司“大食品”战略的实施，公司近年来陆续实施多个重大项目进行产业升级和技术改造，如豆奶产品生产线升级改造工程、乳品生产线建设及改造工程、枝江酒业文化科技园建设项目等，并通过外延式扩张，扩大白酒产业，进军茶产业，持续扩大“大食品”战略蓝图。重大战略投产致使公司近年来资本性支出较大，随着项目推进，产能释放，以及未来产业升级、技术设备更新改造，公司业务规模将不断扩大，对资金需求亦进一步扩大。

4、公司未来将进一步拓展产业群，营运资金需求大

公司未来将持续聚焦“大食品”战略，进一步拓展产业群，紧盯植物蛋白饮料、果汁饮料、茶饮料及其他健康食品等成长空间较大的细分市场，择机进行多元化产业扩张，利用公司完善成熟的营销网络及品牌影响力，发挥协同效应，不断扩大业务规模，也将导致公司对营运资金需求快速扩大。

（二）本次非公开发行股票的目的

本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款。

通过偿还银行贷款，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力，为公司顺利实施“大食品”战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

通过本次非公开发行股票，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，公司盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为金素资产管理、金务股权投资、金慧股权投资共3名特定投资者。本次发行前，发行对象与公司均不存在关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行的股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）价格及定价原则

本次非公开发行股票的价格原为5元/股，不低于公司于2014年11月25日召开的第六届董事会第四次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

根据公司2014年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），即每股派发现金红利0.02元（含税）。该利润分配方案已于2015年6月12日实施完毕，调整后的发行底价为4.98元/股。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过100,401,606股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

（五）限售期

本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）上市地点

在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起十二个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额为50,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于偿还银行贷款。为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司可能会根据实际情况以自筹资金先行偿还部分银行债务，待募集资金到位后予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为金素资产管理、金务股权投资、金慧股权投资三家有限合伙企业，三家有限合伙企业的执行事务合伙人均系金石资产，本次认购后金石资产将间接控制本公司5.66%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金素资产管理、金务股权投资、金慧股权投资认购本次非公开发行股票构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行未导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第四次会议、2014年第三次临时股东大会、第六届董事会第九次会议审议通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 本次发行对象的基本情况

一、深圳金素资产管理中心（有限合伙）

（一）金素资产管理概况

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（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本预案公告日，金素资产管理控制结构如下：

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（三）最近三年的业务发展情况和主要财务数据

该合伙企业成立于2014年4月2日，尚未实施对外投资以及相关的资产管理业务，暂无营业收入。

（四） 发行对象及其主要负责人最近五年处罚、诉讼情况

金素资产管理及其主要负责人在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后，金素资产管理与公司之间同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行前后，金素资产管理与维维股份不存在同业竞争情形。

2、关联交易情况

本次非公开发行股票的发行对象为金素资产管理、金务股权投资、金慧股权投资三家有限合伙企业，三家有限合伙企业的执行事务合伙人均为金石资产，本次认购后金石资产将间接控制本公司5.66%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金素资产管理认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，金素资产管理与本公司未发生重大交易。

二、深圳金务股权投资中心（有限合伙）

（一）金务股权投资概况

■

（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本预案公告日，金务股权投资控制结构如下：

■

（三）最近三年的业务发展情况和主要财务数据

该合伙企业成立于2014年5月28日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收入。

（四） 发行对象及其主要负责人最近五年处罚、诉讼情况

金务股权投资及其主要负责人在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

（五）本次发行完成后，金务股权投资与公司之间同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行前后，金务股权投资与维维股份不存在同业竞争情形。

2、关联交易情况

本次非公开发行股票的发行对象为金素资产管理、金务股权投资、金慧股权投资三家有限合伙企业，三家有限合伙企业的普通合伙人均为金石资产，本次认购后金石资产将间接控制本公司5.66%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金务股权投资认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，金务股权投资与本公司未发生重大交易。

三、深圳金慧股权投资中心（有限合伙）

（一）金慧股权投资概况

■

（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本预案公告日，金慧股权投资控制结构如下：

■

（三）最近三年的业务发展情况和主要财务数据

该合伙企业成立于2014年5月27日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收入。

（四）发行对象及其主要负责人最近五年处罚、诉讼情况

金慧股权投资及其主要负责人在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

（五）本次发行完成后，金慧股权投资与公司之间同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行前后，金慧股权投资与维维股份不存在同业竞争情形。

2、关联交易情况

本次非公开发行股票的发行对象为金素资产管理、金务股权投资、金慧股权投资三家有限合伙企业，三家有限合伙企业的执行事务合伙人均为金石资产，本次认购后金石资产将间接控制本公司5.66%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金慧股权投资认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，金慧股权投资与本公司未发生重大交易。

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

2014 年11月25日，本公司与金素资产管理、金务股权投资、金慧股权投资分别签订了附条件生效的定向发行股份认购合同。2015年6月30日，本公司与金素资产管理、金务股权投资、金慧股权投资分别签订了附条件生效的定向发行股份认购合同之补充协议，相关合同的主要内容如下：

一、认购价格、认购方式和认购数额

1、本次非公开发行股票发行价格为4.98元/股，若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次认购的股份数量亦相应调整。

2、金素资产管理拟以现金不超过20,000万元认购发行人本次发行的股份40,160,642股；金务股权投资拟以现金不超过15,000万元认购发行人本次发行的股份30,120,482股；金慧股权投资拟以现金不超过15000万元认购发行人本次发行的股份30,120,482股，三家认购对象认购本次发行人的股份合计不超过100,401,606股。

二、认购款的支付方式

本次发行应获得维维股份董事会、股东大会批准，本次发行经中国证监会核准并获得发行批文后六个月内，认购方应按照发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》的相关规定，以现金方式一次性将全部认购款项划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

三、限售期

认购方本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

四、陈述与保证

1、发行人的陈述与保证

(1)维维股份是一家依法设立并有效存续的上市公司，具有签署本合同和履行本合同项下义务的权利能力和行为能力；

(2)维维股份拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除尚需取得维维股份董事会、股东大会的批准外，维维股份已全面履行内部决策程序；

(3)本合同自生效之日起即构成对维维股份合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行；

(4)维维股份应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本合同；

(5)维维股份已经向认购方充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。

2、认购方的陈述与保证

(1)认购方是一家依法设立并有效存续的合伙企业，具备认购本次发行股份的股东资格，具有签署本合同和履行本合同项下义务的权利能力和行为能力；

(2)认购方拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，其已全面履行内部决策程序；

(3)本合同自生效之日起即构成对认购方合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行；

(4)认购方应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本合同；

（5）在发行方案向中国证监会报送备案前，本次认购的认购款全部募集到位；

（6）全部认购款的资金来源均正规合法；

（7）认购方已承诺，合伙人在本次认购股份的锁定期36个月内不得退伙；

(8) 认购方已经向维维股份充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。同时，认购方保证向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、合同的生效和终止

1、合同生效

本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

(1)本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；

(2)本次发行获得中国证监会的核准。

2、合同终止

本合同自以下任一情形发生之日起终止：

(1)维维股份根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

(2)本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

(3)依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

六、违约责任

认购方须按本合同的约定于本次发行获得发行人股东大会批准后五个工作日之内支付认购金额1%的保证金至发行人指定账户。本合同签署后，任何一方违反或未能按本合同的规定履行其在本合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的损失。赔偿金额以保证金为限。双方另有约定的除外。

本合同项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过50,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于偿还银行贷款。

为降低公司财务费用，提供公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司可能会根据实际情况以自筹资金先行偿还部分银行债务，待募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）满足公司未来业务发展的资金需求，有利于公司发展战略的实现

食品饮料行业景气度较高，产业群丰富，行业集中度，优势企业具有较大的市场空间。发行人作为食品饮料行业的知名企业，具有较强的品牌影响力，制定了“大食品”战略。本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将获得提高，财务状况将进一步改善，有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，增强整体竞争力，实现公司长远发展战略目标。

（二）降低公司资产负债率，优化资本结构，降低公司短期偿债风险

报告期内，发行人资产负债率分别为58.00%、53.88%、55.50%，远高于行业平均值，公司短期偿债能力指标明显低于同行业上市公司平均水平，存在一定的短期偿债风险，因此公司有必要通过股权融资偿还部分银行贷款，优化资本结构，降低债务融资规模和财务风险，提高公司抗风险能力。

（三）降低财务费用，提高公司盈利水平

报告期内，公司利息支出分别为22,351.63万元、18,483.80万元和18,020.02万元，占同期利润总额比例分别为96.06%、76.26%和58.47%，债务水平较高影响了公司盈利能力。本次募集资金用5亿元偿还银行借款，假设以每年6%贷款利率计算，公司每年将节约银行借款利息3,000万元，占2014年利润总额比9.73%，有效降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，并提升公司盈利能力。

（四）公司未来一年内具有较大的偿还银行贷款压力

截至2014年12月31日，公司在未来一年需要偿还的短期借款金额为216,179.02万元，偿债压力较大。因此，公司拟使用本次募集资金5亿元用于偿还银行借款，提升公司抗风险能力和盈利能力的同时，可为公司未来资金调配提供支持。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，将有利于提升公司资金实力和净资产规模，降低财务费用，增强公司盈利能力，有利于公司未来各项业务的发展，提高公司的核心竞争力。

（一）满足公司持续发展对资金的需求

公司本次发行募集资金用于偿还银行贷款，将为公司进一步扩大业务规模提供必要的资金保障，有利于提高公司长期盈利能力，保护中小股东利益。

（二）可优化财务结构，减少财务费用，提高盈利能力

本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率均有所提高，总资产、净资产规模将增加，增强公司抵御财务风险的能力。同时，可降低公司日常经营活动对银行借款的资金需求，降低财务费用，提高盈利水平。

（三）有利于增强公司的持续融资能力

本次非公开发行后，公司总资产和净资产规模将提升，财务风险得以降低，资金实力得以增强，有利于增强公司抗风险能力和持续融资能力。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行的股票由发行对象全部以现金方式认购，募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，资金实力有所增强，并带动公司业务的发展；本次发行不会导致本公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，维维集团仍为公司的控股股东，不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，不会对公司的业务收入结构产生重大影响。

（六）本次发行对公司上市条件的影响

本次发行完成后，不存在可能影响公司股权分布不符合上市条件的情形。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产总额将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将有所增加，资金实力将得到提升。本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低、流动比率及速动比率均将有所上升，整体偿债能力有所增强，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，并为公司后续债务融资提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，将为公司继续聚焦“大食品”战略，整合产业链的优势资源奠定坚实基础，有助于增强公司的盈利能力。另外，利用募集资金偿还银行贷款后，公司财务费用将有所降低，盈利水平将得到提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动的现金流入金额将大幅增加，资金实力将有所提升，并将能较好的满足未来公司业务发展对资金的需求。随着募集资金逐步投入使用，公司主营业务将不断发展，业务规模将持续扩大，预计未来经营活动现金流入将有所增加，公司现金流状况相应得到改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2014年12月31日，公司资产负债率为55.50%（合并报表口径），负债结构合理。本次发行完成后，公司净资产规模提高，资产负债率下降，财务风险趋于降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关的风险说明

（一）经营业绩下滑的风险

2012年至2014年，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-222.08万元及-20,297.34万元及6,807.40万元。2012年及2013年，公司经营业绩较低，主要系受到酒业行业政策性调整、煤炭行业景气度持续走低、加大广告营销及促销费用投入等多个因素综合影响。

报告期内，公司确定了聚焦大食品行业的发展战略，并通过剥离煤矿焦炭业务、完善食品饮料行业的多元化布局、精简了非食品饮料业务等方式，促使主营业务进一步突出。公司已集中资源发展主业，包括加强酒类产品的品牌建设，加大市场推广的投入力度，逐步布局国内各重点销售区域、拓宽营销渠道，投资建设豆奶、酒类工程项目等。前述措施将有助于提高公司产品品质、巩固豆奶饮料的行业地位、提升酒类产品及乳品饮料的知名度及影响力，并为公司未来盈利能力的提升奠定基础。

尽管如此，但若公司产品需求出现重大不利变化，行业竞争格局出现重大调整，公司经营业绩仍可能出现下滑。

（二）报告期末存货余额持续增长的风险

报告期末，公司存货余额分别为161,922.36万元、203,391.14万元及229,652.86万元，公司存货主要由原材料、自制半成品、开发成本、产成品等构成。

报告期内，随着公司豆类饮料及乳品饮料销售规模的扩大，公司储备的大豆、白糖、奶粉等原材料金额有所增长，加之收购贵州醇酒厂及房地产项目的开工建设，公司期末的存货余额持续增长。

报告期内，公司综合毛利率水平较高，豆类饮料及乳品饮料业务的存货周转速度较快，自制半成品即基酒的储存价值较高。另外，公司对各期末的存货进行跌价测试，并相应的计提存货计提跌价准备。但是，公司存货余额持续增长，占用公司流动资金不断增加，且若未来产品需求出现重大不利变化，公司的存货尤其是原材料及产成品将可能存在贬值。因此，公司存在报告期内存货余额持续增长的风险。

（三）市场竞争风险

近年来，国际食品、饮料行业巨头纷纷进入国内市场，同时国内涌现了一大批食品加工制造企业，食品行业的竞争不断加剧，行业集中度不断提升。

公司作为知名的食品制造商，经过多年的积累，行业地位及影响力不断提高，品牌知名度及美誉度不断提升，核心竞争力不断增强。与此同时，行业内竞争对手不断涌现，且其竞争实力有所提升。未来，公司在开拓市场区域、拓展下游客户时，将面临日趋激烈的市场竞争。市场竞争加剧将可能影响公司的市场开拓成效，并可能影响公司经营业绩的稳定。

（四）食品安全风险

随着收入水平及消费能力的提高，国内消费者越来越注重食品安全，食品安全意识及维权意识日渐增强，安全、健康食品愈加受到消费者的青睐。食品质量控制，涉及原材料采购、生产加工、运输分销及终端销售等多个环节。食品安全管理能力，不仅是食品加工制造企业核心竞争力的重要基础，更是企业生存和发展的根本条件。

公司主要从事豆类饮料、乳品饮料及白酒的研发、生产及销售。作为知名的食品制造商，公司一直以来十分注重食品质量及安全。在多年的业务发展过程中，公司已建立先进、完善的质量管理体系，并得到严格有效地执行，公司食品安全管理水平处于国内行业领先地位。

未来，公司若出现食品安全问题，公司品牌的知名度及美誉度、市场形象、产品销售等可能受到负面影响，并可能因为消费者的索赔而产生相应赔偿风险。

（五）管理风险

近年来，公司抓住食品行业发展的良好机遇，顺应国家产业政策，并通过一系列战略部署，实现业务规模的迅速扩大。同时，公司核心管理团队基本保持稳定，经营模式日趋成熟，并建立了完善的管理制度及人才培养机制，且取得较好成效。

本次非公开发行完成后，随着募集资金的逐步投入使用，公司资产规模、业务规模均将进一步扩大，对公司的管理能力提出了更高的要求，若公司在未来发展过程中不能持续补充优秀管理人才、不能持续提升管理人员的经营管理水平、不断提高对风险的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不利影响。

（六）原材料采购风险

公司主要从事豆类饮料、乳品饮料及白酒的研发、生产及销售，生产经营所需原材料主要系大豆、白糖、面粉、淀粉等农产品，且原材料采购成本占生产成本的比重较高。尽管公司已通过“订单农业”、“产销合同”、“公司+农户”、“奶牛公寓”等一系列手段，与农产品供应商建立了良好的、紧密的战略合作关系，较好保障公司农产品供应的及时及价格的相对稳定。但是，未来公司主要农产品的供应及价格若发生重大不利变化，公司农产品的供应及原材料成本将受到影响，从而影响经营业绩。

（七）短期内净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后，公司的净资产和股本总额将有较大幅度的增加，而募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，不能立即产生效益。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在导致短期内净资产收益率被摊薄的风险。

（八）审批风险

本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准以及取得核准的时间存在不确定性。

（九）股票价格波动风险

除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第六节 公司利润分配政策和执行情况

一、公司利润分配政策

公司重视对投资者的合理投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，进一步完善了利润分配的决策程序和机制。公司《公司章程》中的利润分配政策如下：

第一百六十二条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

第一百六十三条 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（一）公司当年实现的可分配利润为正值；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

第一百六十四条 现金分红政策：

（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百六十五条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第一百六十六条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，经全体董事过半数审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与独立董事、公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应该在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百六十八条 公司利润分配政策的制定由董事会向股东大会提出，公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要确需对公司章程规定的现金分配政策进行调整或变更的，应以股东权益保护为出发点，对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确意见。

第一百六十九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第一百七十条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”

二、公司最近三年分红情况

单位：万元

■

公司2012年、2013年及2014年合并报表中归属于上市公司股东的平均净利润为11,961.99万元，近三年现金分红累计金额已达到21,736.00万元，每年均实施现金分红，且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为181.71%，已超出中国证监会和《公司章程》中规定的最近三年实现的年均可分配利润30%的比例。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步提升盈利能力和利润水平，更好回报股东，实现股东利益最大化。

三、公司最近三年未分配利润的使用情况

2012年、2013年、2014年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的业务开展及拓展等。

四、未来三年（2015-2017年）股东回报规划

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。公司制定的2015年至2017年股东回报规划具体内容如下：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）现金分红的条件及比例

1、现金分红的条件

公司实施现金分红需要同时满足下列条件：

（1）公司当年实现的可分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

2、现金分红比例的规定

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本条重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）现金分红的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）发放股票股利的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

第七节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二○一五年七月四日

维维股份、发行人、公司	指	维维食品饮料股份有限公司
本次发行	指	维维食品饮料股份有限公司本次非公开发行A股股票的行为
发行价格	指	本次非公开发行股票的价格为4.98元/股
本预案	指	维维食品饮料股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案（修订稿）
报告期	指	2012年度、2013年度、2014年度
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
定价基准日	指	董事会决议公告日
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
金素资产管理	指	深圳金素资产管理中心（有限合伙）
金务股权投资	指	深圳金务股权投资中心（有限合伙）
金慧股权投资	指	深圳金慧股权投资中心（有限合伙）
金石资产	指	深圳金石资产管理中心（有限合伙）
控股股东、维维集团	指	维维集团股份有限公司
元、万元	指	人民币元、万元

名称	深圳金素资产管理中心（有限合伙）
经营场所	深圳市南山区华侨城汉唐大厦2302A
成立日期	2014年4月2日
经营期限	自成立之日起20年
执行事务合伙人	深圳金石资产管理中心（有限合伙）
经营范围	股权投资、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）

名称	深圳金务股权投资中心（有限合伙）
经营场所	深圳市南山区华侨城汉唐大厦2302A
成立日期	2014年5月28日
经营期限	自成立之日起20年
执行事务合伙人	深圳金石资产管理中心（有限合伙）
经营范围	股权投资、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）

名称	深圳金慧股权投资中心（有限合伙）
经营场所	深圳市南山区华侨城汉唐大厦2302A
成立日期	2014年5月27日
经营期限	自成立之日起20年
执行事务合伙人	深圳金石资产管理中心（有限合伙）
经营范围	股权投资、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）

项目	2014年	2013年	2012年
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	20,064.26	8,058.99	7,762.73
现金分红金额（含税）	3,344.00	8,360.00	10,032.00
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例	16.67%	103.74%	129.23%
累计现金分红合计	21,736.00
合并报表中归属于上市公司股东的平均净利润	11,961.99
累计现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的平均净利润的比例	181.71%