本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　金城造纸股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所年报问询函[2015]第246号，根据交易所的要求，现将相关问题的回复披露如下：

　1、主营业务情况。

　（1）请列示主要产品本年和上年销售量、生产量和库存量数据，若相关数据同比发生30%以上变动，请说明原因。

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　粘合剂库存量同比增加1837吨，增长307.18%，主要原因是本期粘合剂生产量增加。

　（2）报告期内，你公司营业收入大幅增长25.92%，分析并说明营业收入大幅增长的原因。

　公司报告期营业收入30505万元，上年同期24225万元，同比增加6280万元，增长25.92%，主要原因是机制纸销量增加10552吨，增加收入3582万元；粘合剂销量增加8799吨，增加收入2367万元；木质素磺酸镁增加377万元（新产品）；水电汽等减少46万元。

　（3）请说明你公司本年主要销售客户、主要供应商情况，说明上述客户及供应商与你公司、你公司董监高、主要股东及其董监高是否存在关联关系或其他关系。请列示你公司本年对前五名客户销售的实际回款情况。另外，请你公司对比分析近三年来，你公司主要客户及供应商是否存在较大变动。

　2014年销售额前五名

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　以上客户及供应商与我公司董监高、主要股东及其董监高不存在关联关系或其他关系。

　2014年销售额前五名回款情况

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　因公司在2012年进行破产重整期间，沿用了2011年10月17日签署的《带料加工合作协议》，采用了带料加工的经营模式，该经营方式在重整计划获批并执行完毕后自行终止，公司仅在当年的后两个月采用自产自销的经营方式,主要客户及供应商存在较大变动。近两年，公司主要客户及供应商不存在较大变动。

　（4）报告期内，造纸业务的销售额增长20.36%，但对应的原材料成本上升32.95%，中间消耗成本上升56.07%，请分析成本项目大幅变动的原因。

　本公司报告期同比机制纸产量增加3962吨，导致原材料消耗量增加；报告期主要材料价格上涨，导致原材料成本增加，两项合计原材料成本上升3256万元。

　本报告期中间消耗增加936万元，主要原因是污水处理增加789万元。

　（5）报告期内，你公司主营业务毛利率持续下降，其中，造纸业务毛利率为-6.72%,同比变动-11.17%。请综合分析你公司主营业务毛利率下降的原因，同时对比同行业其他公司毛利率水平，说明是否存在显著偏离。

　本公司主营业务毛利率下降的主要原因：1、纸张市场纸迷，机制纸售价同比降低；2、主要材料价格上涨，消耗增加，机制纸单位成本上涨。

　本公司与同行业其他公司因工艺、产品等不同，无法比较毛利率水平是否存在显著偏离。

　2、存货跌价准备变动。末存货跌价准备余额同比增加近一倍。请详细说明存货跌价准备计提依据。

　存货跌价准备计提依据本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

　本报告期对部分存货计提了减值准备，主要是机制纸。主要依据是期末机制纸售价（剔除相关税费及销售费用）低于机制纸单位成本，按照两者间差额计提了减值准备。

　3、应收账款周转率变动。报告期末，你公司应收账款余额达到5,562.17万元，同比增加42.54%；应收账款周转率为5.48，同比下降11.62%。请说明应收账款余额大幅增长、周转率下降的原因。

　另外，截至2013年末，你公司对盘锦锦隆兴苇业有限公司的应收账款余额为3,589.7万元，因预计无法收回已全额计提坏账准备。报告期内，你公司收回对该公司的应收款407.7万元，收回方式为“票据收回”，其余欠款仍全额计提坏账准备。请你公司说明对该公司欠款采取的催收措施及效果，详细说明本年收回部分欠款的原因及收款方式，并提供收回款项的书面证据。请你公司说明该公司近年来生产经营情况，分析并说明剩余欠款是否存在进一步收回的可能性，说明对该公司剩余欠款全额计提坏账准备的依据。

　应收账款余额增长的原因是在目前纸张市场低迷的情况下，公司在现有市场格局之外的中西部地区及广东沿海各省开发新区域和新客源，扩大了销售区域，同时公司对于客户适当的延长了账期，赊销增加所致。

　盘锦锦隆兴苇业有限公司：公司领导与对方多次联系，催要货款。2014年8月，盘锦锦隆兴苇业有限公司以票据方式支付了部分货款。目前公司无法取得对方报表，无法说明该公司近年生产经营情况。

　依据公司应收账款坏账准备的确认标准和计提方法：除已单独计提减值准备应收款项外，公司结合业务内容按账龄分析法计提坏账准备，盘锦锦隆兴苇业有限公司账龄超过5年，应100%计提坏账准备。

　4、非募集资金投资的重大项目进展情况。根据2014年和2013年年报“非募集资金投资的重大项目情况”，以下两项工程报告期近两年内未有任何新增投入和结转，请说明近两年未有任何增减变动原因及对该等项目的后续安排。

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　另外，粉煤灰综合利用工程已计提减值准备694万元，请说明计提依据。同时，请说明你公司是否对低定量微涂印刷纸工程进行减值测试，如有，请说明测试过程及结论。

　后续安排：2014年公司与营口市环境工程开发有限公司签订了《金城造纸股份有限公司5X65t/h煤粉炉脱硫改造项目》，该改造项目完工后，粉煤灰综合利用工程可全部达到可使用状态。目前，改造项目正在进行中，预计年内可完工。

　我公司纸机改造要扩大产能、提高产品质量、增加产品品种，需要开发新的原料来源，增加浆料品种。辽西及周边地区丰富的杨木资源可作为我公司制浆造纸的主要原料之一，增加纸产量，而且所生产的杨木化学浆和APMP浆配抄苇浆或商品针叶木浆还可提高纸的质量，增加纸的品种。为此公司决定恢复建设年产5.1万吨杨木APMP浆项目（低定量微涂印刷纸工程的配套工程）。该项目引进国外磨浆设备。目前已完成如下项目：①厂房；②盘桨磨、压力筛、输送机等主体设备进口；ABB OCS 控制系统，③部分国内配套设备采购和建设；④部分完成高浓APMP污水厌氧处理系统。纸机改造后公司生产产能加大，为保证项目完成后公司排水达到排污标准，不对现有达标排放造成影响，解决APMP厌氧废水处理系统的恢复问题。厌氧废水处理系统工程及现有污水深度处理工程计划由河南百汇公司承建，为交钥匙工程，改进现有帕克环保技术（上海）有限公司的技术，外加深度处理设备及土建项目，项目建成后公司污水可达到辽宁省地方标准。

　粘煤灰综合利用工程计提减值准备依据：2010 年 6月 ,粉煤灰综合利用工程虽尚未整体完工，但该工程中的部分机组已投投入使用，由于公司产量不足，而另一部分尚未添加相关配件以达到可使用状态；由于两部分金额难以划分，一直未对其进行转固处理，该工程存在减值迹象；因为该工程所构成的资产组没有现金流或很低，以现金流量折现法难以确定。采用评估方法也不合适。因为上述工程没有可参考的标准，没有市场价格，将其视同于已使用，采用固定资产计提折旧的形式对其计提减值准备，并将以前年度计入其他应付款的减值准备进行调整。

　低定量微涂印刷纸工程，公司取得年产10万吨低定量微涂印刷纸工程资产评估报告：锦奥评报字[2015]第030号，出具时间为2015年1月20日，截止评估基准日为2014年12月31日，评估价值为10,714,560.00元，未发生减值。

　5、其他非流动资产性质为预付工程、设备款项，期末金额达到2,980万元，同比增长42.58%，请说明变动原因。

　增长原因：新增预付纸机改造设备款。

　6、应交税费中，“应交增值税”余额大幅增加226.73%，请说明变动原因。

　本报告期营业收入增加，应交流转税增加所致。本报告期营业收入增加6280万元，应交增值税增加991万元。

　7、其他应付款中，“非金融机构借款”项目余额达到3,043.86万元，同比增加9.3%。请说明“非金融机构借款”项目的具体内容，包括资金提供方名称及金额、与你公司的关系、借款利率及期限安排等。同时，请你公司说明借款的必要性。

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　债权人一为公司前实际控制人控制的企业，债权人二为同受一方控制的企业，其他企业或个人与公司无关联。

　除第1-2项外，其他借款为2012年破产重整后因对方原因未支付部分。

　第1-2项，为无息借款，用于日常生产经营。

　8、营业税金及附加本年发生额大幅增加575%，请说明变动原因。

　增加的原因是应交流转税增加所致。本报告期营业收入增加6280万元，应交增值税增加991万元，按应交增值税的12%计提营业税金及附加（计提依据见2014年报表附注），营业税金及附加同比增加119万元

　9、请你公司详细说明截至目前公司及持股5%以上股东尚未履行完毕的相关承诺的最新进展情况。

　（1）朱祖国及其一致行动人就恒鑫矿业2014-2015年贡献的净利润作出如下承诺:

　在朱祖国为公司的实际控制人、且公司未发生重大资产重组的情况下，公司所持有的恒鑫矿业10%股权在2014年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币941.60万元，在2015年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币1,007.51万元。如果恒鑫矿业最终实现的归属于公司的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国及其一致行动人在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向公司补足。

　2015年4月26日，公司收到朱祖国先生的发函，因恒鑫矿业的审计工作刚刚结束，净利润数据刚刚取得，承诺恒鑫矿业召开股东会审议净利润分配方案后一个月内，将按利润分配方案予以分红，朱祖国及一致行动人将履行不足部分的利润补偿承诺，最迟不晚于2015年5月31日。

　2015年6月8日，公司收到一致行动人2014年度利润承诺的补偿款现金941.60万元，其中高万峰补偿434.31万元，曹雅群补偿351.68万元，张寿清补偿155.61万元。朱祖国及其一致行动人就恒鑫矿业2014年贡献的净利润作出的承诺履行完毕。

　（2）朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《金城造纸股份有限公司重整计划》中承诺：

　朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得法院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或贵公司股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于人民币15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。

　该承诺已逾期，目前公司正筹划重大资产重组事项，公司与朱祖国等相关主体进行沟通，就其资产注入承诺的履行或变更情况寻求妥善的解决方案。

　（3）关于让渡股票锁定的承诺:

　朱祖国（及其一致行动人）根据重整计划受让的让渡股票，自受让之日起12个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利负担。如果朱祖国未能完成前述第5项承诺（即重大资产重组承诺），则继续延长其受让股票的锁定期安排，直至相关资产注入完成。如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。

　目前让渡的股票仍在锁定。

　公司股东高万峰因与债权人债权纠纷，湖南省衡阳市中级人民法院查封冻结高万峰持有的本公司股份30,802,254股。下达《民事调解书》裁定将高万峰名下的金城股份30,802,254股过户给债权人。因《关于共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》中的除高万峰以外的其他一致行动人要求湖南省衡阳市中级人民法院停止执行将高万峰名下的金城股份过户给债权人，将案件移送湖南省高级人民法院管辖，提出执行复议（异议）。湖南省衡阳市中级人民法院下达《听证通知书》，并于2015年6月10日举行听证会。目前，高万峰持有的本公司股份30,802,254股，仍被衡阳中院查封冻结，公司将积极关注后续进展。

　金城造纸股份有限公司

　董事会

　2015年7月3日