证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－031

　深圳市天威视讯股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”））于2015年6月17日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《深圳市天威视讯股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》；

　2、本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况；

　3、为保护中小投资者利益，本次股东大会审议的《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》和《关于监事会换届选举的议案》，采取中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票。

　4、本次股东大会审议的《关于修改公司<章程>的议案》属于特别表决事项，需经由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　5、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　一、会议召开和出席情况

　公司2015年第一次临时股东大会现场会议于2015年7月2日14时30分在公司本部技术楼5楼会议室召开。

　本次会议由公司董事会召集、董事长郑鼎文主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席和列席了会议。广东深田律师事务所指派律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定。

　出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计4人，代表股份数为384,830,556股，占公司股份总数的74.8027%。其中：

　1、出席现场会议的股东情况

　通过现场投票的股东及股东代理人共4人，代表股份384,830,556股，占公司股份总数的74.8027%。

　2、网络投票情况

　通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。

　3、中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席会议情况

　通过现场和网络投票的股东1人，代表股份20,782,083股，占公司有表决权股份总数的4.0396%。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份20,782,083股，占公司有表决权股份总数的4.0396%。通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。

　二、议案审议和表决情况

　本次股东大会审议通过了如下议案：

　1、逐项审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　本议案采用累积投票方式选举郑鼎文、蓝晓斌、麦上保、邓均明、钟林、陈冬元、林楠为本公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年（非独立董事简历详见公司2015年6月17日在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公司《第六届董事会第三十四次会议决议公告》），具体表决结果如下：

　（1）关于选举郑鼎文为公司第七届董事会非独立董事

　表决情况：同意票384,830,556股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的100%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意20,782,083股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；

　（2）关于选举蓝晓斌为公司第七届董事会非独立董事

　表决情况：同意票384,830,556股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的100%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意20,782,083股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；

　（3）关于选举麦上保为公司第七届董事会非独立董事

　表决情况：同意票384,830,556股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的100%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意20,782,083股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；

　（4）关于选举邓均明为公司第七届董事会非独立董事

　表决情况：同意票384,830,556股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的100%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意20,782,083股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；

　（5）关于选举钟林为公司第七届董事会非独立董事

　表决情况：同意票384,830,556股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的100%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意20,782,083股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；

　（6）关于选举陈冬元为公司第七届董事会非独立董事

　表决情况：同意票384,830,556股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的100%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意20,782,083股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；

　（7）关于选举林楠为公司第七届董事会非独立董事

　表决情况：同意票384,830,556股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的100%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意20,782,083股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的100%。

　2、逐项审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　本议案采用累积投票方式选举王匡、张建军、曹叠云、宋建武为本公司第七届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年（独立董事简历详见公司2015年6月17日在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公司《第六届董事会第三十四次会议决议公告》），具体表决结果如下：

　（1）关于选举王匡为公司第七届董事会独立董事

　表决情况：同意票384,830,556股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的100%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意20,782,083股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；

　（2）关于选举张建军为公司第七届董事会独立董事

　表决情况：同意票384,830,556股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的100%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意20,782,083股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；

　（3）关于选举曹叠云为公司第七届董事会独立董事

　表决情况：同意票384,830,556股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的100%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意20,782,083股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；

　（4）关于选举宋建武为公司第七届董事会独立董事

　表决情况：同意票384,830,556股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的100%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意20,782,083股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的100%。

　公司第七届董事会由郑鼎文、蓝晓斌、麦上保、邓均明、钟林、陈冬元、林楠、王匡、张建军、曹叠云、宋建武等11名董事组成。

　3、逐项审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

　本议案采用累积投票方式选举吴湖湘、徐光泰为本公司第七届监事会股东代表监事，任期自本次股东大会选举通过之日起三年（股东代表监事简历详见公司2015年6月17日在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公司《第六届监事会第十八次会议决议公告》），具体表决结果如下：

　（1）关于选举吴湖湘为公司第七届监事会股东代表监事

　表决情况：同意票384,830,556股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的100%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意20,782,083股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；

　（2）关于选举徐光泰为公司第七届监事会股东代表监事

　表决情况：同意票384,830,556股，占参加会议股东所持有效表决权股份数（含网络投票）的100%；其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意20,782,083股，占出席会议的持股5%以下中小股东（含网络投票）有效表决权股份总数的100%；

　公司第七届监事会由股东代表监事吴湖湘、徐光泰，和公司职工代表监事陈小华等3名监事组成。

　4、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》

　表决情况：同意票384,830,556股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果情况：同意20,782,083股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0%。

　本议案获得出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　三、律师见证情况

　本次股东大会经律师现场见证认为：公司2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、公司2015年第一次临时股东大会决议；

　2、广东深田律师事务所关于深圳市天威视讯股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书。

　特此公告。

　深圳市天威视讯股份有限公司

　董事会

　二〇一五年七月三日

　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－032

　深圳市天威视讯股份有限公司

　第七届董事会第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年7月2日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2015年7月2日下午16∶30在公司本部技术楼5楼会议室召开第七届董事会第一次会议。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。与会董事一致推举郑鼎文召集并主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　会议审议并形成了以下决议：

　一、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》。

　全体董事一致选举郑鼎文为公司第七届董事会董事长，任期与公司第七届董事会一致。

　二、 以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议通过了《关于选举第七届董事会战略委员会委员的议案》。

　会议决定由郑鼎文、蓝晓斌、麦上保、钟林、陈冬元、林楠、王匡七位董事出任公司第七届董事会战略委员会委员，郑鼎文任主任委员，任期与公司第七届董事会一致。

　三、 以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议通过了《关于选举第七届董事会提名委员会委员的议案》。

　会议决定由曹叠云、郑鼎文、王匡三位董事出任公司第七届董事会提名委员会委员，任期与公司第七届董事会一致。

　四、 以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议通过了《关于选举第七届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。

　会议决定由宋建武、麦上保、曹叠云三位董事出任公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，任期与公司第七届董事会一致。

　五、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议通过了《关于选举第七届董事会审计委员会委员的议案》。

　会议决定由张建军、邓均明、宋建武三位董事出任公司第七届董事会审计委员会委员，任期与公司第七届董事会一致。

　六、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

　同意聘任麦上保为公司总经理，任期与公司第七届董事会一致。

　七、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,审议通过了《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》。

　同意聘任陈志才为公司常务副总经理、龙云为公司财务总监，任期与公司第七届董事会一致。

　八、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。

　同意聘任钟林为公司第七届董事会秘书，任期与公司第七届董事会一致。钟林联系方式如下：办公电话0755-83069184；传真0755-83067777；电子邮箱zl@topway.cn。

　公司独立董事就以上六、七、八项议案中所聘请的高级管理人员发表独立意见如下：各位高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和公司《章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。公司《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　附件：高级管理人员简历。

　深圳市天威视讯股份有限公司

　董事会

　二〇一五年七月三日

　附件：高级管理人员简历

　麦上保：1962年3月出生，研究生学历，高级工程师。曾任深圳电视台副科长、深圳文化局主任科员、深圳有线电视台总工办主任及技术委员会主任等职务，现担任本公司总经理职务，兼任深圳市天华世纪传媒有限公司董事长。

　麦上保先生现任公司总经理，与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事及高管人员之间不存在亲属关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　陈志才：1961年10月出生，研究生学历，高级工程师。曾任广东省梅州市嘉应大学讲师、深圳市深港运输实业发展总公司计算机应用工程师、深圳有线电视台计算机中心主任、本公司总经理助理、公司副总经理等职务，现任本公司常务副总经理，兼任深圳市迪威特文化科技有限公司董事长、深圳市天威网络工程有限公司执行董事、深圳市天威视讯股份有限公司光明分公司负责人职务。

　陈志才先生现任公司常务副总经理，与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事及高管人员之间不存在亲属关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　龙云：1970年4月出生，本科学历，注册会计师。曾任深圳金鹏会计师事务所审计师、深圳金田实业（集团）股份有限公司内部审计师、深圳广播电台财务部财务人员、副主任，本公司财务负责人等职务，现任本公司财务总监，兼任深圳市天威广告有限公司董事长、深圳市天威数据网络股份有限公司董事长及总经理职务。

　龙云先生现任公司财务总监，与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事及高管人员之间不存在亲属关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及

　其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　钟林：1956年1月出生，硕士研究生，高级经济师。曾任中国建设银行总行投资咨询公司投资战略研究部副经理及投资项目二部副经理、北京农工商总公司深圳华威公司总经理助理、本公司综合业务部经理及办公室主任等职务，从1998年7月至今，历任本公司多届董事会秘书职务，现担任本公司董事、董事会秘书。无兼职情况。

　钟林先生现任公司董事、董事会秘书，与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事及高管人员之间不存在亲属关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－033

　深圳市天威视讯股份有限公司

　第七届监事会第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会于2015年7月2日以直接送达的方式发出召开第一次会议的通知。会议于2015年7月2日下午18∶00在公司本部技术楼5楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，与会监事一致推举吴湖湘先生主持会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　经与会监事审议，形成如下决议：

　以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》，全体监事一致选举吴湖湘为公司第七届监事会主席，任期与公司第七届监事会一致。

　特此公告。

　深圳市天威视讯股份有限公司

　监事会

　二〇一五年七月三日

　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－034

　深圳市天威视讯股份有限公司

　职工代表大会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据国家《公司法》、《工会法》和深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的相关规定，公司监事会届满换届，公司工会选举了新一届的职工代表监事。

　公司工会于2015年6月30日召开了公司职工代表大会，形成如下决议：

　经公司工会提名，与会职工代表全票选举陈小华为公司新一届的职工代表监事。

　陈小华作为职工代表监事将与公司股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第七届监事会，任期与公司第七届监事会一致。

　特此公告。

　附：第七届监事会职工代表监事简历。

　深圳市天威视讯股份有限公司

　监事会

　二〇一五年七月三日

　附件：

　深圳市天威视讯股份有限公司

　第七届监事会职工代表监事简历

　陈小华：女，1967年9月出生，研究生学历，高级政工师。曾任公司人力资源部副经理、经理，现任公司总经理办公室主任。无兼职情况。

　陈小华现任公司总经理办公室主任，与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司董事郑鼎文、麦上保和钟林是同事关系，与其他董事、监事之间不存在亲属关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。